Sunborn Finance Oyj

KONSERNITILINPÄÄTÖS 2023

SUNBORN FINANCE OYJ

2834108-5

SISÄLTÖ

TOIMINTAKERTOMUS 2023

..................................................................................................... 3

KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA (IFRS)

............................................................................... 8

KONSERNITASE (IFRS)

............................................................................................................. 9

LASKELMA KONSERNIN OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA (IFRS)

.............................................. 10

KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA (IFRS)

............................................................................... 11

LIITETIEDOT (IFRS)

................................................................................................................ 12

Yleiset tiedot

.............................................................................................................. 12

Yhteenveto merkittävistä tilinpäätöksen laatimisperiaatteista

......................................... 13

Tärkeitä kirjanpidollisia arvioita ja johdon harkintaa

....................................................... 17

Rahoitusriskien hallinta

............................................................................................... 18

Tuotot

........................................................................................................................ 19

Henkilöstökulut ja liiketoiminnan muut kulut

................................................................. 20

Rahoituskulut

............................................................................................................. 20

Tuloverot

................................................................................................................... 20

Sijoituskiinteistöt

........................................................................................................ 21

10.

Laskennalliset verot

.................................................................................................... 22

11.

Oma pääoma

.............................................................................................................. 22

12.

Lainat, ostovelat ja muut velat

..................................................................................... 23

13.

Lähipiiritapahtumat

..................................................................................................... 24

14.

Tilinpäätöspäivän jälkeiset tapahtumat

......................................................................... 25

15.

Julkaistun Q4 tilinpäätöstiedotteen tilinpäätöksen oikaisu

.............................................. 26

EMOYHTIÖN TULOSLASKELMA (FAS)

...................................................................................... 27

EMOYHTIÖN TASE (FAS)

........................................................................................................ 28

EMOYHTIÖN RAHOITUSLASKELMA (FAS)

................................................................................. 29

EMOYHTIÖN LIITETIEDOT (FAS)

.............................................................................................. 30

TILINPÄÄTÖKSEN JA TOIMINTAKERTOMUKSEN ALLEKIRJOITUKSET

........................................... 34

TOIMINTAKERTOMUS 2023

Keskeiset luvut (IFRS) - Sunborn Finance Oyj

1 000 EUR

1.1. –

31.12.2023

1.1. –

31.12.2022

Tuotot

4 781

3 802

EBITDA

3 972

3 093

Liikevoitto

-208

2 875

Sijoituskiinteistö (Kylpylähotellit)

58 876

62 195

Oma pääoma

-5 107

2 562

Lainat

54 965

50 212

Keskeiset luvut (FAS) - Operaattori Sunborn Saga Oy

1 000 EUR

1.1. –

31.12.2023

1.1. –

31.12.2022

Liikevaihto

26 520

25 467

EBITDA ennen vuokria ja konsernin hallintopalvelua

5 602

4 602

Yleistä

Sunborn Finance Oyj (”yhtiö”) perustettiin 1.11.2017 Sunborn Oy:n osittaisjakautumisella. Yhtiö toimii

vuokranantajana omistamissaan kylpylähotelleissa ja tarjoaa lisäksi kiinteistö- ja IT-palveluja. Sunborn

Financella oli tilikauden aikana keskimäärin neljä työntekijää. Yhtiö toimii vain Suomessa.

Sunborn Finance Oyj omistaa palkintoja voittaneen Naantalin kylpylähotellin, joka sijaitsee Naantalissa

Itämeren rannalla sekä Ruissalon kylpylähotellin, joka sijaitsee luonnonkauniissa Turun saaristossa.

Molemmat kiinteistöt on vuokrattu hotellioperaattori Sunborn Saga Oy:lle (”operaattori”). Operaattori

Sunborn Saga Oy vastaa kylpylähotellien hotellitoiminnasta vuokrasopimuksen mukaisesti. Hotelleilla on

hyvä maine, ne tuottavat hyvin ja niillä on vahva johto.

Naantalin kylpylälomakeskuksessa on 218 huonetta ja 40 lomaosakeasuntoa, ja Ruissalon kylpylähotellissa

on 173 huonetta. Molemmat hotellit tarjoavat myös erilaisia lisäpalveluja kuten kokous- ja juhlatiloja, spa-

osastot hoitohuoneineen, uima-allasosastot saunoineen, täysin varustellut kuntokeskukset,

kuntoutuspalveluja, ravintoloita, baareja, kahviloita ja oleskelutiloja. Molemmissa hotelleissa on tehty viime

vuosina merkittäviä remontteja, ja remontit jatkuvat edelleen.

Taloudellinen katsaus ajalta 1.1. - 31.12.2023

Sunborn Financen liikevaihto muodostuu operaattorin vuokratuotoista sekä muiden palvelujen tuotoista.

Vuokratulot vuonna 2023 olivat 4,408 M€ (2022: 3,534 M€). Muut tuotot liittyvät IT- ja

kiinteistöpalvelutuottoihin. Liiketoiminnan kulut olivat yleisesti samalla tasolla kuin edellisenä vuonna, mutta

korkokulut ovat kasvaneet merkittävästi.

Kuvastaa kiinteistöjen IFRS:n mukaista arvonalentumista

Oma pääoma IFRS:n, ei FAS:n mukaan

Kylpylähotellien joulukuun 2023 arviokirjojen mukaan Naantalin kylpylän arvo on 49,8 M€ ja Ruissalon

kylpylän 25,0 M€ (1/3 Ruissalon kylpyläkiinteistöstä on Sunborn Financen omistuksessa ja esitetään sen

taseessa). Arviokirjojen mukaiset arvojen alenemiset ovat suoraa seurausta korkojen noususta ja yleisestä

pohjoismaisten liikekiinteistöjen arvojen alenemisesta. IFRS:n mukainen sijoituskiinteistöjen käyvän arvon

aleneminen heijastui sekä liiketulokseen että sijoituskiinteistöihin.

Liiketoimintaympäristö

Asiakkaiden kulutuksen ja matkustuskysynnän epävarmuustekijöiden vuoksi odotamme vapaa-ajan

liikevaihdon vähäistä kasvua. Sopeutamme kustannuksia ja tarkastamme toimintaamme vastaamaan

markkinoiden muutoksia. Terveysmatkailun ja yrityssektorin odotetaan rohkaisevasti kasvavan.

Kansainvälisten epävarmuustekijöiden vuoksi monet paikalliset asiakkaat suosivat kotimaan

matkailuvaihtoehtoja, kun taas kansainvälisellä matkustamisella on hyvät kasvumahdollisuudet erityisesti

naapuri- ja Keski-Euroopan maista.

Ravintolapuolen kustannukset ovat nousseet inflaation vuoksi, minkä vuoksi ruokalistoja ja kustannusten

hallintastrategioita on arvioitu uudelleen. Myös palvelu- ja terveydenhuoltoalan yleiset palkankorotukset

ovat nostaneet toimintakustannuksia.

Merkittävät tapahtumat raportointikauden aikana ja sen päättymisen jälkeen

9.2.2018 yhtiö laski liikkeelle nimellisarvoltaan 50 miljoonan euron edestä vakuudellisia

joukkovelkakirjalainoja, joiden korko on 4,85 % +3 kk Euribor. Joukkovelkakirjalainat erääntyivät alunperin

9.2.2023 ja 9.1.2023 päättyneessä kirjallisessa menettelyssä vaadittava enemmistö joukkovelkakirjalainan

haltijoista antoi suostumuksensa tiettyihin joukkovelkakirjalainan ehtojen muutoksiin ja takaisinmaksuajan

pidentämiseen 9.2.2024 asti. 15.1.2024 aloitetussa ja 7.2.2024 päättyneessä kirjallisessa menettelyssä

vaadittava enemmistö joukkovelkakirjalainan haltijoista antoi suostumuksensa tiettyihin

joukkovelkakirjalainan ehtojen muutoksiin ja takaisinmaksuajan pidentämiseen 13.5.2024 asti.

Kiinteistörahoituksen rahoitustilanne Pohjoismaissa kohtasi merkittäviä haasteita vuonna 2023, ja niitä

pahensivat odottamattomat korkojen ja sijoittajien tuotto-odotukset sekä kiinteistöjen markkina-arvojen

heikkeneminen. Tämän seurauksena Yhtö kohtasi vaikeuksia joukkovelkakirjalainansa uudelleenrahoituksen

kanssa.

Vastatakseen näihin haasteisiin yhtiö haki ja on saanut kirjallisen menettelyn myötä hyväksynnän

joukkovelkakirjalainan maturiteetin jatkamiseksi, jotta uudelleenrahoitus- ja sijoituspaketin neuvotteluun jää

aikaa. Tavoitteena on takaisinmaksu uuteen jatkettuun eräpäivään 13.5.2024 mennessä. Yhtiö on palkannut

neuvonantajia ja sopimusehdoista neuvottelu on pitkällä.

Joukkovelkakirjalainan muutettuihin ehtoihin sisältyy eräpäivän nimellisarvosta 10 % maksettava

takaisinmaksupreemio, joka on kirjattu emoyhtiön tilinpäätökseen. Tämän seurauksena emoyhtiön oma

pääoma on painunut negatiiviseksi. Hallitus on ryhtynyt toimenpiteisiin tilanteen korjaamiseksi ja odottaa

ratkaisuksi lunastustarjouksen hyväksymistä oikaistulla takaisinmaksupreemiolla, mikä kuvastaisi parhaillaan

neuvoteltavan ja sovittavan jälleenrahoituksen saatavuutta ja ehtoja. Neuvottelujen tavoitteena on

varmistaa yhtiön jälleenrahoitus ja maksuvalmiuden riittävyys tulevaisuudessa. Vaikka joukkovelkakirjalaina

ja takaisnmaksupreemio eivät ole vielä erääntyneet, on takaisnmaksupreemio kirjattu kirjanpidon

varovaisuuden periaatteen mukaisesti ja oman pääoman negatiivisuus on merkitty kaupparekisteriin

30.4.2024. Yhtiö jatkaa toimintaansa, pyrkii jälleenrahoitusratkaisuun ja todennäköisesti myös

neuvottelemaan joukkovelkakirjalainanhaltijoiden kanssa lunastamisesta ja oikaistusta

takaisinmaksupreemiosta, mikä kuvastaisi parhaillaan neuvoteltavana olevan ja sovittavan

uudelleenrahoituksen saatavuutta ja ehtoja.

Yhtiön kiinteistöjen käyvän arvon muutos kuvastaa uusimpien arviokirjojen mukaista markkina-a

rvojen

alenemista ja liikekiinteistöjen korkeampia tuotto-odotuksia. Vaikutus on huomattava sekä tuloslaskelmalla

ja taseella.

Osana uudelleenrahoitusprosessia lainanantajien hyväksynnällä ja veroviranomaisen ennakkoratkaisun

myötä Sunborn Finance Oyj:n on suunniteltu tulevan osaksi Sunborn-konsernia vuoden 2024 ensimmäisen

puoliskon aikana suunnatulla osakeannilla ja -vaihdolla, parantaakseen liikkeellelaskijan taloudellista asemaa

ja mahdollistaakseen tulevaisuudessa konsernin tuen ja konserniavustukset.

Arviotu tuleva kehitys

Inflaation ja poikkeuksellisen kylmän alkuvuoden 2024 vaikutuksesta kasvaneet energiakustannukset

puristavat voittomarginaaleja suojaustoimenpiteistä ja energiatehokkuusaloitteista huolimatta.

Kolmivuotinen ESG-strategiamme keskittyy kulutuksen vähentämiseen ja uusiutuvien lähteiden tutkimiseen,

vaikka kestävät järjestelmien päivitykset edellyttävät lisäinvestointeja.

3-vuotisessa investointisuunnitelmassa huomioidaan molempien kiinteistöjen ylläpitotarpeet ja

suunnitellaan uudella ravintolakonseptilla Naantalin Tammikellarin avajaisia kesälle 2024 sekä toteutetaan

Naantalin Kylpylän uima-allasalueen vaiheittaiset uudistukset.

Varautuessaan mahdollisesti budjettiennusteisiin verrattuna alempaan tuottotasoon, johtoryhmä asettaa

etusijalle kustannustenhallinnan, asiakaspalvelun parantamisen ja henkilöstöresurssien optimoinnin. Lisäksi

toteutetaan sosiaalisen vastuun aloitteita asiakasuskollisuuden ja toistuvien vierailujen kasvattamiseksi, millä

voidaan erottua markkinoilla kilpailijoista.

Haasteista huolimatta hotellien asiakastyytyväisyys säilyy korkealla tasolla, ja nettopromootiopisteiden

odotetaan paranevan tulevina kuukausina.

Lyhyen aikavälin riskit ja epävarmuustekijät

Yhtiön joukkovelkakirjalaina erääntyy maksettavaksi 13.5.2024. Yhtiö on palkannut neuvonantajia ja

sopimusehdoista neuvottelu on pitkällä. Tämänhetkinen korkean tuoton liikekiinteistömarkkinoiden tilanne

on selkeästi haastava. Uudelleenrahoitusstrategia käsittää neuvottelun seniorilainasyndikaatista, johon on

tällä hetkellä kattavia sitoumuksia vähintään 50 % takaisin maksettavasta joukkovelkakirjalainasta.

Syndikaattilainan loput osat jälleenrahoituksen osana olevasta joukkovelkakirjalainasta ja palkkioista

odottavat lainanantajien hyväksyntää.

Mikäli yhtiö ei saa tarvittavia hyväksyntöjä täydelliseen jälleenrahoitukseen, se on kehittänyt varastrategioita,

joihin sisältyy muiden ratkaisujen ohella osittainen jälleenrahoitus sitovalla kahdenvälisellä lainasopimuksella

yhdistettynä ehdotukseen ja jäljellä olevan joukkovelkakirjamäärän mahdollinen jatkaminen varmistaakseen

yhtiön toiminnan jatkumisen ja joukkovelkakirjalainan haltijoille olosuhteisiin nähden hyväksyttävän

jälleenrahoitusratkaisun.

htiön neuvonantajat edistävät keskusteluja saadakseen tukea tälle suunnitelmalle. Alustavien keskustelujen

perusteella johto arvioi, että joukkovelkakirjalainan sijoittajat tukevat suunnitelmaa vallitsevissa

markkinaolosuhteissa, varsinkin välittömän 25 miljoonan euron tai mahdollisesti suuremman takaisinmaksun

perusteella.

oska uudelleenrahoituksesta ei ole vielä sitovia päätöksiä tilinpäätöksen hyväksymispäivään mennessä,

muodostaa rahoituksen riittävyys sellaisen olennaisen epävarmuustekijän, joka voi antaa merkittävää aihetta

epäillä yhtiön kykyä jatkaa toimintaansa. Jos yhtiö ei pysty hankkimaan uudelleenrahoitusta eikä toiminnan

jatkuvuuden oletus siten olisi enää pätevä, saattaisi tilanne edellyttää varojen arvostamista kerrytettävissä

olevaan rahamäärään ja mahdollisten lisävelkojen kirjaamista.

Nykyisten ehtojen mukaan joukkovelkakirjalainat lunastetaan eräpäivänä nimellisarvolla lisättynä

takaisinmaksupreemiolla (tällä hetkellä 10 %). Yhtiö odottaa kuitenkin ratkaisun olevan lunastustarjous

oikaistulla takaisinmaksupreemiolla, mikä kuvastaa parhaillaan neuvoteltavana olevan ja sovittavan

uudelleenrahoituksen saatavuutta ja ehtoja.

Sunborn Financen liiketoimintaan liittyvät taloudelliset riskit ovat markkinariski (sisältäen korkoriskin),

luottoriski, likviditeettiriski ja uudelleenrahoitusriski.

Vaihtuvan koron riskiä ei ole suojattu, ja se voi vaikuttaa negatiivisesti ja olennaisesti Sunborn Finance Oyj:n

maksuvalmiuteen ja suunniteltuihin investointeihin.

Yhtiön rahoitusriskien hallinnan tavoitteena on suojata Yhtiötä rahoitusmarkkinoiden epäsuotuisalta

kehitykseltä ja varmistaa yhtiön tulos. Johto arvioi rahoitusriskejä säännöllisesti hallitakseen

rahoitusriskiasemaa ja päättääkseen tarvittavista toimenpiteistä.

Ympäristöön tai kansanterveyteen liittyvät tekijät voivat aiheuttaa Operaattorille mahdollisia liiketoiminnan

keskeytyksiä.

Ukrainassa ja Israelissa-Gazassa käytävällä sodalla ei arvioida olevan välitöntä vaikutusta yhtiön

liiketoimintaan.

Yhtiön osakkeet

Yhtiön osakkeiden lukumäärä on 400 kpl ja yhtiön osakkeet on jaettu kahteen luokkaan. A-osakkeilla on 20

ääntä / osake ja B-osakkeilla 1 ääni / osake, muilta osin osakkeita koskevat ehdot ovat samat. Osakkeilla ei

ole nimellisarvoa.

Hallinto

Sunborn Finance Oyj:n omistus- ja yritysrakenne sekä operatiiviset toiminnot ja lähipiiritapahtumat on

kuvattu liitetiedoissa.

Sunborn Finance Oyj:n hallinto perustuu Suomen osakeyhtiölain ja Sunborn Finance Oyj:n yhtiöjärjestyksen

säädöksiin. Yhtiön osakkeita ei noteerata julkisen kaupankäynnin kohteena. Sunborn Finance Oyj on laskenut

liikkeelle NASDAQ Helsingin noteeraaman vakuudellisen joukkovelkakirjalainan, joten yhtiö noudattaa

noteerattujen joukkovelkakirjalainojen sääntöjä ja määräyksiä sekä arvopaperimarkkinalain ja

Finanssivalvonnan määräyksiä.

Yhtiökokous on Sunborn Finance Oyj:n ylin päättävä elin, joka päättää osakeyhtiölain mukaisista asioista.

Yhtiökokous pidetään kerran vuodessa, viimeistään kesäkuussa, yhtiön hallituksen määrittämänä

ajankohtana.

Sunborn Finance Oyj:n hallitukseen kuuluu kolme varsinaista jäsentä, jotka yhtiökokous valitsee vuodeksi

kerrallaan. Hallitus päättää merkittävistä asioista, jotka koskevat yhtiön strategiaa, investointeja ja

rahoitusta. Raportointikaudella hallitus piti yhden kokouksen.

Hallituksen jäseninä vuonna 2023 olivat Ritva Niemi, Pekka Niemi ja Hans Niemi. Hallituksen jäsenille ei ole

maksettu hallituspalkkioita. Sunborn Finance Oyj:llä ei ole toimikuntia.

Sunborn Finance Oyj:n hallitus nimittää toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja Hans Niemi vastaa yhtiön

johtamisesta ja taloudellisesta tuloksesta sekä liiketoiminnan ja hallinnon järjestämisestä lainsäädännön,

ohjeiden ja hallituksen antamien ohjeiden mukaan.

Yhtiökokous valitsee tilintarkastajat. Sunborn Finance Oyj:n tilintarkastajana on vuodesta 2017 alkaen

toiminut tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Kalle

Laaksonen.

Ehdotus voitonjaosta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden tulos siirretään voittovaroihin.

KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA (IFRS)

1 000 EUR Liitetieto

1.1. –

31.12.2023

1.1. –

31.12.2022

Liikevaihto

5, 13

4 781

3 802

Sijoituskiinteistön käyvän arvon muutos

-4180

-218

Henkilöstökulut

-324

-299

Liiketoiminnan muut kulut

-486

-410

Liiketulos

-208

2 875

Korko- ja rahoituskulut

-9 375

-2 972

Tulos ennen veroja

-9 583

-97

Laskennalliset verot

1 916

Tilikauden tulos

-7 667

-78

uloslaskelmaa tulee lukea yhdessä liitetietojen kanssa.

KONSERNITASE (IFRS)

1 000 EUR

Liitetieto

31.12.2023

31.12.2022

Varat

Pitkäaikaiset varat

Sijoituskiinteistöt

58 876

62 195

Pitkäaikaiset varat yhteensä

58 876

62 195

Lyhytaikaiset varat

Myyntisaamiset lähipiiriyhtiöiltä

187

Muut saamiset

Rahat ja pankkisaamiset

1 143

859

Lyhytaikaiset varat yhteensä

1 404

995

Varat yhteensä

60 280

63 190

1 000 EUR

Liitetieto

31.12.2023

31.12.2022

Oma pääoma ja velat

Osakepääoma

Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto

6 638

Kertyneet voittovarat

-11 824

-4 156

Oma pääoma yhteensä

-5 107

2 562

Velat

Pitkäaikaiset velat

Vuokrasopimusvelat

Laskennalliset verovelat

697

6 709

624

8 626

Pitkäaikaiset velat yhteensä

7 406

9 250

Lyhytaikaiset velat

Lainat

54 965

50 212

Vuokrasopimusvelat

Ostovelat ja muut velat

264

193

Velat lähipiiriyhtiöille

2 012

404

Siirtovelat

733

562

Lyhytaikaiset velat yhteensä

57 980

51 379

Velat yhteensä

65 386

60 629

Oma pääoma ja velat yhteensä

60 280

63 190

Tasetta tulee lukea yhdessä liitetietojen kanssa.

LASKELMA KONSERNIN OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA (IFRS)

1 000 EUR

Osake-

pääoma

Sijoitetun

vapaan oman

pääoman

rahasto

Kertyneet

voittovarat

Oma pääoma

yhteensä

Oma pääoma 1.1.2022

6 638

-4 080

2 638

Tilikauden tulos

-78

Oma pääoma 31.12.2022

6 638

-4 156

2 562

Oma pääoma 1.1.2023

6 638

-4 156

2 562

Tilikauden tulos

-7 667

Oma pääoma 31.12.2023

6 638

-11 824

-5 107

askelmaa oman pääoman muutoksista tulee lukea yhdessä liitetietojen kanssa.

KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA (IFRS)

1 000 EUR

Liitetieto

1.1. –

31.12.2023

1.1. –

31.12.2022

Liiketoiminnan kassavirta

Tilikauden voitto ennen veroja

-9 583

-97

Oikaisuerät

Sijoituskiinteistön käyvän arvon muutos

4 180

218

Korkokulut

9 375

2 972

Käyttöpääoman muutos

Saamisten muutos

-125

-49

Velkojen muutos

1 688

334

Liiketoiminnan nettokassavirta

5 535

3 378

Investointien kassavirta

Investoinnit sijoituskiinteistöön

-780

-652

Investointien nettokassavirta

-780

-652

Rahoituksen kassavirta

Maanvuokrasopimusvelka

-53

-49

Maksetut rahoituskulut

-516

Maksetut korot

-3 902

-2 494

Rahoituksen nettokassavirta

-4 471

-2 543

Rahavarat tilikauden alussa

859

676

Rahavarojen muutos

284

183

Rahavarat tilikauden lopussa

1 143

859

Yllä olevaa rahavirtalaskelmaa tulee lukea yhdessä liitetietojen kanssa.

LIITETIEDOT (IFRS)

1. Yleiset tiedot

Sunborn Finance Oyj on Suomessa toimiva julkinen osakeyhtiö (“Yhtiö”) ja yhdessä tytöyhtiönsä kanssa

”Konserni”. Sunborn Finance Oyj:n rekisteröity osoite on Juhana Herttuan puistokatu 23, Turku, Suomi.

Sunborn Finance Oyj perustettiin 1.11.2017 Sunborn Oy:n osittaisjakautumisessa. Sunborn Finance omistaa

kylpylähotellin ”Naantalin Kylpylä” ja noin 30 %:n osuuden ”Ruissalon kylpylä” kiinteistöstä, jotka sijaitsevat

Lounais-Suomessa. Naantalin Kylpylässä on 218 ja Ruissalon Kylpylässä 173 hotellihuonetta, sekä useita

kokoustiloja, ravintoloita, baareja, kahviloita ja oleskelutiloja, spa-osastot, uima-altaita ja kuntosalit. Yhtiö

perustettiin tarkoituksenaan omistaa hotellit. Kylpylähotellien operoinnista Naantalin kylpylässä ja Ruissalon

kylpylässä (yhdessä ”Kylpylähotellit”) vastaa Sunborn Oy:n tytäryhtiö Sunborn Saga Oy (”Sunborn Saga”,

”operaattori”) Sunborn Financen ja Sunborn Sagan välisen vuokrasopimuksen mukaisesti. Sunborn Finance

tarjoaa myös kiinteistönhuoltoa ja IT-palveluita, ja sillä on neljä työntekijää.

Sunborn Financen omistaa Niemen perhe, joka hallinnoi myös Sunborn-konsernia, jonka emoyhtiö on

Sunborn Oy. Sunborn-konserni keskittyy ylellisten kylpylöiden ja laivahotellien, ravintoloiden ja muiden

arvokiinteistöjen kehittämiseen hotelli- ja ravintolasektorilla. Sunborn-konsernilla on toimintaa Suomessa,

Isossa-Britanniassa, Gibraltarilla ja Tanskassa, ja se operoi useiden brändien alla. Sunborn Sagan toimintaan

kuuluu hotelli-, kylpylä- ja ravintolatoiminta kylpylähotelleissa ja muissa ravintoloissa.

unborn Finance Oyj omistaa lepäävän tytäryhtiön hallinnollisia tarpeita varten ja on siten konsernin

emoyhtiö (”Konserni”). Konsernitilinpäätös on laadittu alla esitettyjen laadinta- ja laskentaperiaatteiden

mukaisesti.

ämä tilinpäätös on julkaistu European Single Electronic Format (ESEF) -raportointivaatimusten mukaisesti.

ESEF-tilinpäätöstä ei ole tilintarkastettu.

ämä tilinpäätös hyväksyttiin julkistettavaksi Sunborn Finance Oyj:n hallituksen kokouksessa 23.4.2024.

Suomen osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous voi muuttaa tai hylätä tilinpäätöksen.

unborn Financen omistus vuonna 2023:

Niemen perhe

Sunborn Oy

Muut Sunborn-konsernin

yhtiöt

Sunborn Saga Oy

Sunborn Finance Oyj

“Yhtiö

”

Sunborn Finance

Admin Oy

2. Yhteenveto merkittävistä tilinpäätöksen laatimisperiaatteista

Laatimisperusta

Yhtiön tilinpäätös on laadittu jatkuvuuden periaatteen mukaan Euroopan unionin noudattamien

kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti. Sitä laadittaessa on noudatettu 31.12.2023

voimassa olleita IAS- ja IFRS-standardeja sekä SIC- ja IFRIC-tulkintoja.

Kansainvälisillä tilinpäätösstandardeilla tarkoitetaan Suomen kirjanpitolaissa ja sen nojalla annetuissa

säännöksissä EU:n asetuksessa (EY) N:o 1606/2002 säädetyn menettelyn mukaisesti EU:ssa sovellettaviksi

hyväksyttyjä standardeja ja niistä annettuja tulkintoja. IFRS-säännöksillä täydennetyt tilinpäätöksen

liitetiedot ovat myös suomalaisen kirjanpitolain ja yhteisölainsäädännön vaatimusten mukaiset. IFRS-

standardeilla tai IFRIC-tulkinnoilla, jotka eivät vielä ole voimassa, ei odoteta olevan käyttöön otettaessa

olennaista vaikutusta konsernin tilinpäätökseen.

Sijoituskiinteistöt on arvostettu käypään arvoon. Muiden erien arvostusperusta on esitetty asianmukaisten

laskentaperiaatteiden yhteydessä.

RS-standardien mukaisen konsernitilinpäätöksen laatiminen edellyttää tiettyjen laskennallisten arvioiden

käyttöä. Se edellyttää myös johdolta harkintaa konsernin tilinpäätöksen laadintaperiaatteita sovellettaessa.

Osa-alueet, jotka edellyttävät merkittävästi harkinnan käyttöä, ja joissa harkinnalla on vaikutusta

tilinpäätökseen, on esitetty liitetietojen kohdassa 3.

onsernitilinpäätös esitetään tuhansina euroina, ellei toisin ole mainittu. Kaikki esitettävät luvut on

pyöristetty ja sen vuoksi yksittäisten lukujen yhteenlaskettu summa saattaa poiketa esitetystä yhteensä-

luvusta.

Toiminnan jatkuvuus ja likviditeettiriski

9.2.2018 yhtiö laski liikkeelle nimellisarvoltaan 50 miljoonan euron edestä vakuudellisia

joukkovelkakirjalainoja, joiden korko on 4,85 % +3 kk Euribor. Joukkovelkakirjalainat erääntyivät alunperin

9.2.2023 ja 9.1.2023 päättyneessä kirjallisessa menettelyssä vaadittava enemmistö joukkovelkakirjalainan

haltijoista antoi suostumuksensa tiettyihin joukkovelkakirjalainan ehtojen muutoksiin ja takaisinmaksuajan

pidentämiseen 9.2.2024 asti. 15.1.2024 aloitetussa ja 7.2.2024 päättyneessä kirjallisessa menettelyssä

vaadittava enemmistö joukkovelkakirjalainan haltijoista antoi suostumuksensa tiettyihin

joukkovelkakirjalainan ehtojen muutoksiin ja takaisinmaksuajan pidentämiseen 13.5.2024 asti.

Johto on arvioinut Yhtiön kykyä jatkaa toimintaansa myös lähitulevaisuudessa. Yhtiön johto on toiminnan

jatkuvuutta arvioidessaan huomioinut yhtiön liiketoimintaan ja kassavirtaan liittyvät ennusteet ja niihin

liittyvät riskit. Yhtiön nykyiset likvidit rahavarat eivät riitä joukkovelkakirjan 50 miljoonan euron maksamiseen

erääntymishetkellä. Yhtiö on palkannut taloudellisia neuvonantajia auttamaan uudelleenrahoituksen

turvaamisessa nykyisissä rahoitus- ja liikekiinteistömarkkinoiden haastavissa olosuhteissa.

Uudelleenrahoitusstrategia käsittää neuvottelun seniorilainasyndikaatista, johon on tällä hetkellä kattavia

sitoumuksia vähintään 50 % takaisin maksettavasta joukkovelkakirjalainasta. Syndikaattilainan loput osat

uudelleenrahoituksen osana olevasta joukkovelkakirjalainasta ja palkkioista odottavat lainanantajien

hyväksyntää.

Mikäli yhtiö ei saa tarvittavia hyväksymisiä täydelliseen jälleenrahoitukseen, se on kehittänyt

varastrategioita, joihin sisältyy muiden ratkaisujen ohella osittainen jälleenrahoitus sitovalla kahdenvälisellä

lainasopimuksella yhdistettynä ehdotukseen ja jäljellä olevan joukkovelkakirjamäärän mahdollinen

jatkaminen jatkuvuuden varmistamiseksi. Yhtiön toiminta ja jälleenrahoitusratkaisu, joka on olosuhteiden

mukaan hyväksyttävä joukkovelkakirjalainan haltijoille.

Yhtiön neuvonantajat edistävät keskusteluja saadakseen tukea tälle suunnitelmalle. Alustavien keskustelujen

perusteella johto arvioi, että joukkovelkakirjalainan sijoittajat tukevat suunnitelmaa vallitsevissa

markkinaolosuhteissa, varsinkin välittömän 25 miljoonan euron tai mahdollisesti suuremman takaisinmaksun

perusteella.

Koska uudelleenrahoituksesta ei ole vielä sitovia päätöksiä tilinpäätöksen hyväksymispäivään mennessä,

muodostaa rahoituksen riittävyys sellaisen olennaisen epävarmuustekijän, joka voi antaa merkittävää aihetta

epäillä yhtiön kykyä jatkaa toimintaansa. Jos yhtiö ei pysty hankkimaan uudelleenrahoitusta eikä toiminnan

jatkuvuuden oletus siten olisi enää pätevä, saattaisi tilanne edellyttää varojen arvostamista kerrytettävissä

olevaan rahamäärään ja mahdollisten lisävelkojen kirjaamista.

Nykyisten ehtojen mukaan joukkovelkakirjalainat lunastetaan eräpäivänä nimellisarvolla, johon on lisätty

takaisinmaksupreemio 10 %. Yhtiö odottaa kuitenkin ratkaisun olevan lunastustarjous oikaistulla

takisinmaksupreemiolla, mikä kuvastaa parhaillaan neuvoteltavana olevan ja sovittavan

uudelleenrahoituksen saatavuutta ja ehtoja.

Vuokrasopimukset

Sunborn Finance vuokralle antajana

Konserni vuokraa Naantalin ja Ruissalon kylpylähotellit lähipiiriyhtiö Sunborn Sagalle. 10 vuoden

vuokrasopimus käsitellään muina vuokrasopimuksina ja vuokratulo näistä sopimuksista kirjataan tuotoksi

tasaerinä vuokrasopimuksen voimassaoloaikana. Vuokratut omaisuuserät esitetään taseen

sijoituskiinteistöissä ja arvostetaan käypään arvoon.

Sunborn Finance vuokralle ottajana

Yhtiö vuokraa Naantalin kylpylänhotellin maa-alueen Naantalin kaupungilta vuokrasopimuksella, joka päättyy

vuonna 2055, ja vesialueen vuonna 2035 päättyvällä vuokrasopimuksella. Sopimukset luokitellaan muihin

vuokrasopimuksiin, koska merkittävä osa omistukseen liittyvistä riskeistä ja hyödyistä säilyy Naantalin

kaupungilla. Muiden vuokrasopimusten maksut kirjataan tulosvaikutteisesti tasaerinä vuokra-ajalla.

Alun perin nämä velat on arvostettu jäljellä olevien leasingmaksujen nykyarvoon, diskontattuna vuokralle

ottajan lainakorolla 1.1.2019. Näiden kahden vuokran samanlaisista piirteistä johtuen konserni on käyttänyt

yhtenevää diskonttauskorkoa 6,34 % tulevien rahavirtojen diskonttaamisessa perustuen johdon arvioon.

Vastaava omaisuuserä esitetään sijoituskiinteistöinä ja on alun perin 1.1.2019 arvostettu samansuuruisena

kuin vuokravelka. Myöhemmin omaisuuserä on arvostettu osana sijoituskiinteistöjä käypään arvoon

konsernin sijoituskiinteistöjen laskentaperiaatteiden mukaisesti. Maankäyttöoikeus on alivuokrattu Sunborn

Sagalle muina vuokrasopimuksina. Vuokranmaksut luokitellaan rahavirtalaskelmalla vuokravelan

lyhennyksinä ja koronmaksuina rahoituksen rahavirtoihin.

Sijoituskiinteistöt

Omistettu kiinteistö, jota pidetään vuokrantuottamistarkoituksessa, luokitellaan sijoituskiinteistöksi. Yhtiö

esittää sijoituskiinteistöissä investointinsa kylpylähotelleihin (Naantalin ja Ruissalon kylpylät). Kylpylähotellit

on vuokrattu Sunborn Sagalle (lähipiiriyhtiö), joka toimii operaattorina kylpylähotelleissa.

Sijoituskiinteistö on alun perin arvostettu hankintamenoon. Hankintameno sisältää hankinnasta välittömästi

aiheutuvat kustannukset. Jälkeenpäin aiheutuneet menot on aktivoitu omaisuuserän kirjanpitoarvoon vain

kun on todennäköistä, että yhtiö saa menoihin liittyen vastaisuudessa taloudellista hyötyä, ja kun erään

liittyvät kustannukset voidaan määrittää luotettavasti. Kaikki muut korjaus- ja ylläpitokulut kirjataan

aiheutuessaan kuluksi. Kun sijoituskiinteistön osa korvataan, korvatun osan kirjanpitoarvo kirjataan alas.

Sittemmin sijoituskiinteistö on arvostettu käypään arvoon. Tilinpäätöspäivän arvonmäärityksen on tehnyt

ulkopuolinen arvonmäärittäjä, jolla on tunnustettu asianmukainen ammatillinen pätevyys. Nämä

arvonmääritykset muodostavat perustan tilinpäätöksen kirjanpitoarvolle. Sijoituskiinteistön käypä arvo

kuvastaa mm. vuokratuottoa nykyisestä vuokrasopimuksesta ja muita markkinoilla vallitsevia kiinteistön

arvoon nykyisissä markkinaolosuhteissa vaikuttavia oletuksia. Sijoituskiinteistön nykyinen käyttö vastaa sen

korkeinta ja parasta käyttöä.

Käyvän arvon muutokset kirjataan tuloslaskelmalle. Sijoituskiinteistöjä kirjataan pois taseesta, kun niitä

poistetaan.

Tuottojen kirjaaminen

Vuokrasopimuksista muodostuvat vuokratuotot kirjataan tuotoiksi tasaerissä vuokra-aikana. Tuotot

kiinteistönhuolto- ja IT-palvelujen tarjoamisesta kirjataan sille laskentakaudelle, kun palvelut on tuotettu.

Näiden palvelujen asiakkaat saavat ja käyttävät hyödyt samanaikaisesti.

Henkilöstökulut

Palkkoihin liittyvät velat, mukaan lukien muut kuin rahalliset edut, vuosilomat ja kertyneet sairaslomat, jotka

odotetaan maksettavan kokonaisuudessaan 12 kuukauden kuluessa tilikauden päättymisen jälkeen

toteuman mukaan, kirjataan tilikauden päättymiseen saakka ja arvostetaan sen mukaisesti, minkä suuruisina

velat odotetaan maksettavan.

Jaksotettuun hankintamenoon kirjatut rahoitusvarat

Konserni luokittelee kaikki rahoitusvaransa jaksotettuun hankintamenoon arvostettaviksi rahoitusvaroiksi.

Konsernin rahoitusvarat muodostuvat vuokrasaamisista, joiden liiketoimintamallin mukainen tarkoitus on

kerryttää sovitusti kassavirtoja, ja sopimusehtojen mukaisesti rahavirrat muodostuvat pelkästään pääoman

maksuista ja koroista.

Saamiset on kirjattu vaihtuviin vastaaviin ja arvostettu alun perin käypään arvoon. Ne on sittemmin kirjattu

jaksotettuun hankintamenoon vähennettynä arvonalentumisilla. Saamiset kirjataan pois taseesta, kun

sopimusperusteinen oikeus rahavirtoihin päättyy, tai kun konserni siirtää kyseiset rahoitusvarat tai

rahoitusvararyhmän toiselle osapuolelle.

Jaksotettuun hankintamenoon kirjattujen rahoitusvarojen arvon aleneminen

Konserni käyttää odotettavissa olevien tappioiden mallia arvioidessaan rahoitusvarojen arvonalentumista.

Konsernin saamiset muodostuu vuokrasaamisista Sunborn Sagalta. Konserni on arvioinut, että odotettavissa

olevien tappioiden mallilla laskettu arvonaleneminen ei ole merkittävä.

Rahoitusvelat

Konsernin rahoitusvelat muodostuvat lainoista ja ostoveloista. Rahoitusvelat kirjataan alun perin käypään

arvoon, vähennettynä aiheutuneilla transaktiokustannuksilla. Rahoitusvelka kirjataan pois taseesta, kun se

on lakannut olemasta – toisin sanoen kun velvollisuus on päätetty, peruuntunut tai erääntynyt. Kuoletetun

tai toiselle osapuolelle siirretyn rahoitusvelan (tai rahoitusvelan osan) kirjanpitoarvon ja maksetun

vastikkeen, joka sisältää siirretyt muut kuin käteiset varat tai vastattaviksi otetut velat, välinen erotus on

kirjattava tulosvaikutteisesti.

Lainat

Lainat kirjataan sittemmin jaksotettuun hankintamenoon. Maksetun rahamäärän (vähennettynä

transaktiokustannuksilla) ja lunastusarvon ero kirjataan tulosvaikutteisesti lainan korkokuluksi kyseisellä

jaksolla käyttäen efektiivisen koron menetelmää.

Ostovelat

Ostovelat ovat velvollisuuksia maksaa tavaroista tai palveluista, jotka on hankittu toimittajilta

tavanomaisessa liiketoiminnassa. Ostovelat luokitellaan lyhytaikaisiksi veloiksi, mikäli maksu erääntyy

vuoden sisällä. Jos ei, ne esitetään pitkäaikaisissa veloissa. Ostovelat on kirjattu jaksotettuun

hankintamenoon.

Verotettavaan tuloon perustuva vero ja laskennallinen vero

Tuloslaskelman verot muodostuvat tilikauden verotettavaan tuloon perustuvasta verosta ja laskennallisesta

verosta. Vero kirjataan tulosvaikutteisesti, lukuun ottamatta poikkeuksellisia suoraan omaan pääomaan

kirjattuja eriä. Tässä tapauksessa myös vero kirjataan suoraan omaan pääomaan. Tilikauden verotettavaan

tuloon perustuva vero lasketaan perustuen säädettyihin tai käytännössä hyväksyttyihin verolakeihin

tilinpäätöspäivänä Suomessa, jossa konsernin yhtiöt operoivat ja tuottavat verotettavaa tuloa.

Laskennalliset verot lasketaan tilinpäätöksessä väliaikaisista eroista varojen ja velkojen verotuksellisen arvon

ja niiden kirjanpitoarvojen välillä. Laskennalliset verot on laskettu käyttämällä verokantoja (ja lakeja), joista

on säädetty tai käytännössä hyväksytty tilinpäätöspäivään mennessä, ja niiden odotetaan pätevän kun

vastaava laskennallinen vero toteutuu tai laskennallinen verovelka suoritetaan. Laskennalliset verosaamiset

kirjataan siihen määrään asti, kun on todennäköistä, että tulevaisuudessa syntyy verotettavaa tuloa, jota

vastaan väliaikainen ero voidaan hyödyntää.

Laskennalliset verosaamiset ja -velat netotetaan siinä tapauksessa, kun yhtiöllä on laillisesti

toimeenpantavissa oleva oikeus kuitata kauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset ja -velat

keskenään ja laskennalliset verosaamiset ja -velat liittyvät saman veroviranomaisen keräämiin tuloveroihin

joko samalta veronmaksajalta, tai eri veronmaksajatahoilta siinä tapauksessa, kun on tarkoitettu netottaa

summat.

Segmenttiraportointi

Konsernin tuotot muodostuvat pääosin kylpylähotellien omistuksesta ja vuokraamisesta. Yhtiön hallitus on

määrätty ylimmäksi toiminnasta vastaavaksi päättäjäksi, joka seuraa konsernitasolla konsernin tulosta, joka

koostuu vuokrasopimukseen perustuvista vuokratuotoista vähennettynä liiketoiminnan kuluilla, sekä

muutoksia sijoituskiinteistön käyvässä arvossa. Konserni toimii ja kaikki sen varat sijaitsevat Suomessa.

Tärkeitä kirjanpidollisia arvioita ja johdon harkintaa

IFRS-tilinpäätöksen valmisteleminen vaatii arvioiden ja oletusten tekemistä. Kirjanpidon periaatteiden

soveltaminen edellyttää harkintaa. Arvioita ja taustaolettamuksia tarkastellaan jatkuvasti. Arviot, oletukset

ja harkinta perustuvat historialliseen kokemukseen ja moniin muihin tekijöihin, mm. tulevien tapahtumien

ennustamiseen, joiden uskotaan olevan järkeviä vallitsevissa olosuhteissa.

Kylpylähotellien käypä arvo

Yhtiö soveltaa sijoituskiinteistössään käyvän arvon mallia kuten laskentaperiaatteissa on kuvattu.

Kylpylähotellien käyvän arvon, lukuun ottamatta maa- ja vesialueiden käyttöoikeusomaisuuserää, on

määritellyt ammattimainen ulkopuolinen arvonmäärittäjä. Käypä arvo on määritetty tuottojen perusteella,

ja se kuvastaa mm. vuokratuottoja nykyisestä vuokrasopimuksesta sekä muita markkinoilla vallitsevia

oletuksia kiinteistön arvosta nykyisten markkinaolosuhteiden vallitessa.

Arvonmäärityksessä sijoituskiinteistö pidetään sen korkeimmassa ja parhaassa käytössä. Konserni omistaa

Ruissalon kylpylähotellista vain sen uuden osan. Ruissalon kylpylän uuden osan käypä arvo perustuu koko

kiinteistön käypään arvoon ja se on erotettu koko Ruissalon kylpylän käyvästä arvosta perustuen johdon

arvioimiin uuden ja vanhan osan suhteellisiin pinta-aloihin. Myös ulkopuolinen arvonmäärittäjä on tukenut

johdon arviota.

Käyvän arvon määritys on jaettu tasoille 1-3 käyvän arvon määrityksen hierarkiassa riippuen siitä, kuinka

moneen tarkasteltavaan syötteeseen arvo perustuu. Konsernin sijoituskiinteistöjen käyvät arvot luokitellaan

tasolle 3, koska arvonmääritysmallin syötteet perustuvat ei-havaittavissa olevaan tietoon.

Käyvän arvon mallin keskeiset syötteet on esitetty alla olevassa taulukossa.

Syöte

Arvo 31.12.2023

Arvo 31.12.2022

Naantali

Ruissalo

Naantali

Ruissalo

Käypä arvo (MEUR) 49,8 8,3 52,6 8,9

Tuotto / NOI II 7,75 % / 8,05 % 8,70 % / 8,96 %

7,35 % / 7,68 % 7,90 % / 8,40 %

Vuosittainen

nettotuotto

4,1 milj.eur 2,3 milj.eur (sis.

myös vanhan

osan)

4,1 milj.eur 2,3 milj.eur (sis.

myös vanhan

osan)

Ulkopuolisen arvonmäärittäjän laatimaan arvonmääritysraporttiin perustuen, mikäli Naantalin ja Ruissalon

kylpylöiden vuosittainen tuotto vaihtelee, niin Naantalin kylpylän ja Ruissalon kylpylän uuden osan käypä

arvo myös vaihtelee.

Johdon arvion mukaan maa- ja vesialueen käyttöoikeusomaisuuserän käypä arvo 2023 on 0,74 miljoonaa

euroa (2022: 0,65 miljoonaa euroa).

Rahoitusriskien hallinta

Konsernin liiketoimintaan liittyvät rahoitusriskit ovat korkoriski, luottoriski, maksuvalmiusriski ja

uudelleenrahoitusriski. Johdon toteuttama rahoitusriskien hallinta tähtää konsernin suojaamiseen

rahoitusmarkkinoilla tapahtuvia epäedullisia kehityksiä vastaan ja tuloksentekokyvyn varmistamiseen. Johto

arvioi rahoitusriskejä säännöllisesti hallitakseen yhtiön rahoitusriskiasemaa ja päättääkseen tarvittavista

toimenpiteistä.

Korkoriski

Yhtiön lainojen korkotaso on tarkasteltuina ajanjaksoina sidottu 3 kk euriboriin. Joukkovelkakirjalainojen

nimellisarvo on yhteensä 50,0 miljoonaa euroa ja 31.12.2023 niiden korko on 8,82 %, joka koostuu 4,85 %

marginaalista plus 3 kuukauden euriborista 3,97 %. Käteisvaroilla ei ole merkittävää korkoa.

Jos euribor olisi noussut 100 peruspistettä korkeammalle tai pienemmäksi esitettyjen tilikausien aikana, sillä

olisi ollut 0,5 miljoonan euron vaikutus korkokuluihin tai korkotuottoihin. Yhtiön johto seuraa korkotason

muutoksia ja niiden mahdollisia vaikutuksia tuleviin kassavirtoihin. Suojaustoiminnan tarvetta arvioidaan

jatkuvasti.

Luottoriski

Luottoriski koskee tilannetta, jossa lainojen ja saatavien toinen osapuoli aiheuttaa yhtiölle taloudellista

tappiota ollessaan kykenemätön hoitamaan velvoitteitaan. Konsernin rahoitusvarat muodostuvat pääosin

vuokrasaamisista Sunborn Sagalta. Sunborn Saga on kylpylähotellien pitkäaikainen vuokralainen, eikä

vuokrasaamisista ole historian perusteella muodostunut luottotappioita. Konserni on arvioinut, että

odotettavissa olevien tappioiden mallilla laskettu arvonalentumistappio ei ole merkittävä.

Rahat ja muut rahavarat sijaitsevat hyvämaineisissa pohjoismaisissa pankeissa, joiden luottoluokitukset ovat

vahvat. Koska rahoihin ja muihin rahavaroihin liittyy samat arvonalentumisvaatimukset kuin muihinkin

saataviin, on johto arvioinut, että niihin liittyvä arvonalentumistappio ei ole olennainen.

Likviditeetti- ja uudelleenrahoitusriski

Likviditeettiriskissä on kyse siitä, että olemassa olevat varat ja luottojärjestelyt eivät riitä konsernin

liiketoiminnan tarpeisiin tai niiden hankkimiseen liittyy korkeita lisäkuluja. Uudelleenrahoitusriskissä on kyse

siitä, että olemassa olevien luottojen uudelleenrahoitus ja/tai uuden rahoituksen saaminen ei ole

mahdollista, tai on mahdollista vain korkein kuluin.

Vakaa likviditeettiriskin hallinta tarkoittaa riittävien kassavarojen ylläpitoa sekä riittävän rahoituksen

saatavilla oloa. Pitkällä aikavälillä likviditeetin pääasiallisen lähteen odotetaan olevan vuokrasopimuksen

tuottama rahavirta. Yhtiön johto seuraa yhtiön maksuvalmiuden tilaa.

Kylpylähotelleihin liittyvän liiketoiminnan on arvioitu olevan voitollista ja Sunborn Sagan ja Sunborn Financen

välisen vuokrasopimuksen mukainen ei-purettavissa oleva vuokra-aika on 10 vuotta sopimuksen

voimaantulosta 1.11.2017. Koska yhtiöiden omistajataho on sama, on epätodennäköistä, että

vuokrasopimusta ei jatkettaisi sen päättymisen jälkeen.

9.2.2018 yhtiö laski liikkeelle nimellisarvoltaan 50 miljoonan euron edestä vakuudellisia

joukkovelkakirjalainoja tietyille institutionaalisille sijoittajille rahoittaakseen koko olemassa olevan velkansa.

15.1.2024 aloitetussa ja 7.2.2024 päättyneessä kirjallisessa menettelyssä vaadittava enemmistö

joukkovelkakirjalainan haltijoista antoi suostumuksensa tiettyihin joukkovelkakirjalainan ehtojen muutoksiin

ja takaisinmaksuajan pidentämiseen 13.5.2024 asti. Sopimukseen perustuva korko on 4,85 % plus 3 kk

Euribor. Efektiivinen korko on 5,41 %. Katso tarkemmin liitetiedossa kohta 12 Lainat.

Yhtiö on palkannut neuvonantajia ja sopimusehdoista neuvottelu on pitkällä. Tämänhetkinen korkean tuoton

liikekiinteistömarkkinoiden tilanne on selkeästi haastava. Koska tilinpäätöksen vahvistamispäivään mennessä

ei ole tehty sitovia päätöksiä uudelleenrahoituksesta, rahoituksen riittävyys on olennainen

epävarmuustekijä.

Yhteenveto rahoitusveloista maturiteetteineen on esitetty alla olevassa taulukossa. Taulukossa esitetyt

summat ovat sopimuksiin perustuvia diskonttaamattomia rahavirtoja, ml. koronmaksut. Koronmaksut on

laskettu tilinpäätöspäivänä voimassa olleen korkotason mukaisesti.

31.12.2023

1 000 EUR

< 1 vuosi

1 - 3 vuotta

3 - 5 vuotta

> 5 vuotta

Yhteensä

Vuokrasopimusvelat

106

1 311

1 577

Joukkovelkakirjalaina

55 000

Joukkovelkakirjalainan korot

2 232

Velat lähipiiriyhtiöille

2 012

Ostovelat ja muut velat

264

Yhteensä

59 561

106

1 311

61 084

31.12.2022

1 000 EUR

< 1 vuosi

1 - 3 vuotta

3 - 5 vuotta

> 5 vuotta

Yhteensä

Vuokrasopimusvelat

936

1 171

Joukkovelkakirjalaina

50 250

Joukkovelkakirjalainan korot

3 369

842

4 212

Ostovelat ja muut velat

197

Yhteensä

53 863

936

55 829

Pääomarakenteen hallinta

Yhtiön johdon valvoma pääomarakenne koostuu veloista ja omasta pääomasta, kuten taseessa on esitetty.

Pääomarakenteen hallinta perustuu yhtiötä koskevien keskeisten riskien arviointiin. Joukkovelkakirjalainan

ehtojen mukaisesti yhtiö ei saa nostaa uutta ulkopuolista lainaa ilman hyväksyntää.

Joukkovelkakirjoja koskeviin ehtoihin sisältyy yhtiön sijoituskiinteistön ja velkojen suhteeseen liittyvä

kovenantti (asset cover ratio covenant), jonka mukaan yhtiön on yhdessä takaajan kanssa pidettävä ko. suhde

vähintään 130,0 %:ssa. Kovenantti lasketaan kylpylähotellin markkina-arvosta, jonka on arvioinut yhtiön

nimeämä ja bond trusteen hyväksymä arvioitsija, jaettuna yhtiön joukkovelkakirjalainojen määrällä. Yhtiö ei

ole rikkonut kovenanttia. Muita kovenantteja on käsitelty liitetietojen kohdassa 12.

Tuotot

Yhtiön tuotot koostuvat pääosin vuokratuotoista lähipiiriyhtiö Sunborn Sagalta. Konserni on pitkälti

riippuvainen Sunborn Sagan vuokranmaksukyvystä, sillä Sunborn Saga on ainoa vuokralainen ja konsernin

kassatulojen päälähde. Lisäksi konserni saa tuottoja kiinteistönhuolto- ja IT-tukipalveluista.

1 000 EUR

1.1. –

31.12.2023

1.1. –

31.12.2022

Vuokratuotot lähipiiriyhtiöltä

4 408

3 534

Palvelutuotot lähipiiriyhtiöiltä

372

268

Yhteensä

4 781

3 802

Henkilöstökulut ja liiketoiminnan muut kulut

Henkilöstökuluissa on neljän kiinteistönhuolto- ja IT-palveluja tarjoavan työntekijän henkilöstökulut.

Henkilöstökulut on esitetty alla olevassa taulukossa:

1 000 EUR

1.1. –

31.12.2023

1.1. –

31.12.2022

Palkat

271

252

Sosiaalikustannukset

Eläkekustannukset

Yhteensä

324

299

Liiketoiminnan muut kulut on esitetty alla olevassa taulukossa:

1 000 EUR

1.1. –

31.12.2023

1.1. –

31.12.2022

Kiinteistövero

223

204

Vakuutukset

Asiantuntijapalvelut

Hallintokustannukset

116

105

Yhteensä

486

410

Tilintarkastajien palkkiot:

1 000 EUR

1.1. –

31.12.2023

1.1. –

31.12.2022

Tilintarkastuspalkkiot

Rahoituskulut

Rahoituskulut koostuvat korkokuluista, kuten alla olevassa taulukossa on esitetty:

1 000 EUR

1.1. –

31.12.2023

1.1. –

31.12.2022

Rahoituskulut:

Korkokulut lainoista

-4 332

-2 932

Takaisinmaksupreemio

-5 000

Korkokulut vuokravelasta

-44

-39

Yhteensä

-9 375

-2 972

Tuloverot

Efektiivinen veroaste vuonna 2023 ja 2022 oli 20 %.

1 000 EUR

1.1. –

31.12.2023

1.1. –

31.12.2022

Tulos ennen veroja

-9 583

-97

Suomen verokannan mukainen vero (20 %)

1 917

Tuloslaskelmalla kirjattu vero

1 916

Sijoituskiinteistöt

Konserni esittää kylpylähotellit sijoituskiinteistöinä ja arvostaa ne käyvän arvon mallin mukaan.

Arvonmäärityksen on tehnyt riippumaton ja ammatillisen pätevyyden omaava arvonmäärittäjä.

Kylpylähotellien käypä arvo on noin 58,9 miljoonaa euroa sisältäen käyttöoikeushyödykkeet ja vuokravelat,

jotka on erikseen esitetty IFRS 16:n mukaan. Käyvän arvon määritys perustuu ei-havaittavissa oleviin

syötteisiin, ja on siten luokiteltu tasolle 3 arvonmäärityshierarkiassa. Kaikkein merkittävimmät laskennassa

käytettävät arviot eivät ole muuttuneet tilinpäätöshetken 31.12.2022 jälkeen. Merkittävistä arvioinneista ja

harkinnoista on esitetty tarkemmin edellä liitetiedossa 3.

Muutokset sijoituskiinteistön kirjanpitoarvossa on esitetty seuraavassa:

1 000 EUR

Kylpylähotellit

Käypä arvo 1.1.2022

61 759

Lisäykset

652

Muutokset käyvässä arvossa

-218

Käypä arvo 31.12.2022

62 195

Käypä arvo 1.1.2022

61 759

Käypä arvo 31.12.2022

62 195

1 000 EUR

Kylpylähotellit

Käypä arvo 1.1.2023

62 195

Lisäykset

860

Muutokset käyvässä arvossa

-4 180

Käypä arvo 31.12.2023

58 876

Käypä arvo 1.1.2023

62 195

Käypä arvo 31.12.2023

58 876

Kylpylähotelleissa on tehty merkittäviä jatkuvia uudistuksia jo ennen yhtiön perustamista 1.11.2017.

Uudistaminen on jatkunut vuonna 2023 Ruissalon kylpylähotellissa 26 hotellihuoneen kunnostamisella ja

Naantalissa ravintolauudistuksilla.

Vuokratuotot ja välittömät kylpylähotelleihin liittyvät hoitokulut on kirjattu tuloslaskelmaan seuraavasti:

1 000 EUR

1.1. –

31.12.2023

1.1. –

31.12.2022

Vuokratuotot

4 408

3 534

Välittömät hoitokulut sijoituskiinteistöstä

307

283

Naantalin kylpylä sijaitsee Naantalin kaupungin omistamalla maa-alueella, joka on vuokrattu yhtiölle

pitkäaikaisella vuokrasopimuksella. Ruissalon kylpylä sijaitsee maa-alueella, jonka Niemen perhe on

vuokrannut Turun kaupungilta.

10.

Laskennalliset verot

1 000 EUR

Muutokset

sijoituskiinteistöjen

käyvän arvon ja

verotusarvon välillä

Velat

Muut

Yhteensä

Laskennalliset verosaamiset:

1.1.2022

-2 120

-325

-765

-3 211

Kirjattu tuloslaskelmaan

-103

-61

-160

-324

Kirjanpitoarvo 31.12.2022

-2 223

-387

-925

-3 535

Laskennalliset verovelat:

1.1.2022

11 504

344

11 856

Kirjattu tuloslaskelmaan

303

305

Kirjanpitoarvo 31.12.2022

11 807

344

12 161

Laskennalliset verosaamiset ja -velat yhteensä 31.12.2022

9 583

-43

-915

8 626

Laskennalliset verosaamiset:

1.1.2023

-2 223

-387

-925

-3 535

Kirjattu tuloslaskelmaan

-943

-1

-1 292

-2 235

Kirjanpitoarvo 31.12.2023

-3 166

-387

-2 218

-5 771

Laskennalliset verovelat:

1.1.2023

11 807

344

12 161

Kirjattu tuloslaskelmaan

317

319

Kirjanpitoarvo 31.12.2023

12 124

344

12 480

Laskennalliset verosaamiset ja -velat yhteensä 31.12.2023

8 957

-43

-2 205

6 709

Laskennalliset verosaamiset ja -velat on esitetty taseessa netotettuna.

11.

Oma pääoma

Osakkeiden lukumäärä on ollut 400 yhtiön perustamisesta lähtien ja osakkeet on jaettu kahteen luokkaan.

A-osakkeilla on 20 ääntä/osake ja B-osakkeilla on 1 ääni/osake, muutoin ehdot ovat samanlaiset. Osakkeilla

ei ole nimellisarvoa. Yhtiö ei ole jakanut osinkoa ja joukkovelkakirjalainojen sopimusehdot asettavat joitain

rajoituksia osingon jakamiselle.

Joukkovelkakirjalainan ehtoihin sisältyy eräpäivän nimellisarvosta 10 % maksettava takaisinmaksupreemio,

joka on kirjattu emoyhtiön tilinpäätökseen. Tämän seurauksena emoyhtiön oma pääoma on negatiivinen.

Hallitus on ryhtynyt toimenpiteisiin tilanteen korjaamiseksi ja odottaa ratkaisuksi lunastustarjouksen

hyväksymistä ilman takaisinmaksupreemiota, mikä kuvastaisi parhaillaan neuvoteltavan ja sovittavan

jälleenrahoituksen saatavuutta ja ehtoja. Neuvottelujen tavoitteena on varmistaa yhtiön jälleenrahoitus ja

maksuvalmiuden riittävyys tulevaisuudessa. Oman pääoman negatiivisuus on merkitty kaupparekisteriin

30.4.2024.

12.

Lainat, ostovelat ja muut velat

1 000 EUR

31.12.2023

31.12.2022

Lyhytaikainen:

Joukkovelkakirjalaina

54 965

50 212

Yhteensä

54 965

50 212

Sunborn Finance Oyj laski liikkeelle 9.2.2018 nimellisarvoltaan 50 miljoonan euron edestä vakuudellisia

joukkovelkakirjalainoja tietyille, ammattimaisille institutionaalisille sijoittajille, pääasiallisena tarkoituksenaan

uudelleenrahoittaa olemassa oleva laina. Jäljelle jääneet varat käytettiin yrityksen yleisiin tarkoituksiin. Yhtiö

listasi vakuudellisen vaihtuvakorkoisen joukkovelkakirjalainan Nasdaq Helsinkiin 8.2.2019. Joukkovelkakirjat

ovat euromääräisiä.

15.1.2024 aloitetussa ja 7.2.2024 päättyneessä kirjallisessa menettelyssä vaadittava enemmistö

joukkovelkakirjalainan haltijoista antoi suostumuksensa tiettyihin joukkovelkakirjalainan ehtojen muutoksiin

ja takaisinmaksuajan pidentämiseen 13.5.2024 asti. Sopimukseen perustuva korko on 4,85 % plus 3 kk

Euribor. Efektiivinen korko on 5,41 %.

Yhtiö on palkannut neuvonantajia ja sopimusehdoista neuvottelu on pitkällä. Tämänhetkinen korkean tuoton

liikekiinteistömarkkinoiden tilanne ovat selkeästi haastava, mutta johto suhtautuu varovaisen positiivisesti

ratkaisun löytymiseen takaisinmaksuajan pidentämisen aikana. Nykyisten ehtojen mukaan

joukkovelkakirjalainat lunastetaan eräpäivänä nimellisarvolla lisättynä takaisinmaksupreemiolla (tällä

hetkellä 10 %). Yhtiö kuitenkin odottaa ratkaisun olevan lunastustarjous, joka kuvastaa parhaillaan

neuvoteltavana olevan ja sovittavan uudelleenrahoituksen saatavuutta ja ehtoja.

Johto arvioi, että lainojen käypä arvo vastaa joukkovelkakirjalainojen kirjanpitoarvoa.

Joukkovelkakirjalainan annetut vakuudet ja takuut

Joukkovelkakirjojen vakuutena on parhaalla etusijalla olevat kylpylähotellien panttikirjakiinnitykset. Lisäksi

yhtiö on pantannut kaikki kylpylähotellien vuokrasopimuksen tuottamat kassavirrat sekä vuokrasaamiset.

Myös vakuutuskorvaukset maksetaan joukkovelkakirjalainojen haltijoille. Yhtiön tavalliset pankkitilit on

annettu joukkovelkakirjalainojen takaisinmaksun vakuudeksi, mutta yhtiö voi kuitenkin käyttää niitä

tavanomaisessa liiketoiminnassaan, kun ei ilmene viitteitä maksuhäiriöistä. Joukkovelkakirjalainan sopimus

asettaa joitain rajoituksia yhtiön toiminnalle.

Yhtiön joukkovelkakirjalainoihin liittyvät vastuut on turvattu vaadittaessa toimeenpantavalla Sunborn Sagan

ja Sunborn Oy:n takauksella. Sunborn Oy:n takaus on rajattu Sunborn Sagan Sunborn Oy:lle maksamaa

osinkoa tai muuta osuutta vastaavaan määrään. Edelleen Sunborn Sagan ja Sunborn Oy:n takaus on rajattu

Suomen osakeyhtiölain velvoittavilla säädöksillä.

Joukkovelkakirjalainojen vakuutena on myös parhaalla etusijalla oleva yrityskiinnitys rekisteröitynä yhtiön ja

Sunborn Sagan irtaimiin varoihin yrityskiinnityslain mukaisesti. Sunborn Sagan kassavirrat, samoin kuin sen

pankkisaatavat on pantattu, ja vakuutuskorvaukset maksetaan vakuutena joukkovelkakirjojen haltijoille.

Lisäksi osakkeenomistajat ovat pantanneet yhtiön osakkeet, ja Sunborn Oy on pantannut Sunborn Saga Oy:n

osakkeet joukkovelkakirjalainojen takaisinmaksun vakuudeksi. Pekka ja Ritva Niemi ovat pantanneet kaikki

olemassa olevat ja tulevat vuokrasaamisensa Sunborn Sagalta. Taloudellinen kovenantti on esitetty

tarkemmin alla.

Joukkovelkakirjoja koskeviin ehtoihin sisältyy yhtiön sijoituskiinteistön ja velkojen suhteeseen liittyvä

kovenantti (asset cover ratio covenant), jonka mukaan yhtiön on yhdessä takaajan kanssa pidettävä ko. suhde

vähintään 130,0 %:ssa. Kovenantti lasketaan kylpylähotellin markkina-arvosta, jonka on arvioinut yhtiön

nimeämä ja bond trusteen hyväksymä arvonmäärittäjä, jaettuna yhtiön joukkovelkakirjalainojen määrällä.

Joukkovelkakirjalainan ehtoihin sisältyy myös kassavaroihin liittyvä kovenantti, jonka mukaan yhtiöllä tulee

olla vähintään 3 kuukauden koronmaksua vastaava määrä rahaa. Joukkovelkakirjalainan ehtoihin kuuluu

korkoihin liittyvä kovenantti, jonka mukaan yhtiön tulos ennen korkoja, veroja, poistoja ja tilinpäätössiirtoja

on oltava vähintään 1,0 kertaa koron määrä, ja vuokraan liittyvä kovenantti, jonka mukaan Sunborn Sagan

tulos ennen korkoja, veroja, poistoja ja tilinpäätössiirtoja (sekä ennen vuokria ja sisäistä hallintopalkkiota) on

oltava vähintään 1,0 kertaa maksettava vuokra. Kovenanttien täyttyminen tarkastetaan neljännesvuosittain.

Yhtiö ei ole rikkonut kovenantteja.

Sopimusehtojen mukaisesti joukkovelkakirjalainojen haltijat voivat määrätä joukkovelkakirjat maksettavaksi

muun muassa, mikäli yhtiö ei kykene maksamaan joukkovelkakirjalainan ehtojen tai muiden sopimusten

mukaisia eriä eräpäivään mennessä, yhtiö tai Sunborn Saga eivät kykene täyttämään kovenantteja, jokin

yhtiön tai Sunborn Sagan velka ei ole maksettu ajallaan ja erääntynyt summa on alle 2 000 000 euroa, ja kun

kyseessä ei ole osakkeenomistajien antama laina tai Sunborn Saga ei kykene maksamaan yhtiölle

vuokrasopimuksen mukaista vuokraa.

Rahoitusvelkojen muutokset

1 000 EUR

Vuoden sisällä

erääntyvät lainat

Myöhemmin kuin

vuoden sisällä

erääntyvät lainat

Yhteensä

Lainat 1.1.2022

49 906

Koronmaksu efektiivisen koron menetelmällä

273

306

Muut muutokset

49 938

-49 938

Lainat 31.12.2022

50 212

Lainat 1.1.2023

50 212

Koronmaksu efektiivisen koron menetelmällä

-247

Takaisinmaksupreemio

5 000

Lainat 31.12.2023

54 965

Ostovelat ja muut velat

Ostovelkoihin ja muihin velkoihin sisältyy pääasiassa ostovelkoja 31.12.2023 ja 31.12.2022. Velkoja

lähipiiriyhtiöille on käsitelty liitetiedossa 13 Lähipiiritapahtumat.

13.

Lähipiiritapahtumat

Liiketoiminta yhtiön lähipiiriin kuuluvien osapuolten kanssa

Niemen perhe omistaa konsernin. Konsernin lähipiirissä ovat Niemen perheen hallinnoimat yritykset, hallitus

ja yhtiön johtohenkilöt yhdessä läheisten perheenjäsenten kanssa sekä näiden määräysvallassa olevat

yritykset. Sunborn-konserni on Niemen perheen hallinnoima.

Seuraavassa taulukossa on kuvattu yhtiön liiketapahtumia ja avoimia saldoja lähipiiritahojen kanssa

esitettyjen vuosien lopussa:

Konserni saa vuokratuottoja liittyen kylpylähotellien vuokrasopimukseen. Sunborn Finance on vuokrannut

kylpylähotellit Sunborn Sagalle ei-purettavissa olevalla pitkäaikaisella, 1.11.2027 päättyvällä

vuokrasopimuksella. Sopimusten mukainen vuokra on asetettu markkinatasolle.

Seuraava maturiteettijakauma kuvaa Sunborn Sagan vuokrasopimuksen mukaisia vuokranmaksuja:

1 000 EUR

31.12.2023

31.12.2022

Alle vuoden sisällä erääntyvät 3 983 3 858

1-2 vuoden sisällä erääntyvät

2-3 vuoden sisällä erääntyvät

3-4 vuoden sisällä erääntyvät

4-5 vuoden sisällä erääntyvät

3 983

3 319

3 858

3 215

Yli 5 vuoden kuluttua erääntyvät - -

Yhteensä

15 267

18 649

Sunborn Saga on antanut takauksen yhtiön vakuudellisille joukkovelkakirjalainoille. Tarkemmat tiedot

takauksesta on annettu liitetiedossa 12 Lainat.

Yhtiö on maksanut hallintopalkkiota Sunborn Oy:lle.

14.

Tilinpäätöspäivän jälkeiset tapahtumat

Joukkovelkakirjalainat erääntyivät alunperin 9.2.2023 ja 9.1.2023 päättyneessä kirjallisessa menettelyssä

vaadittava enemmistö joukkovelkakirjalainan haltijoista antoi suostumuksensa tiettyihin

joukkovelkakirjalainan ehtojen muutoksiin ja takaisinmaksuajan pidentämiseen 9.2.2024 asti. 15.1.2024

aloitetussa ja 7.2.2024 päättyneessä kirjallisessa menettelyssä vaadittava enemmistö joukkovelkakirjalainan

haltijoista antoi suostumuksensa tiettyihin joukkovelkakirjalainan ehtojen muutoksiin ja takaisinmaksuajan

pidentämiseen 13.5.2024 asti. Koska tilinpäätöksen vahvistamispäivään mennessä ei ole tehty sitovia

päätöksiä uudelleenrahoituksesta, rahoituksen riittävyys on olennainen epävarmuustekijä, joka voi antaa

merkittävän syyn epäillä yhtiön kykyä jatkaa toimintaansa jatkuvuuden periaatteen mukaisesti.

Joukkovelkakirjalainan ehtoihin sisältyy eräpäivän nimellisarvosta 10 % maksettava takaisinmaksupreemio,

joka on kirjattu emoyhtiön tilinpäätökseen. Tämän seurauksena emoyhtiön oma pääoma on negatiivinen.

1.1. - 31.12.2023

31.12.2023

1 000 EUR

Vuokra-

tuotot

Palvelu-

tuotot

Hallinto-

palkkio

Saamiset

Velat

Sunborn Saga Oy

4 408

2 011

Muut lähipiiritahot

275

-55

168

Yhteensä

4 408

372

-55

187

2 012

1.1. - 31.12.2022

31.12.2022

1 000 EUR

Vuokra-

tuotot

Palvelu-

tuotot

Hallinto-

palkkio

Saamiset

Velat

Sunborn Saga Oy

3 534

400

Muut lähipiiritahot

184

-53

Yhteensä

3 534

268

-53

404

Hallitus on ryhtynyt toimenpiteisiin tilanteen korjaamiseksi ja odottaa ratkaisuksi lunastustarjouksen

hyväksymistä oikaistulla takaisinmaksupreemiolla, mikä kuvastaisi parhaillaan neuvoteltavan ja sovittavan

jälleenrahoituksen saatavuutta ja ehtoja. Neuvottelujen tavoitteena on varmistaa yhtiön jälleenrahoitus ja

maksuvalmiuden riittävyys tulevaisuudessa. Oman pääoman negatiivisuus on merkitty kaupparekisteriin

30.4.2024.

15.

Julkaistun Q4 tilinpäätöstiedotteen tilinpäätöksen oikaisu

Joukkovelkakirjalainan muutettuihin ehtoihin sisältyy eräpäivän nimellisarvosta 10 % maksettava

takaisinmaksupreemio. Vaikka joukkovelkakirjalaina ja takaisinmaksupreemio eivät ole vielä erääntyneet, on

takaisinmaksupreemio kirjattu lopulliseen vuositilinpäätökseen poiketen aiemmin julkaistusta Q4 tiedotteen

tilinpäätöksestä. Rahoitusvelka oli virheellisesti MEUR 50.0. Takaisinmaksupreemio MEUR 5.0 kirjattiin

rahoituskuluihin, minkä jälkeen velka on MEUR 55.0.

EMOYHTIÖN TULOSLASKELMA (FAS)

1.1. - 31.12.2023

1.1. - 31.12.2022

LIIKEVAIHTO

4 408 492,00

3 534 360,00

Liiketoiminnan muut tuotot

372 487,64

267 523,39

Henkilöstökulut

Palkat ja palkkiot

-271 001,17

-251 591,26

Eläkekulut

-46 489,71

-42 132,78

Muut henkilösivukulut

-6 254,13

-323 745,01

-4 938,17

-298 662,21

Poistot ja arvonalentumiset

Suunnitelman mukaiset poistot

-1 583 867,13

-1 514 652,56

Liiketoiminnan muut kulut

-538 694,94

-459 343,45

============

LIIKEVOITTO

2 334 672,56

1 529 225,17

Rahoitustuotot ja -kulut

Korkotuotot ja muut rahoitustuotot

71,41

33,08

Korkokulut ja muut rahoituskulut

-9 328 316,68

-9 328 245,27

-2 876 622,19

-2 876 589,11

============

VOITTO/TAPPIO ENNEN TILINPÄÄTÖS-

SIIRTOJA JA VEROJA

-6 993 572,71

-1 347 363,94

Tilinpäätössiirrot

Poistoeron lisäys (-) tai vähennys (+)

533 920,96

296 915,41

Verot

-950,27

0,00

============

TILIKAUDEN VOITTO/TAPPIO

-6 460 602,02

-1 050 448,53

EMOYHTIÖN TASE (FAS)

VASTAAVAA

31.12.2023

31.12.2022

PYSYVÄT VASTAAVAT

Aineettomat hyödykkeet

Muut pitkävaikutteiset menot

37 930,18

43 861,46

Aineelliset hyödykkeet

Maa- ja vesialueet

320 511,17

Rakennukset

59 036 715,60

59 389 987,09

Koneet ja kalusto

2 297 224,13

2 788 329,50

Keskeneräiset hankinnat

491 230,63

62 145 681,53

445 259,02

62 944 086,78

Sijoitukset

Osuudet saman konsernin yrityksissä

3 500,00

VAIHTUVAT VASTAAVAT

Lyhytaikaiset saamiset

Myyntisaamiset

187 328,41

70 078,08

Muut saamiset

65 850,14

Siirtosaamiset

8 000,00

261 178,55

0,00

135 928,22

Rahat ja pankkisaamiset

1 139 961,71

855 770,79

============

VASTAAVAA YHTEENSÄ

63 588 251,97

63 983 147,25

VASTATTAVAA

31.12.2023

31.12.2022

OMA PÄÄOMA

Osakepääoma

80 000,00

Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto

6 638 188,33

Ed.tilikausien voittovarat

-4 773 812,53

-3 723 364,00

Tilikauden voitto/tappio

-6 460 602,02

-4 516 226,22

-1 050 448,53

1 944 375,80

TILINPÄÄTÖSSIIRTOJEN KERTYMÄ

Kertynyt poistoero

411 000,28

944 921,24

VIERAS PÄÄOMA

Pitkäaikainen

Laskennalliset verovelat

9 684 554,12

Lyhytaikainen

Joukkovelkakirjalainat

55 000 000,00

50 000 000,00

Ostovelat

200 901,67

53 942,04

Muut velat

2 075 362,00

142 983,49

Siirtovelat

732 660,12

58 008 923,79

1 212 370,56

51 409 296,09

============

VASTATTAVAA YHTEENSÄ

63 588 251,97

63 983 147,25

EMOYHTIÖN RAHOITUSLASKELMA (FAS)

1.1.–31.12.2023

1.1.–31.12.2022

Liiketoiminta

Tulos ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja

-6 993 572,71

-1 347 363,94

Poistot ja arvonalentumiset

1 583 867,13

1 514 652,56

Välittömät verot

-950,27

0,00

Rahoituskulut

9 328 316,68

2 876 622,19

Lyhytaikaiset liikesaamiset, lisäys (-) / vähennys (+)

-125 250,33

-48 858,89

Korottomat lyhytaikaiset velat, lisäys (+) / vähennys (-)

1 689 005,48

334 030,22

Liiketoiminnan rahavirta (A)

5 481 415,98

3 329 082,14

Investoinnit

Investoinnit (aineelliset ja aineettomat)

-779 530,60

-651 604,32

Investointien rahavirta (B)

-779 530,60

-651 604,32

Rahoitus

Rahoituskulut

-516 000,00

0,00

Korkokulut

-3 901 694,46

-2 494 074,97

Rahoituksen rahavirta (C)

-4 417 694,46

-2 494 074,97

Rahavarojen muutos (A+B+C)

284 190,92

183 402,85

Rahavarat tilikauden alussa

855 770,79

672 367,94

Rahavarat tilikauden lopussa

1 139 961,71

855 770,79

EMOYHTIÖN LIITETIEDOT (FAS)

TILINPÄÄTÖKSEN LAADINTAPERIAATTEET

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

Pysyvien vastaavien arvostus

Sijoituskiinteistö arvostettiin jakautumishetkellä 1.11.2017 KPL 5 luvun 2 pykälän mukaisesti käypään arvoon,

minkä jälkeen siitä on tehty poistot suunnitelman mukaan ja se on arvostettu jaksotettuun hankintamenoon.

Suunnitelman mukaiset poistot on laskettu tasapoistoina taloudellisen pitoajan peruusteella.

Poistoajat ovat seuraavat:

Muut pitkävaikutteiset menot 10 v.

Sijoituskiinteistöt 40 v.

Koneet ja kalusto 8 - 10 v.

Pienhankinnat (alle 850 euroa) on kirjattu kokonaisuudessaan tilikauden kuluksi.

Laskennallinen verovelka

Pitkäaikaisiin velkoihin kirjattu laskennallinen verovelka on muodostunut sijoituskiinteistöjen arvostuksesta

käypään arvoon.

Toiminnan jatkuvuus ja likviditeettiriski

9.2.2018 yhtiö laski liikkeelle nimellisarvoltaan 50 miljoonan euron edestä vakuudellisia joukkovelkakirjalainoja, joiden korko on

4,85 % +3 kk Euribor. Joukkovelkakirjalainat erääntyivät alunperin 9.2.2023 ja 9.1.2023 päättyneessä kirjallisessa menettelyssä

vaadittava enemmistö joukkovelkakirjalainan haltijoista antoi suostumuksensa tiettyihin joukkovelkakirjalainan ehtojen

muutoksiin ja takaisinmaksuajan pidentämiseen 9.2.2024 asti. 15.1.2024 aloitetussa ja 7.2.2024 päättyneessä kirjallisessa

menettelyssä vaadittava enemmistö joukkovelkakirjalainan haltijoista antoi suostumuksensa tiettyihin joukkovelkakirjalainan

ehtojen muutoksiin ja takaisinmaksuajan pidentämiseen 13.5.2024 asti.

Johto on arvioinut Yhtiön kykyä jatkaa toimintaansa myös lähitulevaisuudessa. Tähän arvioon vaikuttava merkittävä

tekijä on Yhtiön joukkovelkakirjalainan lähestyvä eräpäivä 13.5.2024. Yhtiö on palkannut taloudellisia neuvonantajia

auttamaan uudelleenrahoituksen turvaamisessa nykyisissä rahoitus- ja liikekiinteistömarkkinoiden haastavissa

olosuhteissa.

Uudelleenrahoitusstrategia käsittää neuvottelun seniorilainasyndikaatista, johon on tällä hetkellä kattavia sitoumuksia

vähintään 50 % takaisin maksettavasta joukkovelkakirjalainasta. Syndikaattilainan loput osat uudelleenrahoituksen osana

olevasta joukkovelkakirjalainasta ja palkkioista odottavat lainanantajien hyväksyntää.

Mikäli Yhtiö ei saa tarvittavia hyväksymisiä täydelliseen jälleenrahoitukseen, se on kehittänyt varastrategioita, joihin sisältyy

muiden ratkaisujen ohella osittainen jälleenrahoitus sitovalla kahdenvälisellä lainasopimuksella yhdistettynä ehdotukseen ja

jäljellä olevan joukkovelkakirjamäärän mahdollinen jatkaminen jatkuvuuden varmistamiseksi. Yhtiön toiminta ja

jälleenrahoitusratkaisu, joka on olosuhteiden mukaan hyväksyttävä joukkovelkakirjalainan haltijoille.

Yhtiön neuvonantajat edistävät aktiivisesti keskusteluja avainsijoittajien kanssa saadakseen tukea tälle suunnitelmalle.

Alustavien keskustelujen perusteella johto arvioi, että joukkovelkakirjalainan sijoittajat tukevat suunnitelmaa vallitsevissa

markkinaolosuhteissa, varsinkin välittömän 25 miljoonan euron tai mahdollisesti suuremman takaisinmaksun perusteella.

Koska uudelleenrahoituksesta ei ole vielä sitovia päätöksiä tilinpäätöksen hyväksymispäivään mennessä, muodostaa

rahoituksen riittävyys sellaisen olennaisen epävarmuustekijän, joka voi antaa merkittävää aihetta epäillä yhtiön kykyä

jatkaa toimintaansa. Jos yhtiö ei pysty hankkimaan uudelleenrahoitusta eikä toiminnan jatkuvuuden oletus siten olisi

enää pätevä, saattaisi tilanne edellyttää varojen arvostamista kerrytettävissä olevaan rahamäärään ja mahdollisten

lisävelkojen kirjaamista.

Nykyisten ehtojen mukaan joukkovelkakirjalainat lunastetaan eräpäivänä nimellisarvolla, johon on lisätty

takaisinmaksupreemio 10 %. Yhtiö odottaa kuitenkin ratkaisun olevan lunastustarjous oikaistulla takisinmaksupreemiolla,

mikä kuvastaa parhaillaan neuvoteltavana olevan ja sovittavan uudelleenrahoituksen saatavuutta ja ehtoja.

Ukrainan tai Israelin-Gazan sodalla ei arvioida olevan välittömiä vaikutuksia yhtiön liiketoimintaan.

HENKILÖSTÖ

2023 2022

Henkilöstön keskimääräinen lukumäärä tilikauden aikana 4 4

TILIKAUDEN POISTOT JA POISTOERO

Sumupoistot Poistoero +/- Kokonaispoistot

Aineettomat hyödykkeet 5 931,28 0 5 931,28

Aineelliset hyödykkeet 1 577 935,85 -533 920,96 1 044 014,89

Yhteensä 1 583 867,13 -533 920,96 1 049 946,17

LIIKETOIMINNAN MUUT KULUT 2023 2022

Hallintokulut 76 233,82 79 892,72

Käyttö- ja ylläpito 359 924,98 329 187,43

Muut kulut 102 536,14 50 263,30

Yhteensä 538 694,94 459 343,45

RAHOITUSTUOTOT JA -KULUT

2023

2022

Rahoitustuotot

Korkotuotot muilta 71,41 33,08

Rahoituskulut

Korkokulut muille 4 062 316,68 2 626 622,19

Muut rahoituskulut 266 000,00 250 000,00

Yhteensä 4 328 316,68 2 876 622,19

TILINTARKASTUSPALKKIOT

2023 2022

Pricewaterhousecoopers Oy

Tilintarkastus 18 852,69 12 963,00

PYSYVIEN VASTAAVIEN MUUTOKSET TASE-ERITTÄIN

Aineettomat hyödykkeet

Muut pitkävai-

kutteiset menot

Hankintameno tilikauden alussa 64 756,18

Hankintameno 31.12.2023 64 756,18

Kertyneet poistot tilikauden alussa -20 894,72

Tilikauden sumupoistot -5 931,28

Kertyneet poistot tilikauden lopussa -26 826,00

Tasearvo 31.12.2023 37 930,18

Aineelliset hyödykkeet

Maa-alueet Rakennukset Koneet & kalusto

Keskeneräiset

hankinnat

Hankintameno tilikauden alussa 320 511,17 25 290 038,83 4 412 358,29 445 259,02

Arvostus käypään arvoon 0,00 39 340 622,60 0,00 0,00

Tilikauden lisäykset 0,00 674 484,04 59 074,95 780 794,46

Tilikauden vähennykset 0,00 0,00 0,00 -734 822,85

Hankintameno 31.12.2023 320 511,17 65 305 145,47 4 471 433,24 491 230,63

Kertyneet poistot tilikauden alussa 0,00 -5 240 674,34 -1 624 028,79 0,00

Tilikauden sumupoistot 0,00 -1 027 755,53 -550 180,32 0,00

Kertyneet poistot tilikauden lopussa 0,00 -6 268 429,87 -2 174 209,11 0,00

Tasearvo 31.12.2023 320 511,17 59 036 715,60 2 297 224,13 491 230,63

SIJOITUKSET

Tytäryhtiöosakkeet

Hankintameno tilikauden alussa 3 500,00

Tasearvo 31.12.2023 3 500,00

Nimi

Kpl-määrä Omistusosuus

Kotipaikka

Sunborn Finance Admin Oy 1 000 100 % Helsinki

Konsernista on laadittu IFRS:n mukainen konsernitilinpäätös.

OMA PÄÄOMA JA VOITONJAKOKELPOISET VARAT

2023 2022

Sidottu oma pääoma

Osakepääoma tilikauden alussa 80 000,00 80 000,00

Osakepääoma 31.12. 80 000,00 80 000,00

Vapaa oma pääoma

Svop-rahasto tilikauden alussa 6 638 188,33 6 638 188,33

Svop-rahasto 31.12. 6 638 188,33 6 638 188,33

Kertyneet voittovarat 31.12. -4 773 812,53 -3 723 364,00

Tilikauden tulos 31.12. -6 460 602,02 -1 050 448,53

Vapaa oma pääoma yhteensä -4 596 226,22 1 864 375,80

Oma pääoma yhteensä -4 516 226,22 1 944 375,80

Jakokelpoiset varat tilinpäätöksessä

Svop-rahasto 6 638 188,33 6 638 188,33

Kertyneet voittovarat -4 773 812,53 -3 723 364,00

Tilikauden tulos -6 460 602,02 -1 050 448,53

Yhteensä -4 596 226,22 1 864 375,80

Joukkovelkakirjalainan ehtoihin sisältyy eräpäivän nimellisarvosta 10 % maksettava takaisinmaksupreemio, joka on

kirjattu yhtiön tilinpäätökseen. Tämän seurauksena emoyhtiön oma pääoma on negatiivinen.

Hallitus on ryhtynyt toimenpiteisiin tilanteen korjaamiseksi ja odottaa ratkaisuksi lunastustarjouksen hyväksymistä

oikaistulla takisinmaksupreemiolla, mikä kuvastaisi parhaillaan neuvoteltavan ja sovittavan jälleenrahoituksen saatavuutta

ja ehtoja. Neuvottelujen tavoitteena on varmistaa yhtiön jälleenrahoitus ja maksuvalmiuden riittävyys tulevaisuudessa.

Oman pääoman negatiivisuus on merkitty kaupparekisteriin 30.4.2024.

Yhtiön osakkeita on 400 kpl. Osakkeiden äänioikeus määräytyy osakelajeittain seuraavasti,

muilta osin eri osakelajeja koskevat ehdot ovat samat.

kpl

A-sarja (20 ääntä/osake) 24

B-sarja (1 ääni/osake) 376

Yhteensä 400

SIIRTOVELAT 2023 2022

Korkovelka 636 711,11 476 088,89

Jaksotetut henkilöstökulut 95 949,01 86 281,67

Muut siirtovelat 0,00 650 000,00

Yhteensä 732 660,12 1 212 370,56

VAKUUDET JA VASTUUSITOUMUKSET 2023 2022

Joukkovelkakirjalainat 55 000 000,00 50 000 000,00

Annetut kiinteistökiinnitykset 126 651 783,67 126 651 783,67

Yrityskiinnitys 65 000 000,00 65 000 000,00

Yhtiön pankkitilit ja saamiset on pantattu joukkovelkakirjan vakuudeksi, mutta yhtiö voi käyttää niitä bondin ehtojen

mukaisesti.

TILINPÄÄTÖKSEN JA TOIMINTAKERTOMUKSEN ALLEKIRJOITUKSET

SUNBORN FINANCE OYJ

Turussa 23. huhtikuuta 2024

________________________ ________________________

Ritva Niemi Pekka Niemi

Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen jäsen

________________________

Hans Niemi

Hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja

TILINPÄÄTÖSMERKINTÄ

Suoritetusta tilintarkastuksesta on tänään annettu kertomus.

Turussa sähköisen allekirjoituksen päivämäärällä

PricewaterhouseCoopersOy

Tilintarkastusyhteisö

______________________

Kalle Laaksonen

KHT

SUNBORN SAGA OY, TULOSLASKELMA (FAS)

1 000 EUR

1.1. –

31.12.2023

1.1. –

31.12.2022

LIIKEVAIHTO

26 520

25 467

Liiketoiminnan muut tuotot

1 284

1 367

Materiaalit ja palvelut

Ostot tilikauden aikana

-3 990

-4 256

Varastojen muutos

-12

Ulkopuoliset palvelut

-1 567

-5 569

-1 429

-5 680

Henkilöstökulut

Palkat ja palkkiot

-7 326

-7 345

Eläkekulut

-1 213

-1 237

Muut henkilösivukulut

-279

-8 818

-273

-8 855

Liiketoiminnan muut kulut

-7 741

-7 696

Sunborn Finance Oyj:lle maksetut vuokrat

-4 408

-3 534

Sunborn Oy:lle maksetut hallintopalkkiot

-700

-666

========

EBITDA

569

401

Poistot

-494

-562

Rahoitustuotot ja -kulut

Korko- ja rahoitustuotot

Korkokulut ja muut rahoituskulut

-61

-44

-83

-82

======

========

TULOS ENNEN TILINPÄÄTÖSSIIRTOJA JA VEROJA

-243

Tilinpäätössiirrot

Konserniavustukset

379

Tuloverot

======

========

TILIKAUDEN TULOS

136

SUNBORN SAGA OY, TASE (FAS)

1 000 EUR

VASTAAVAA

31.12.2023

31.12.2022

PYSYVÄT VASTAAVAT

Aineettomat hyödykkeet

Aineettomat oikeudet

129

Muut pitkävaikutteiset menot

350

436

451

580

Aineelliset hyödykkeet

Koneet ja kalusto

886

897

Ennakkomaksut

896

910

Sijoitukset

Muut osakkeet ja osuudet

Pitkäaikaiset saamiset

Saamiset saman konsernin yrityksiltä

5 561

7 169

VAIHTUVAT VASTAAVAT

Vaihto-omaisuus

Aineet ja tarvikkeet

172

179

Tavarat

173

345

178

357

Lyhytaikaiset

Saamiset saman konsernin yrityksiltä

119

Myyntisaamiset

1 546

792

Muut saamiset

1 990

308

Siirtosaamiset

153

3 808

603

1 750

Rahat ja pankkisaamiset

703

1 500

VASTAAVAA YHTEENSÄ

11 750

12 266

VASTAAVAA

31.12.2023

31.12.2022

OMA PÄÄOMA

Osakepääoma

Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto

100

Voitto/tappio (-) ed. tilikausilta

382

241

Tilikauden voitto/tappio

521

136

479

VIERAS PÄÄOMA

Pitkäaikainen

Eläkelainat

600

1 200

Muut velat

2 728

3 328

4 134

5 334

Lyhytaikainen

Eläkelainat

600

Velat saman konsernin yrityksille

144

128

Saadut ennakot

3 008

3 040

Ostovelat

2 829

1 367

Muut velat

156

174

Siirtovelat

1 164

7 901

1 145

6 453

VASTATTAVAA YHTEENSÄ

11 750

12 266

SUNBORN SAGA OY, RAHOITUSLASKELMA (FAS)

1 000 EUR

1.1. –

31.12.2023

1.1. –

31.12.2022

Liiketoiminta

Tulos ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja

-243

Poistot ja arvonalentumiset

494

562

Välittömät verot

Lyhytaikaiset liikesaamiset, lisäys (-), vähennys (+)

-2 058

-404

Vaihto-omaisuus, lisäys (-), vähennys (+)

-4

Korottomat lyhytaikaiset velat, lisäys (+), vähennys (-)

1 448

Muut oikaisut

Liiketoiminnan rahavirta (A)

-68

-16

Investoinnit

Investoinnit (aineelliset ja aineettomat)

-337

-548

Investointien rahavirta (B)

-337

-548

Rahoitus

Konsernisaaminen, lisäys (-), vähennys (+)

1 607

-220

Pitkäaikaiset lainat, lisäys (+), vähennys (-)

-2 005

-1 179

Konserniavustus

379

Rahoituksen rahavirta (C)

-392

-1 021

Rahavarojen muutos (A+B+C), lisäys (+), vähennys (-)

-797

-1 585

Rahavarat kauden alussa

1 500

3 085

Rahavarat kauden lopussa

703

1 500