2015-04-30 15:18:23 CEST
2015-04-30 15:19:43 CEST
REGULATED INFORMATION
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj - Tilinpäätöstiedote
Talvivaaran Kaivososakeyhtiön tilinpäätöstiedote 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta
Pörssitiedote
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
30.4.2015
Talvivaaran Kaivososakeyhtiön tilinpäätöstiedote 31.12.2014 päättyneeltä
tilikaudelta
Talvivaara Sotkamo Oy hakeutui konkurssiin 6.11.2014
Velkojien äänestysmenettely Talvivaaran yrityssaneerausohjelmaehdotuksesta
käynnissä
Keskeiset tapahtumat 2014
* Talvivaara Sotkamon Oy:n ("Talvivaara Sotkamo") 6.11.2014 tapahtuneen
konkurssin seurauksena Talvivaaran Kaivososakeyhtiöllä ("Talvivaara" tai"Yhtiö") ei ole ollut määräysvaltaa Sotkamon kaivoksen toimintaan eikä se
näin ollen voi enää raportoida Sotkamon kaivoksen toiminnan tilanteesta tai
kehittymisestä
* Kaupankäynti Talvivaaran osakkeella Helsingin pörssissä keskeytettiin
6.11.2014. Kaupankäynnin keskeytys jatkuu Yhtiön tilinpäätöksen
julkaisupäivämääränä 30.4.2015
* Yhtiön tilinpäätös 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta ei perustu toiminnan
jatkuvuuteen (non-going concern). Valittu raportointiperusta on seurausta
olennaisesta epävarmuudesta, joka antaa merkittävää aihetta epäillä Yhtiön
kykyä realisoida varojaan ja suorittaa velkojaan osana tavanomaista
liiketoimintaa, sekä näkyvyyden puutteesta Yhtiön toimintaympäristöön 12
kuukautta raportointipäivästä eteenpäin
* Talvivaara Sotkamon konkurssin jälkeen Talvivaara on rahoittanut ja
rahoittaa edelleen toimintansa tuottamalla hallinnollisia ja teknisiä
palveluja ja vuokraamalla tiettyjä kriittisiä koneita ja laitteistoja
Talvivaara Sotkamo Oy:n konkurssipesälle Yhtiön ja konkurssipesän välille
19.11.2014 solmitun sopimuksen mukaisesti
* Talvivaara asetti 19.12.2014 toimimattomat tytäryhtiönsä selvitystilaan ja
konvertoi kaikki saatavansa näistä tytäryhtiöistä omaksi pääomaksi ja
tytäryhtiöt alaskirjasivat kaikki saatavansa Talvivaara Sotkamo Oy:n
konkurssipesältä. Näiden toimien ja Yhtiön ulkomaisen tytäryhtiön koko
osakekannan myymisen jälkeen 30.12.2014 Yhtiön suunnitelma tulla ainoaksi
raportoivaksi yhtiöksi toteutui
* Talvivaaran 12.6.2014 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen
seurauksena Yhtiön osakkeen noteeraus Yhdistyneen kuningaskunnan
rahoituspalveluviranomaisen virallisella listalla päättyi 14.7.2014
* Yhtiö takaajana ja Talvivaara Sotkamo solmivat 1.4.2014 laina- ja sinkin
tuotevirtasopimuksen väliaikaisen keskeytyssopimuksen Nyrstarin Sales and
Marketing AG:n kanssa. Sopimuksen mukaan Nyrstar myönsi Talvivaaralle
enintään 20 miljoonan euron lainan, joka mahdollisti Talvivaara-konsernin
prosessin, jossa konserni haki potentiaalisia sijoittajia pidemmän aikavälin
rahoitusratkaisuun konsernille
* Raportoitu liiketappio 702,6 miljoonaa euroa
Keskeiset tapahtumat 2015 tilinpäätöstiedotteen päivämäärään asti
* Talvivaara jatkaa toimintaansa toistaiseksi tavoitteenaan varmistaa riittävä
rahoitus sille, että Yhtiö voisi osana sijoituskonsortiota hankkia kaivoksen
liiketoiminnan Talvivaara Sotkamo Oy:n konkurssipesältä tai varmistaakseen
toisenlaisen taloudellisen ja/tai toiminnallisen järjestelyn, joka
mahdollistaa yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan jatkumisen
* Selvittäjä jätti Yhtiön täydennetyn saneerausohjelmaehdotuksen Espoon
käräjäoikeuteen 13.3.2015. Siinä ehdotetaan, että etuoikeudettomien
saneerausvelkojen pääomaa leikataan 99 prosenttia, jolloin maksettavaksi
jäisi 1 prosentti tällaisesta velasta. Yrityskiinnityksellä turvattua
saneerausvelkaa ei leikattaisi, eikä viimesijaisille veloille tehtäisi
suorituksia. Ohjelmaehdotus ei sisällä velvoitetta lisäsuoritusten
tekemiseen.
* Ohjelmaehdotuksen vahvistaminen ja voimaantulo ovat ehdollisia ja
edellyttävät useiden edellytysten täyttymistä mukaan lukien sen, että
Talvivaara onnistuu neuvottelemaan kaivosliiketoiminnan Talvivaara Sotkamon
konkurssipesältä ostaneen tahon kanssa sopimuksen, jonka perusteella
Talvivaara saa riittävän kassavirran kattamaan liiketoimintansa kulut ja
että Talvivaaralla on oikeus riittävällä investoinnilla saada merkittävä
vähemmistöosuus Sotkamon kaivosliiketoimintaa harjoittavasta yhtiöstä, tai
Talvivaara toteuttaa muun taloudellisen ja/tai toiminnallisen järjestelyn,
joka turvaa Yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan jatkamisen
* Talvivaara Sotkamo Oy:n konkurssipesän 30.3.2015 antaman
irtisanomisilmoituksen jälkeen Nyrstar kiisti konkurssipesän oikeuden
päättää sinkin tuotevirtasopimus tai sinkin tuotevirtasopimuksen
keskeytyssopimus. Samanaikaisesti Nyrstar lähetti ilmoituksen Yhtiölle
varaten oikeuden vaatia Talvivaaralta takaajana suoritusta kaikista
Talvivaara Sotkamon sinkin tuotevirtasopimukseen ja tuotevirtasopimuksen
keskeytyssopimukseen perustuvista veloista, mikäli Talvivaara Sotkamon
konkurssipesä ei näitä velkoja maksa. Aiemmasta velkojien etuoikeusasemaa
koskevista intercreditor-sopimuksista johtuen Yhtiön takausvastuun sisältö
on epäselvä
* Espoon käräjäoikeus käynnisti 14.4.2015 velkojien äänestysmenettelyn Yhtiö
saneerausohjelmaehdotukseen liittyen. Saneerausohjelmaehdotuksen
hyväksyminen edellyttää, että tarvittava määrä velkojia tukee sitä. Äänestys
päättyy 6.5.2015
Toimitusjohtaja Pekka Perä: "Kovasta työstä, teknisestä edistymisestä ja
Talvivaaran intensiivisistä neuvotteluista huolimatta Yhtiöllä ei ollut
marraskuussa 2014 muuta vaihtoehtoa kuin hakea operatiivinen tytäryhtiö
Talvivaara Sotkamo Oy konkurssiin. Tämän seurauksena Yhtiön liiketoiminnan
luonne muuttui olennaisesti maailmaluokan kaivoksen operoinnista
tuotantolaitteiden vuokraamiseen ja palvelujen myymiseen konkurssipesälle.
Yrityssaneerausmenettely oli aloitettu sekä Yhtiössä että operatiivisessa
tytäryhtiössä vuoden 2013 lopulla, mutta järjestelyjen monimutkaisuudesta ja
heikoista raaka-ainemarkkinoista johtuen Yhtiö ja selvittäjä eivät löytäneet
riittävän ajoissa ratkaisua toiminnan jatkamisen rahoittamiseksi.
Uudessa tilanteessa tuotantoyhtiön konkurssin jälkeen, Yhtiö ja konkurssipesä
allekirjoittivat vuokra- vai ja palvelusopimukset. Sopimuksilla varmistettiin,
että konkurssipesä sai käyttöönsä Yhtiön tietotaidon ja tarvittavat laitteistot
ja että Yhtiö voi jatkaa osakkeenomistajiensa, velkojiensa ja työntekijöidensä
kannalta parhaan ratkaisun etsimistä.
Yksi suurimmista esteistä uusien sijoittajien löytymiselle oli ympäristölupien
tilanne, kun olemassa olevat luvat eivät sallineet kaivoksen operoimista
ympäristöturvallisella tavalla. Huhtikuussa 2014 saatu uusi ympäristölupapäätös
teki tilanteen uudelleenrahoitukselle vielä vaikeammaksi. Yhtiö odotti koko
vuoden saavansa hallinto-oikeudelta ratkaisun kesäkuussa 2013 jätettyihin vesien
johtamislupaa koskeviin valituksiin, vain saadakseen lähes puolentoista vuoden
odotuksen jälkeen tietää, että hallinto-oikeus aikoo yhdistää näiden valitusten
käsittelyn uuden, 12 kuukautta myöhemmin saadun ympäristöluvan valitusten
käsittelyn kanssa. Tämä heikensi olennaisesti Yhtiön
uudelleenrahoitusmahdollisuuksia.
Talvivaara oli koko katsauskauden ajan voimakkaan julkisen mielenkiinnon
kohteena ja uutisoinnista puuttunut suhteellisuudentaju oli silmiinpistävää,
kuten aiemminkin. Epäilemättä tällä vääristyneellä julkisuudella oli merkittäviä
vaikutuksia sijoittajiin, viranomaisiin ja poliitikkoihin.
Toimintaan perehtyneillä tahoilla ei ollut epäilyksiä operaation toimivuudesta,
ja metallien talteenottolaitoksen menestyksekäs käyttö osoitti, että aiemmin
kohdatut tuotannon ylösajon ongelmat oli ratkaistu. Saavutetut yli 90 prosentin
käyntiasteet osoittivat oppimiskäyrän. Katsauskauden ajan tuotantoyhtiön
konkurssiin asti vesienhallintaa toteutettiin tehokkaasti ja vastuullisesti
erittäin haasteellisissa olosuhteissa.
Vuoden 2014 vaikeuksista huolimatta henkilöstö osoitti jälleen kerran
sisukkuutensa ja omistautumisensa Talvivaaralle, mistä kiitän heitä
vilpittömästi. Yhtiön hallitus ja johto ovat olleet joka suunnalta tulleen
valtavan paineen alla, mutta he ovat siitä huolimatta järkevästi ja sitkeästi
pyrkineet kaikkien Talvivaaran sidosryhmien kannalta parhaaseen pitkän tähtäimen
ratkaisuun. Monet elinkelpoisen tulevaisuuden kannalta avainasemassa olevat
tekijät eivät ole Yhtiön hallinnassa, mutta kaikki mahdollisuudet on tutkittu ja
tullaan tutkimaan."
Lisätietoja:
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj Puh. 020 712 9800
Pekka Perä, toimitusjohtaja
Pekka Erkinheimo, varatoimitusjohtaja
TalvivaaraN toimintaKATSAUS 2014
Johdanto
Talvivaara Sotkamo Oy:n ("Talvivaara Sotkamo") konkurssin julkistamisen jälkeen
kaupankäynti Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ("Talvivaara" tai "Yhtiö")
osakkeella Helsingin pörssissä on ollut keskeytettynä 6.11.2014 lähtien.
Kaupankäynnin keskeytys jatkuu Yhtiön tilinpäätöksen julkaisupäivämääränä
30.4.2015.
Talvivaara on ollut yrityssaneerauksessa koko katsauskauden ajan 1.1. -
31.12.2014. Yrityssaneeraus jatkuu Yhtiön tilinpäätöksen julkaisupäivämääränä
30.4.2015.
Talvivaaran tilinpäätös 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta ei perustu
toiminnan jatkuvuuteen. Kuten vuoden 2014 tilinpäätöksessä on tarkemmin kuvattu,
valittu raportointiperusta on seurausta olennaisesta epävarmuudesta, joka antaa
merkittävää aihetta epäillä Yhtiön kykyä realisoida varojaan ja suorittaa
velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa, sekä näkyvyyden puutteesta Yhtiön
toimintaympäristöön 12 kuukautta raportointipäivästä eteenpäin.
Tällä hetkellä Yhtiö rahoittaa toimintansa tuottamalla hallinnollisia ja
teknisiä palveluja ja vuokraamalla tiettyjä kriittisiä koneita ja laitteistoja
Talvivaara Sotkamon konkurssipesälle ja pyrkii toistaiseksi tavoitteeseensa
varmistaa riittävä rahoitus sille, että Yhtiö voisi osana sijoituskonsortiota
hankkia kaivoksen liiketoiminnan Talvivaara Sotkamon konkurssipesältä tai
varmistaa toisenlaisen taloudellisen ja/tai toiminnallisen järjestelyn, joka
mahdollistaa yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan jatkumisen.
Operatiivinen katsaus
Talvivaara Sotkamon 6.11.2014 tapahtuneen konkurssin seurauksena Talvivaaralla
ei ole määräysvaltaa Sotkamon kaivoksen toimintaan eikä se näin ollen voi enää
raportoida Sotkamon kaivoksen toiminnan tilanteesta tai kehittymisestä
esimerkiksi tuotannon tasoon tai vesienhallintaan liittyen.
Ennen konkurssia Talvivaara-konsernin toiminnot kattoivat Talvivaaran kaivoksen,
jonka toiminnasta vastasi pääasiassa Talvivaara Sotkamo, sekä laajan kirjon
tukifunktioita ja asiantuntijapalveluita, joita Yhtiö tuotti. Läpi Yhtiön
historian sen henkilöstöön on kuulunut suurin osa konsernin johdosta ja
päällikkötason resursseista, minkä vuoksi se on tarjonnut operatiiviselle
tytäryhtiölleen mm. hallinnollisia, talous-, viestintä-, teknisiä, laboratorio-,
kaupallisia, juridisia ja kestävään kehitykseen liittyviä palveluita sovittuja
palkkioita vastaan. Lisäksi Yhtiö omistaa kalkin käsittelylaitoksen ja sen
yhteyteen kuuluvan materiaalin vastaanottoaseman, jotka ovat tuotannon ja
vesienhallinnan kannalta kriittisiä laitteistoja ja joita Yhtiö on vuokrannut
Talvivaara Sotkamolle vuodesta 2009.
Ympäristöriskien minimoimiseksi, käynnissä olevan tuotannon edesauttamiseksi
sekä kaivoksen liiketoiminnan myyntiprosessin edistämiseksi Talvivaara ja
Talvivaara Sotkamon konkurssipesä ovat sopineet, että Yhtiö jatkaa palveluiden
tarjoamista ja laitteistojen vuokraamista konkurssipesälle. Tämän johdosta
osapuolet ovat 19.11.2014 allekirjoittaneet hallinto- ja laboratoriopalveluita
sekä kalkin käsittelylaitoksen ja materiaalin vastaanottoaseman vuokrausta
koskevat sopimukset. Sopimukset kattavat ne henkilöresurssit ja laitteistot,
jotka ovat saatavilla ja jotka ovat kriittisiä Sotkamon kaivoksen ympäristö- ja
työturvallisen toiminnan kannalta. Sopimukset myös määrittävät sovitut hinnat
tarjotuille palveluille. Henkilöresurssien käytöstä laskutetaan sovittujen
tuntihintojen mukaisesti, palveluiden tuottamisessa syntyneet kulut laskutetaan
kustannusten mukaisesti lisättynä hallinnollisella palkkiolla, ja kalkin
käsittelylaitokselle on sovittu kuukausittainen vuokra. Uudet sopimukset ovat
pitkälti samansisältöiset kuin aiemmat, Talvivaaran ja Talvivaara Sotkamon
välillä voimassa olleet sopimukset joitakin Talvivaara Sotkamon konkurssin myötä
muuttuneesta tilanteesta johtuvia muutoksia lukuun ottamatta.
Yhtiö päätti 19.12.2014 asettaa toimimattomat tytäryhtiönsä Talvivaara
Exploration Oy:n, Talvivaara Infrastructure Oy:n, Bream Lake Energy Oy:n ja
Talvivaara Management Oy:n selvitystilaan. Ennen päätöstä selvitystilaan
asettamisesta Talvivaara konvertoi kaikki saatavansa näistä tytäryhtiöistä
omaksi pääomaksi, ja tytäryhtiöt alaskirjasivat kaikki saatavansa Talvivaara
Sotkamon konkurssipesältä. Lisäksi Talvivaara möi Ruotsiin perustetun
tytäryhtiönsä Hyena Holding AB:n koko osakekannan 30.12.2014 Yhtiön johdosta ja
merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomalle taholle nimellisellä
kauppahinnalla, joka perustui Hyena Holding AB:n myyntihetkellä olevien
kassavarojen määrään. Tytäryhtiöiden selvitystilaan asettaminen ja Hyena Holding
AB:n osakkeiden myynti ovat osa Yhtiön suunnitelmaa konsernirakenteen
yksinkertaistamiseksi niin, että ainoaksi raportoivaksi yhtiöksi jää Talvivaara.
Tämän seurauksena Yhtiön IFRS-standardien mukaisesti laadittu tilinpäätös
31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta kattaa ainoastaan Yhtiön, eikä siihen enää
sisälly entisen Talvivaara-konsernin konsernitilinpäätöstietoja.
Talvivaaran yhtiökokous päätti 12.6.2014 valtuuttaa Yhtiön hallituksen hakemaan
Yhdistyneen kuningaskunnan rahoituspalveluviranomaisena toimivalta
rahoitusmenettelyviranomaiselta liikkeeseen laskemiensa osakkeiden listauksen
lopettamista Yhdistyneen kuningaskunnan rahoituspalveluviranomaisen virallisella
listalla ja kyseisten osakkeiden kaupankäynnin lopettamista London Stock
Exchange plc:n listattujen arvopaperien päämarkkinoilla. Yhtiön osakkeen
noteeraus Yhdistyneen kuningaskunnan rahoituspalveluviranomaisen virallisella
listalla päättyi 14.7.2014.
Taloudellinen katsaus
Taloudellinen tulos
Vuoden 2014 liiketappio oli -702,6 miljoonaa euroa (2013: -697,8 miljoonaa
euroa), joka johtui pääasiassa Talvivaara Sotkamon 6.11.2014 tapahtuneen
konkurssin sekä muuhun kuin toiminnan jatkuvuuteen perustuvan
laadintaperiaatteen johdosta tehdyistä alaskirjauksista ja varauksista.
Tytäryhtiö-osakkeiden arvoon tehtiin vuoden 2014 lopussa -470,6 miljoonan euron
suuruinen alaskirjaus. Lisäksi Yhtiö teki varauksen mahdollisesta
takausvastuustaan Nyrstaria kohtaan 203,4 miljoonan euron suuruiseen
päättymismaksuun liittyen sekä alaskirjasi Talvivaara Sotkamolta olevan 24,9
miljoonan euron suuruisen vakuudettoman saatavan, jotka kirjattiin
liiketoiminnan muihin kuluihin.
Rahoitustuotot vuodelta 2014 olivat 37,5 miljoonaa euroa (2013: 40,9 miljoonaa
euroa) ja ne koostuivat pääasiassa talletusten ja saatavien korosta.
Rahoituskulut olivat -109,7 miljoonaa euroa (2013: -48 miljoonaa euroa) koostuen
pääasiassa omavelkaisesta takausvastuusta Talvivaara Sotkamon veloista
Finnveralle ja Nyrstarille sekä koroista ja lainanhoitokuluista.
Vuoden 2014 tappio oli -774,9 miljoonaa euroa (2013: -709,1 miljoonaa euroa)
heijastellen tehtyjä arvonalennuksia, alaskirjauksia ja varauksia, jotka
johtuivat Talvivaara Sotkamon konkurssista sekä muuhun kuin toiminnan
jatkuvuuteen perustuvan laadintaperiaatteen käyttämisestä. Osakekohtainen tulos
oli -0,41 euroa (2013: -0,50 euroa).
Maksuvalmius
Talvivaara-konsernin rahat ja pankkisaamiset 1.1.2014 olivat 5,9 miljoonaa
euroa. Silloisen kassan, nikkelin ja koboltin myynnistä Norilsk Nickel
Harjavalta Oy:lle saatujen tulojen sekä sinkkitoimitusten myötä Nyrstar Sales
and Marketing AG:lta ("Nyrstar") nostetun lainan avulla konserni kykeni
jatkamaan toimintaansa 6.11.2014 asti. Tuolloin eri sidosryhmien,
potentiaalisten uusien sijoittajien ja Suomen valtion kanssa käytyjen
intensiivisten neuvottelujen jälkeen Talvivaaran tietoon saatettiin, että
Talvivaara Sotkamon tarvitsemaa välitöntä käyttöpääomarahoitusta ei ollut
saatavissa vaaditussa aikataulussa. Tämän seurauksena Talvivaara Sotkamon
hallitus päätti hakea Talvivaara Sotkamon konkurssiin. Hakemus jätettiin yhdessä
Talvivaara Sotkamon yrityssaneerauksen selvittäjän kanssa, ja Espoon
käräjäoikeus asetti yhtiön konkurssiin samana päivänä.
Talvivaara Sotkamon konkurssin seurauksena Yhtiö on kirjannut luottotappioiksi
Talvivaara Sotkamolta olleet 31,5 miljoonan euron myyntisaatavat, jotka
sisälsivät 5,6 miljoonaa euroa arvonlisäveroa. Yhtiö haki ja sai kyseisen
arvonlisäveron palautuksen.
Yhtiö rahoittaa tällä hetkellä päivittäistä toimintaansa tuottamalla
hallinnollisia ja teknisiä palveluita sekä vuokraamalla tiettyjä kriittisiä
koneita ja laitteistoja Talvivaara Sotkamon konkurssipesälle.
Yhtiön rahat ja pankkisaamiset 31.12.2014 olivat 5,3 miljoonaa euroa.
Rahoitus
Yhtiö takaajana sekä Talvivaara Sotkamo Oy solmivat 1.4.2014 laina- ja sinkin
tuotevirtasopimuksen väliaikaisen keskeytyssopimuksen ('Keskeytyssopimus')
Nyrstar Sales and Marketing AG:n ("Nyrstar") kanssa. Sopimuksen mukaan Nyrstar
myönsi Talvivaaralle enintään 20 miljoonan euron lainan, joka voitiin nostaa
useassa erässä. Kunkin lainaerän suuruus määräytyi suhteessa Talvivaara Sotkamon
alkuperäisen helmikuussa 2010 solmitun tuotevirtasopimuksen mukaisesti
toimittamaan sinkkirikasteen määrään.
Lyhyellä aikavälillä Keskeytyssopimus mahdollisti Yhtiön ja Talvivaara Sotkamon
yrityssaneerausmenettelyiden jatkumisen sekä prosessin, jonka myötä Talvivaara-
konserni haki potentiaalisia sijoittajia pidemmän aikavälin kokonaisrahoitukseen
konsernille.
Nyrstarin velvollisuus antaa Talvivaaralle rahoitusta lainasopimuksen mukaisesti
lakkaisi, kun ensimmäinen seuraavista ehdoista täyttyisi: lainan kokonaismäärä
yhdessä kertyneen koron kanssa ylittäisi 20 miljoonaa euroa tai väliaikainen
tuotevirtasopimuksen keskeytys alkaisi. Ennen Talvivaara Sotkamon konkurssia
Talvivaara Sotkamo oli nostanut 12,8 miljoonaa euroa Nyrstarin myöntämästä
lainasta (mukaan lukien lokakuun loppuun 2014 laskettu korko).
Oma pääoma
Talvivaara Sotkamon konkurssin vuoksi Yhtiö on alaskirjannut kaikki saatavansa
Talvivaara Sotkamolta sekä omistamiensa Talvivaara Sotkamon osakkeiden arvon.
Tämän seurauksena Yhtiön oma pääoma on menetetty. Talvivaaran hallitus on
todennut oman pääoman menettämisen ja ilmoittanut sen kaupparekisteriin.
Talvivaara totesi jo marraskuussa 2013 taloudellisen asemansa heikentymisen ja
ryhtyi toimenpiteisiin asian korjaamiseksi hakeutuen yrityssaneeraukseen. Yhtiön
yrityssaneerausmenettely alkoi 29.11.2013 ja Talvivaaran yhtiökokous hyväksyi
sen jatkamisen 12.6.2014.
Lisäksi on huomattava, että vaikka Yhtiön saneerausvelkoja leikattaisiinkin
selvittäjän lopullisen saneerausohjelmaehdotuksen mukaisesti, Yhtiön varat
olisivat silti sen jäljelle jääviä vastuita pienemmät etuoikeudettomien velkojen
99%:n leikkauksen jälkeen ja vaikka kaikki etuoikeudettomat velat vaihdettaisiin
kokonaisuudessaan Yhtiön osakkeisiin. Lisätietoja Yhtiön negatiivisesta omasta
pääomasta annetaan liitetiedossa 1.
Saneerausohjelmaehdotukseen perustuvat varaukset ja muut erät
Talvivaara on taannut laina- ja tuotevirtasopimuksen väliaikaisen
keskeytyssopimuksen nojalla Talvivaara Sotkamon ja Nyrstarin vuonna 2010
solmimassa sinkin tuotevirtasopimuksessa määritetyn, noin 203,4 miljoonan euron
suuruisen terminointimaksun. Nyrstarilla on oikeus vaatia Talvivaara Sotkamolta
päättymismaksua tilanteessa, jossa sinkin tuotevirtasopimus päättyy
ennenaikaisesti. Mikäli sinkin tuotevirtasopimus päätettäisiin, sopimuksen
mukaan takaajana olevan Yhtiön vastuu päättymismaksun suorittamisesta erääntyisi
12 kuukautta Talvivaara Sotkamon konkurssiin asettamisen jälkeen. 31.12.2014
mennessä sinkin tuotevirtasopimusta ei ollut päätetty Talvivaara Sotkamon
konkurssista huolimatta. Kuitenkin, kuten kappaleissa "Raportointiperusta -
Going concern -periaatteen soveltamatta jättäminen" ja "Katsauskauden jälkeiset
tapahtumat" on selitetty, Yhtiö on kirjannut koko summan taseeseen varauksena
Yhtiön takausvastuun käsittelyyn liittyvän epävarmuuden johdosta.
Lisäksi Talvivaara on antanut yrityskiinnityksen Talvivaara Sotkamon Finnveralta
vuonna 2009 ja 2010 ottamien 58,7 miljoonan euron suuruisten (kertyneet korot
mukaan lukien) lainojen vakuudeksi. Yhtiön takaama vastuu on osa
saneerausvelkaa, jonka takaisinmaksun määrä ja maksuaikataulu määritetään
saneerausohjelmassa. Vastuun kokonaismäärä koostuu kahdesta osasta: 50,7
miljoonan euron suuruisesta omavelkaisesta takauksesta sekä 8 miljoonan euron
suuruisesta, vierasvelkavakuutena annetusta yrityskiinnityksestä. Selvittäjän
lopullisessa saneerausohjelmaehdotuksessa Yhtiön Finnveran hyväksi antamaan
yrityskiinnitykseen perustuva vastuu on arvioitu 3,4 miljoonan euron
suuruiseksi. Tämä vastuu perustuu Yrityssaneerauslain 3§:n 3 momenttiin, ja sitä
käsitellään samalla tavoin kuin Yhtiön vakuusvelkoja. Koska Finnveran 8
miljoonan euron suuruinen vaade ei ole Yhtiön omaa velkaa, sitä ei ole huomioitu
saneerausvelkana. Tämä vastuu on kuitenkin otettu huomioon laskettaessa
vakuuksilla tai yrityskiinnityksellä turvatun velan määrää, ja sille tehdään
suorituksia samoin perustein kuin Yhtiön muille vakuudella tai
yrityskiinnityksellä turvatuille veloille. Sovelletusta raportointiperustasta
johtuen (muuhun kuin toiminnan jatkuvuuteen perustuva laadintaperiaate) Yhtiö on
kuitenkin kirjannut 8 miljoonaa euroa kokonaisuudessaan velaksi Yhtiön
taseeseen.
Taseen ulkopuoliset ja ehdolliset vastuut
Talvivaara Sotkamo on kattanut suurimman osan nykyisessä ympäristöluvassa
vaaditusta ympäristövakuudesta Atradius Credit Insurance NV:ltä ("Atradius")
otetulla takausvakuutuksella. Vakuutuksen määrä on tällä hetkellä 31,9 miljoonaa
euroa. Ympäristöluvan mukaan vakuus on asetettava jätealueiden (kipsisakka-
altaat, kasa-alueet) ennallistamisen vaatimia kustannuksia varten. Jätealueita
arvioidaan ennallistettavan osin kaivoksen toiminnan aikana sitä mukaa kuin
alueet ovat täynnä tai poistuvat käytöstä ja osin kaivoksen toiminnan
päättymisen jälkeen osana alueen lopullista ennallistamista. Mikäli Talvivaara
Sotkamo ei vastaisi ennallistamisen kustannuksista, niistä vastaisi Atradius.
Talvivaaran antaman vastasitoumuksen nojalla Atradius tulisi kuitenkin perimään
kustannukset takaisin Yhtiöltä. Yhtiön takaama vastuu on osa saneerausvelkaa,
jonka takaisinmaksun määrä ja maksuaikataulu määritetään saneerausohjelmassa.
Lisäksi on huomattava, että vaikka Yhtiön saneerausvelkoja leikattaisiinkin
selvittäjän lopullisen saneerausohjelmaehdotuksen mukaisesti, Yhtiön varat
olisivat silti sen jäljelle jääviä vastuita pienemmät etuoikeudettomien velkojen
99%:n leikkauksen jälkeen ja vaikka kaikki etuoikeudettomat velat vaihdettaisiin
kokonaisuudessaan Yhtiön osakkeisiin. Rahoitustarpeen tarkka määrä riippuu muun
muassa siitä, missä määrin etuoikeudettomia velkoja vaihdetaan Yhtiön osakkeiksi
sekä Yhtiöllä saneerausohjelman vahvistamishetkellä olevien sellaisten vastuiden
kokonaismäärästä, joita ei yrityssaneerausmenettelyssä järjestellä. Lisätietoja
Yhtiön negatiivisesta omasta pääomasta annetaan liitetiedossa 1.
Varat
Yhtiön taseessa 31.12.2014 aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden arvo oli 5,0
miljoonaa euroa (31.12.2013: 8,9 miljoonaa euroa) 3,1 miljoonan euron
alaskirjausten jälkeen. Aineettomat omaisuuserät olivat 0,6 miljoonaa euroa
(31.12.2013: 2,4 miljoonaa euroa) 1,7 miljoonan euron alaskirjausten jälkeen.
Fennovoima ydinvoimayhtiötä omistavien Majakkavoima Oy:n ja Katternö Kärnkraft
Ab:n osakkeet, joiden arvo oli 7,2 miljoonaa euroa, alaskirjattiin
kokonaisuudessaan, koska raportoidessaan muuhun kuin toiminnan jatkuvuuteen
perustuvan laadintaperiaatteen perusteella Yhtiö ei näe kyseisellä
omistusosuudella olevan arvoa nykyisen liiketoimintansa puitteissa.
Talvivaara Sotkamon kaivoksella olevien rakennusten arvot kirjattiin
kokonaisuudessaan alas, koska Yhtiö menetti määräysvallan rakennuksiin
Talvivaara Sotkamon konkurssin seurauksena annetusta kiinteistöpanttauksesta
johtuen.
Talvivaara Sotkamon konkurssin seurauksena Yhtiö on kirjannut luottotappioiksi
Talvivaara Sotkamolta olleet noin 24,9 miljoonan euron myyntisaatavat.
Vuoden 2014 lopussa rahavarat olivat 5,3 miljoonaa euroa (31.12.2013 4,7
miljoonaa euroa).
Yrityssaneerausmenettely
Yhtiö ja Talvivaara Sotkamo hakeutuivat 15.11.2013 yrityssaneeraukseen
jättämällä saneeraushakemukset Espoon käräjäoikeudelle. Espoon käräjäoikeus
antoi päätöksen yrityssaneerausmenettelyn aloittamisesta yhtiön osalta
29.11.2013 ja Talvivaara Sotkamon osalta 17.12.2013. Espoon käräjäoikeus nimitti
sekä Yhtiön että Talvivaara Sotkamon yrityssaneerausmenettelyjen selvittäjäksi
asianajaja Pekka Jaatisen asianajotoimisto Castrèn & Snellman Oy:stä.
Yrityksen saneerauksesta annetun lain (47/1993, myöhempine muutoksineen)
mukaisessa yrityssaneerausmenettelyssä voidaan organisoida ja järjestellä sekä
yhtiön liiketoimintaa että sen velkoja. Tällaisen saneerausmenettelyn tuloksena
yhtiö voi joko jatkaa toimintaansa tai saneerauksen epäonnistuessa hakeutua
konkurssiin.
Selvittäjän tärkeimpänä tehtävänä on laatia yhteistyössä eri osapuolten kanssa
saneerausohjelmaa koskeva ehdotus Espoon käräjäoikeuden asettamaan määräpäivään
mennessä. Saneerausohjelman tärkeänä osana ovat velkojen maksua koskevat
järjestelyt. Velkoja voidaan järjestellä seuraavilla tavoilla: (i) muuttamalla
maksuaikataulua; (ii) kohdistamalla velallisen suorittamat maksut ensisijaisesti
pääoman lyhentämiseen ja vasta sen jälkeen velkaan liittyviin kustannuksiin,
kuten korkoihin; (iii) pienentämällä velkaan liittyviä kustannuksia,
korkoprosentti mukaan lukien; sekä (iv) pienentämällä maksamattoman velan
määrää. Saneerausmenettelyn aloittaminen ei tarkoita, että kaikki asianomaisen
velallisen velat erääntyisivät maksettaviksi. Ne velat, joiden ei katsota olevan
saneerausvelkoja, maksetaan alkuperäisten ehtojen mukaisesti.
Talvivaaran ja Talvivaara Sotkamo Oy:n selvitykset yhtiöiden taloudellisesta
tilanteesta annettiin 14.4.2014. Selvittäjä katsoi selvityksessään, että
Yhtiölle ja Talvivaara Sotkamolle on laadittavissa toteuttamiskelpoinen
saneerausohjelma, mikäli menettelynaikainen rahoitus sekä pitkän tähtäimen
rahoitusratkaisu saavutetaan.
Selvittäjä jätti kumpaakin yhtiöitä koskeneet saneerausohjelmaehdotukset
30.9.2014. Talvivaara Sotkamoa koskevan saneerausohjelmaehdotuksen mukaan
velkojille tehdään yksi maksusuoritus, jonka lisäksi velkojille jää oikeus
lisäsuorituksiin. Talvivaaralle voidaan selvittäjän käsityksen mukaan laatia
tavanomainen kahdeksan vuoden ohjelma, mikäli maksuohjelman aikainen rahoitus
saadaan varmistettua. Kahden ensimmäisen vuoden aikana ei suoritettaisi maksuja
velkojille. Velkojille tulevat maksusuoritukset tapahtuisivat siis vuosina
2017-2022 siten, että kahtena ensimmäisenä vuonna (2017-2018) velkojille
suoritetaan kunakin vuotena 10 prosenttia ohjelman mukaisesti alennetusta
pääomasta ja loppuvuosina (2019-2022) 20 prosenttia vuodessa. Talvivaaran
vakuus- ja leasingvelkaa lyhennettäisiin saman aikataulun mukaisesti kuin
vakuudetonta velkaa. Selvittäjä arvioi kaikista Talvivaara Sotkamon
rahoituslaitosveloista (yhteensä 130 miljoonaa euroa) vakuusvelaksi 53 miljoonaa
euroa rahaksimuuttokustannusten vähentämisen jälkeen. Selvittäjä ehdotti, että
tällaisesta vakuusvelasta suoritetaan realisaatiosaneerauksen toteuttamisen
yhteydessä 21,9 miljoonaa euroa. Vakuusvelkojien ja liiketoiminnan kaupan
osapuolten olisi sovittava erikseen siitä, miten loppuosa vakuudella turvatusta
saneerausvelasta (31,1 miljoonaa euroa) suoritetaan.
Selvittäjä arvioi, että Talvivaaralla on 7,5 miljoonaa euroa
yrityskiinnityksellä turvattua saneerausvelkaa ja 3 miljoonaa euroa muulla
vakuudella turvattua rahoituslaitosvelkaa rahaksimuuttokustannusten vähentämisen
jälkeen. Selvittäjä esitti, että Talvivaara Sotkamon etuoikeudettomien velkojen
pääomaa (yhteensä vähintään 956 miljoonaa euroa) leikataan 99 prosenttia ja
Talvivaaran etuoikeudettomien velkojen pääomaa (yhteensä 478 miljoonaa euroa)
97 prosenttia. Kummankaan yhtiön viimesijaisille veloille ei tehtäisi
suorituksia. Talvivaara Sotkamon ja Talvivaaran etuoikeudettomilla
saneerausvelkojilla olisi mahdollisuus saada tietyin edellytyksin
lisäsuorituksia. Lisäsuoritusvelvollisuus olisi voimassa kahdeksan vuotta.
Espoon käräjäoikeus päätti 2.10.2014 jatkaa selvittäjän 30.9.2014 jättämien
Talvivaaran ja Talvivaara Sotkamon saneerausohjelmaehdotusten käsittelyä.
Käräjäoikeus määräsi, että velkojien oli toimitettava ohjelmaehdotukseen
merkittyjä saatavia koskevat väitteensä selvittäjälle 24.10.2014 mennessä.
Selvittäjän oli puolestaan toimitettava Talvivaara Sotkamon suunnitellun
liiketoiminnan kaupan aiheuttamat lisäykset ohjelmaehdotuksiin käräjäoikeudelle
2.12.2014 mennessä. Velkojilla oli tämän jälkeen vielä mahdollisuus antaa
lausuma ohjelmaehdotuksesta 19.12.2014 mennessä.
Espoon käräjäoikeus myönsi 28.11.2014 selvittäjälle lisäaikaa täydennetyn
saneerausohjelmaehdotuksen jättämiseen 30.1.2015 asti.
Raportointiperusta - Going concern -periaatteen soveltamatta jättäminen
Talvivaaran tilinpäätös tilikaudelta 2014 ei perustu toiminnan jatkuvuuteen.
Valittu raportointiperusta on seurausta olennaisesta epävarmuudesta, joka antaa
merkittävää aihetta epäillä Yhtiön kykyä realisoida varojaan ja suorittaa
velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa, sekä näkyvyyden puutteesta Yhtiön
toimintaympäristöön 12 kuukautta raportointipäivästä eteenpäin. Talvivaara
kuitenkin rahoittaa nykyistä toimintaansa tarjoamalla hallinnollisia ja teknisiä
palveluita sekä vuokraamalla tiettyjä kriittisiä koneita ja laitteita Talvivaara
Sotkamon konkurssipesälle. Nämä sopimusjärjestelyt ovat auttaneet Yhtiötä
suoriutumaan uusista velvoitteistaan niiden erääntyessä. Näin ollen Talvivaaran
varojen ja velkojen kirjanpitoarvoja on muutettu tilinpäätöksessä valitun
raportointiperustan johdosta, mutta Yhtiön taseeseen ei ole kirjattu varausta
toiminnan alasajosta.
Talvivaaran mahdollisuus vaihtaa uudelleen raportointiperustaansa ja palata
raportoimaan toiminnan jatkuvuuden periaatteen mukaisesti riippuu muun muassa
Yhtiön saneerausmenettelyn onnistuneesta loppuun saattamisesta, joka edellyttää,
että (i) tarvittava määrä velkojia on äänestänyt 13.3.2015 jätetyn selvittäjän
saneerausohjelmaehdotuksen puolesta, (ii) Talvivaara onnistuu toteuttamaan
järjestelyn, joka varmistaa Yhtiölle riittävän kassavirran sen erääntyvien
velvoitteiden suorittamiseksi sekä turvaa Yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan
jatkamisen, ja (iii) Talvivaaran osakkeenomistajat hyväksyvät velkojille
tarjottavan mahdollisuuden konvertoida etuoikeudettomat saneerausvelkansa Yhtiön
osakkeiksi sekä järjestelyn, jolla jäljelle jäävät saneerausvelat ja Yhtiön muut
vastuut katetaan siltä osin kuin Yhtiön muut varat eivät tähän tarkoitukseen
riitä. Yhtiön tilinpäätöksen päivämäärällä 29.4.2015 ei ole olemassa mitään
takeita siitä, että Yhtiö pystyy täyttämään kaikki saneerausohjelman
voimaansaattamisen ehdoksi asetetut vaatimukset annetussa määräajassa.
Talvivaara Sotkamo on lisäksi nostanut Nyrstarilta 12,8 miljoonaa euroa lainaa
(korot lokakuun 2014 loppuun asti mukaan lukien) 1.4.2014 allekirjoitetun
Sopimuksen mukaisesti. Sopimuksen osapuolia ovat Talvivaara, Talvivaara Sotkamo
ja Nyrstar. Talvivaara Sotkamon konkurssin johdosta Nyrstarilla on oikeus vaatia
myönnetyn lainan tai sen osan sekä lainalle kertyneen koron välitöntä takaisin
maksamista Talvivaara Sotkamolta tai sen lainan takaajana olevalta
Talvivaaralta. Mikäli Nyrstar vaatisi Talvivaara Sotkamon nostaman ja Yhtiön
takaaman 12,8 miljoonan euron lainan takaisinmaksua Yhtiöltä, Yhtiöllä ei ehkä
ole riittäviä rahavaroja tai muuta saatavissa olevaa rahoitusta lainan
maksamiseksi.
Lisäksi Talvivaara on taannut Talvivaara Sotkamon ja Nyrstarin vuonna 2010
solmimassa sinkin tuotevirtasopimuksessa määritetyn, noin 203,4 miljoonan euron
suuruisen päättymismaksun, jota Nyrstarilla on oikeus vaatia Talvivaara
Sotkamolta tilanteessa, jossa sinkin tuotevirtasopimus on päättynyt
ennenaikaisesti. Talvivaara Sotkamon konkurssipesä ilmoitti 30.3.2015
Nyrstarille, ettei se sitoudu sinkin tuotevirtasopimukseen eikä laina- ja sinkin
tuotevirtasopimuksen väliaikaiseen keskeytyssopimukseen. Nyrstar lähetti
9.4.2015 ilmoituksen Yhtiölle varaten oikeuden vaatia Talvivaaralta takaajana
suoritusta kaikista Talvivaara Sotkamon sinkin tuotevirtasopimukseen ja laina-
ja sinkin tuotevirtasopimuksen väliaikaiseen keskeytyssopimukseen perustuvista
veloista, mikäli Talvivaara Sotkamon konkurssipesä ei näitä velkoja maksa.
Yhtiötä ja Nyrstaria sitovassa, velkojien etuoikeusasemaa koskevassa
intercreditor-sopimuksessa on asiaan liittyen kuitenkin määräys, jonka mukaan
Yhtiö ei voi tehdä mitään suoritusta Nyrstarin saatavalle sinkin
tuotevirtasopimuksen päättämiskorvaukseen liittyen, mikäli Yhtiön muille
paremmassa etuoikeusasemassa oleville velkojille ei voida tehdä täyttä
suoritusta. Koska paremmassa etuoikeusasemassa olevat velkojat eivät tule
saamaan täyttä suoritusta saatavilleen Talvivaara Sotkamon konkurssin ja Yhtiön
saneerausmenettelyn vuoksi, Yhtiö ei näin ollen voi tehdä sinkin
tuotevirtasopimuksen päättämiskorvaukseen liittyvää suoritusta alisteisessa
asemassa olevalle Nyrstarin saatavalle. Selvittäjä ei näin ollen sisällyttänyt
Yhtiön antamaa takausta sinkin tuotevirtasopimuksen päättämiskorvauksen
vakuudeksi saneerausvelkoihin eikä menettelyn aikaisiin vastuisiin lopullisessa
saneerausohjelmaehdotuksessa. Nyrstar ei riitauttanut tätä päätöstä annetun
määräajan aikana, joka päättyi 27.3.2015. Mikäli Nyrstar kuitenkin myöhemmin
riitauttaisi menestyksekkäästi Yhtiön päättämiskorvausta koskevan takausvastuun
ja olisi siten oikeutettu vaatimaan takauksen perusteella maksua Yhtiöltä,
Yhtiöllä ei todennäköisesti olisi riittäviä rahavaroja tai muuta saatavissa
olevaa rahoitusta vaaditun maksun suorittamiseksi. Lisäksi asiaan liittyvällä
epävarmuudella olisi merkittävä negatiivinen vaikutus Yhtiön kykyyn hankkia
uusia varoja saneerausohjelman ehtojen täyttämiseksi ja saneerausohjelman
voimaan saattamiseksi. Yllä olevaan sekä muuhun kuin toiminnan jatkuvuuteen
perustuvaan raportointiperiaatteeseen perustuen Yhtiö on kirjannut takausvastuun
taseeseen varauksena täysimääräisesti.
Liiketoiminnan kehitysprojektit
Vuosina 2011 - 2012 Talvivaara hankki noin 60 megawatin teho-osuutta vastaavan
osuuden Fennovoima Oy:n ydinvoimalahankkeessa. Yhtiön käynnissä olevan
yrityssaneerausmenettelyn vuoksi Talvivaara ei nykytilanteessa voi sitoutua
hankkeen lisärahoitukseen eikä siten ole voinut sitoutua maksuihin, jotka
suunnitelman mukaisesti tulisivat maksettaviksi vuoden 2014 aikana.
Talvivaaralla oli alkusyksyyn 2014 saakka voimassa oleva optio sitoutua
uudelleen Fennovoiman rahoitukseen ja saada vastaavasti omistukseensa 47
megawatin teho-osuus mutta tätä optiota ei käytetty.
Riidat ja oikeudenkäynnit
Yhtiön tilinpäätöksen päivämäärällä 29.4.2015 käynnissä on useita
oikeudenkäyntejä ja poliisitutkintoja, jotka koskevat muutamia Talvivaaran
nykyisiä ja entisiä johtajia kaivos-, ympäristö- ja työterveys- sekä
turvallisuusasioihin liittyen.
Talvivaara tiedotti 22.9.2014, että syyteharkinta, joka liittyi Talvivaara
Sotkamon marraskuussa 2012 ja huhtikuussa 2013 sattuneisiin kipsisakka-altaan
vuotoihin sekä kaivoksen alkuperäisessä ympäristölupahakemuksessa ennakoitua
suurempiin kaivoksen natrium-, sulfaatti - ja mangaanipäästöihin, on päättynyt.
Syyttäjä teki syyttämättäjättämispäätöksen yhteensä kolmentoista epäiltynä
kuullun keskijohdon jäsenen tai asiantuntijan osalta. Sen sijaan syyttäjä päätti
nostaa syytteet neljää Talvivaaran johtoon kuuluvaa henkilöä vastaan, joiden
joukossa ovat toimitusjohtaja Pekka Perä sekä entinen toimitusjohtaja Harri
Natunen, nimikkeellä törkeä ympäristön turmeleminen. Yhtiö on aiemmin
ilmoittanut katsovansa, ettei asiassa ole tapahtunut rikosta, eivätkä suoritettu
esitutkinta ja syyteharkinta ole antaneet aihetta muuttaa Yhtiön aiempaa kantaa.
Yhtiö ei myöskään jaa syyttäjän näkemystä syytekynnyksen ylittymisestä asiassa.
Yhtiö pitää kuitenkin tervetulleena sitä, että asian faktat ja Yhtiön silloiset
toimintaolosuhteet tullaan käsittelemään avoimessa tuomioistuinprosessissa.
Talvivaara tiedotti 22.10.2014, että syyteharkinta, joka liittyy Sotkamon
kaivoksella maaliskuussa 2012 sattuneeseen työtapaturmaan, on valmistunut.
Tapaturmassa ilman asianmukaisia turvavarusteita liikkunut Talvivaara Sotkamon
työntekijä menehtyi metallien talteenottolaitoksen läheisyydessä ylimääräisen
kaasun paikallisen, hetkellisen purkautumisen johdosta. Kolmelle Talvivaara
Sotkamon metallien talteenottolaitoksen tuolloiselle päällikölle vaaditaan
sakkorangaistusta työturvallisuusrikoksesta sekä kuolemantuottamuksesta.
Syytettyjen joukossa on Talvivaaran työntekijä, joka ei kuitenkaan ole
Talvivaaran johtoryhmän nykyinen tai entinen jäsen. Yhtiö ei jaa syyttäjän
näkemystä syytekynnyksen ylittymisestä asiassa.
Riskien hallinta ja tärkeimmät riskit
Talvivaaran riskeihin lyhyellä aikavälillä sisältyvät erityisesti sellaiset
riskit, jotka liittyvät sen meneillään olevaan yrityssaneerausprosessiin,
rahoitukseen sekä sen varojen riittävyyteen Yhtiön tosiasiallisten ja
potentiaalisten velvotteiden hoitamiseksi.
Talvivaaralle ehdotetun saneerausohjelman hyväksynnän ja toteutuksen ehtona on
muun muassa, että (i) tarvittava määrä velkojia on äänestänyt selvittäjän
saneerausohjelmaehdotuksen puolesta, (ii) Talvivaara onnistuu toteuttamaan
järjestelyn, joka varmistaa Yhtiölle riittävän kassavirran sen erääntyvien
velvoitteiden suorittamiseksi sekä turvaa Yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan
jatkamisen, ja (iii) Talvivaaran osakkeenomistajat hyväksyvät velkojille
tarjottavan mahdollisuuden konvertoida etuoikeudettomat saneerausvelkansa Yhtiön
osakkeiksi sekä järjestelyn, jolla jäljelle jäävät saneerausvelat ja Yhtiön muut
vastuut katetaan siltä osin kuin Yhtiön muut varat eivät tähän tarkoitukseen
riitä. Yhtiön tilinpäätöksen päivämäärällä 29.4.2015 ei ole olemassa mitään
takeita siitä, että Yhtiö pystyy täyttämään kaikki asetetut vaatimukset
annetussa määräajassa.
Vaikka Yhtiön hallitus uskoo, että yrityssaneeraus on Talvivaaralle soveltuva
vaihtoehto, ei ole mitään takeita siitä, että Yhtiölle ehdotettu
saneerausohjelma hyväksytään tai että se lopulta saadaan toteutetuksi
suunnitellulla tavalla. Yrityssaneeraus voi päättyä ennenaikaisesti useasta
syystä, muun muassa saneerausohjelman loppuun saattamiseen ja täytäntöönpanoon
riittämättömien varojen vuoksi, Talvivaaran taloudelliseen elinkelpoisuuteen
vaikuttavien olosuhteiden muutoksen seurauksena esimerkiksi siinä tapauksessa
että Yhtiön ja Talvivaara Sotkamon konkurssipesän välinen palvelu- ja
vuokrasopimus päättyy, tai Yhtiö saa sen kuluihin nähden riittämättömät tulot
konkurssipesälle tai kokonaan uudelle kaivostoimintaa harjoittavalle yhtiölle
myytävistä palveluista. Jos yrityssaneeraus epäonnistuu edellä mainituista tai
muista syistä, se voi johtaa Yhtiön konkurssiin.
Yhtiö epäonnistuminen lopullisen selvyyden saavuttamisessa sinkin
tuotevirtasopimuksen päättämiskorvauksen takausvastuun kohtelusta voi heikentää
Yhtiön kykyä hankkia tai jopa kokonaan estää Yhtiötä hankkimasta uusia varoja,
joita tarvitaan saneerausohjelman ehtojen täyttämiseksi ja ohjelman voimaan
saattamiseksi. Vaikka Yhtiö jakaa selvittäjän käsityksen sinkin
tuotevirtasopimuksen päättämiskorvauksen takausvastuun kohtelusta ja pitää
käsitystä perusteltuna, ei ole varmuutta siitä, että toimivaltainen tuomioistuin
tai muu riidanratkaisuelin päätyisi samaan lopputulokseen, jos Nyrstar päättäisi
ryhtyä oikeustoimiin riitauttaakseen Yhtiön ja selvittäjän näkemyksen. Edelleen,
vaikka Nyrstar ei ryhtyisi tällaisiin oikeustoimiin, asiaan liittyvällä
epävarmuudella olisi merkittävä negatiivinen vaikutus Yhtiön kykyyn hankkia
uusia varoja saneerausohjelman ehtojen täyttämiseksi ja saneerausohjelman
voimaan saattamiseksi.
Talvivaaran saneerausohjelmaan sisältyvä velkojen konvertointimahdollisuus
ja/tai uuden oman pääomanehtoisen rahoituksen hankkiminen saattavat johtaa
nykyisen osakeomistuksen merkittävään laimentumiseen. Laimentumisen määrä
riippuu siitä, kuinka paljon etuoikeudettomia saneerausvelkoja vaihdetaan Yhtiön
osakkeiksi osakekohtaisella vaihtosuhteella EUR 0,1144 sekä siitä, mikä on
mahdollisen uuden oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankinnassa sovellettava
merkintähinta sekä kerättävien varojen määrä.
Talvivaara on kohdannut monenlaisia haasteita vuosina 2008 ja 2009 tapahtuneen
kaivostoiminnan käynnistämisen jälkeen. Näihin haasteisiin lukeutuvat muun
muassa kaivoksen tuotantoon liittyvät operatiiviset haasteet, ympäristöasiat
sekä oikeudelliset ja hallinnolliset menettelyt koskien Talvivaara Sotkamoa ja
tiettyjä Talvivaaran johdon jäseniä. Näin ollen vaikka Talvivaara onnistuisi
hankkimaan osuuden Sotkamon kaivosliiketoimintaa jatkavasta yhtiöstä, Sotkamon
kaivos ei välttämättä pysty voittamaan kaikkia kaivoksen toimintaan,
ympäristöasioihin ja muihin seikkoihin liittyviä haasteita ja osakkeenomistajat
saattavat lopulta menettää koko sijoituksensa Yhtiössä. Lisäksi ei ole mitään
varmuutta siitä, että Talvivaaralle mahdollisesti saatavilla oleva rahoitus
olisi riittävä Sotkamon kaivoksen tuotannon ylösajamiseksi tai että tuotanto
kääntyisi ikinä kannattavaksi.
Henkilöstö
Henkilöstömäärä ja palkitseminen
Talvivaaran henkilöstömäärä laski hieman edellisestä vuodesta ja oli vuoden
2014 lopussa 53 (2013: 61). Vuoden 2014 lopussa 49 prosenttia (2013: 46
prosenttia) Talvivaaran työntekijöistä oli miehiä ja 51 prosenttia naisia (2013:
54 prosenttia). Talvivaaran työntekijöiden keski-ikä on 40,4 vuotta (2013: 40,3
vuotta).
Vuonna 2014 Talvivaara päätti lomauttaa kolme työntekijää toistaiseksi
tukeakseen yrityssaneerausmenettelyä.
Talvivaaran henkilöstö muodostaa asiantuntijaorganisaation, jonka
avainosaamiseen kuuluvat esimerkiksi analyysilaboratoriopalvelut, biokasaliuotus
ja muut tuotantoprosessit, hankintatoimi, ympäristöturvallisuus, riskien
hallinta ja viestintä. Organisaatio on aiemmin tuottanut toiminnan kannalta
kriittisiä palveluja Talvivaara Sotkamolle ja jatkaa samojen palvelujen
tuottamista Talvivaara Sotkamon konkurssipesälle kuten Yhtiö ja konkurssipesä
ovat sopineet. Talvivaaran työntekijöiden palkat perustuvat toimialan
työehtosopimuksiin.
Avainhenkilöiden kokonaispalkka on perinteisesti koostunut peruspalkasta sekä
lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmista, jotka ovat perustuneet
vuosibonuksiin, osakeoptio-ohjelmiin ja muihin osakekurssiin perustuviin
kannustinohjelmiin. Yhtiön 2007A, 2007B ja 2007C optio-oikeuksien merkintäajat
umpeutuivat 31.3.2012, 31.3.2013 ja 31.3.2014, eikä Yhtiön hallituksen asettamat
kriteerit optio-oikeuksien 2011A, 2011B ja 2011C merkintäajan alkamiselle
täyttyneet ja optio-oikeudet 2011A, 2011B ja 2011C raukesivat.
Henkilöstörahasto, joka oli perustettu Talvivaaran tulospalkkioiden hallintaa
varten, purettiin Talvivaara Sotkamon konkurssin jälkeen. Lisäksi johdon
omistusyhtiö, Talvivaara Management Oy, purettiin joulukuussa 2014. Näin ollen
Yhtiöllä ei ole tällä hetkellä käytössä pitkän aikavälin kannustinohjelmia.
Yhtiötä vuonna 2014 ympäröineistä poikkeuksellisista olosuhteista johtuen Yhtiö
keskittyi avainhenkilöidensä sitouttamiseen. Avainhenkilöiden sitouttamisen
vahvistamista ja palkitsemista varten perustettiin sitouttamisbonusjärjestelmä
vuoden 2013 lopussa. 1.1.2014 sitouttamisbonusjärjestelmä koski noin 20 Yhtiön
työntekijää. Yhtiön toimitusjohtaja ei ollut mukana järjestelmässä.
Sitouttamisbonusjärjestelmän maksimibonus vastasi henkilön kolmen tai neljän
kuukauden peruspalkkaa. Järjestelmä päättyi vuoden 2014 lopussa eikä sitä
jatkettu vuodelle 2015.
Muutoksia Yhtiön johdossa
Diplomi-insinööri (ympäristötekniikka) Lassi Lammassaari nimitettiin Yhtiön
suunnittelujohtajaksi 27.2.2014 alkaen. Lammassaaresta tuli yhtiön johtoryhmän
jäsen ja hän raportoi tehtävässään toimitusjohtaja Pekka Perälle.
Tuotantojohtaja Darin Cooper erosi tehtävästään 7.3.2014 jatkaakseen uraansa
Yhtiön ulkopuolella. Tämän jälkeen teknologiajohtaja Pertti Pekkala otti
väliaikaisesti vastuun kaivoksen tuotannosta ja vastasi siitä Talvivaara Sotkamo
Oy:n konkurssiin saakka 6.11.2014.
Talvivaaran hallituksen jäsen Kirsi Sormunen erosi hallituksesta 7.3.2014
henkilökohtaisista syistä johtuen.
Yhtiö ilmoitti 30.10.2014, että Saila Miettinen-Lähde, joka oli toiminut Yhtiön
talous- ja rahoitusjohtajana vuodesta 2005 sekä varatoimitusjohtajana vuodesta
2012, oli päättänyt jättää Yhtiön keväällä 2015. Valmistautuakseen Saila
Miettinen-Lähteen lähtöön Yhtiö nimitti kaupallisen johtajan Pekka Erkinheimon
varatoimitusjohtajaksi samana päivänä. Talousosasto on raportoinut Erkinheimolle
1.2.2015 alkaen.
Hallinnointiperiaatteet
Talvivaara julkaisee selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta
2014 yhtiön www-sivuilla osoitteessa www.talvivaara.com 30.4.2015. Selvitys
hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ei ole osa hallituksen toimintakertomusta.
Varsinaisen yhtiökokouksen päätökset
Talvivaaran varsinainen yhtiökokous pidettiin 12.6.2014 Sotkamossa. Kokouksessa
päätettiin muun muassa seuraavaa:
* Osinkoa ei makseta tilivuodelta 2013.
* Hallituksen jäsenten palkkiot vuoden 2015 varsinaiseen yhtiökokoukseen
päättyvälle toimikaudelle ovat seuraavat: hallituksen puheenjohtaja: 84 000
euroa/vuosi; hallituksen varapuheenjohtaja (Senior Independent Director):
48 000 euroa/vuosi; hallituksen valiokuntien puheenjohtajat: 48 000
euroa/vuosi; ei-työsuhteinen hallituksen jäsen: 33 500 euroa/vuosi ja
työsuhteinen hallituksen jäsen: 33 500 euroa/vuosi. Vuosipalkkion lisäksi
jokaisesta jäsenen asuinmaassa pidetystä hallituksen ja hallituksen
valiokuntien kokouksesta maksetaan 600 euron palkkio kokousta kohden. Mikäli
kokous pidetään Euroopassa muussa maassa kuin jäsenen asuinmaassa,
maksettava palkkio on 1 200 euroa kokousta kohden. Mikäli kuitenkin jäsenen
asuinmaa tai kokouspaikka on Euroopan ulkopuolella, maksettava palkkio on
2 400 euroa kokousta kohden. Puhelinkokouksista maksettava palkkio on 600
euroa kokousta kohden.
* Hallituksen jäsenten lukumäärä on seitsemän ja hallituksen jäseniksi
valittiin uudelleen Tapani Järvinen, Pekka Perä, Graham Titcombe, Edward
Haslam, Stuart Murray ja Maija-Liisa Friman sekä uutena Solveig Törnroos-
Huhtamäki.
* Tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan, ja tilintarkastajaksi
tilikaudelle 2014 valittiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.
* Yhtiön yrityssaneeraushakemusta jatketaan.
* Valtuutettiin hallitus lopettamaan Yhtiön osakkeiden listaus Yhdistyneen
kuningaskunnan rahoituspalveluviranomaisen ylläpitämällä virallisella
listalla ja lopettamaan kyseisten osakkeiden kaupankäynti London Stock
Exchange plc:n listattujen arvopapereiden päämarkkinoilla.
* Muuttaa Yhtiön yhtiöjärjestystä. Päätös oli ehdollinen Yhtiön osakkeiden
listauksen lopettamiselle Yhdistyneen kuningaskunnan
rahoituspalveluviranomaisen ylläpitämällä virallisella listalla ja kyseisten
osakkeiden kaupankäynnin lopettamiselle London Stock Exchange plc:n
listattujen arvopapereiden päämarkkinoilla.
* Päätettiin 190 615 000 uuden osakkeen maksuttomasta osakeannista Yhtiölle ja
valtuutettiin hallitus päättämään näiden osakkeiden luovuttamisesta.
Osakkeiden luovuttamista koskeva valtuutus on voimassa 11.6.2019 saakka.
Osakkeita ei kuitenkaan voida käyttää minkään velan omaksi pääomaksi
muuntamiseen Yhtiön mahdollisen saneerausohjelman mukaisesti.
* valtuutettiin hallitus päättämään enintään 190 615 000 oman osakkeen
hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Hankintavaltuutus on voimassa
11.12.2015 saakka.
Osakkeet ja osakkeenomistajat
Liikkeelle laskettujen, Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon
rekisteröityjen osakkeiden määrä oli 31.12.2014 yhteensä 2 096 782 480. Kun
otetaan huomioon 16.12.2010 merkittäväksi tarjotun 225 miljoonan euron
vaihtovelkakirjalainan vaikutus, Yhtiön koko valtuutettu osakemäärä oli
2 195 400 415.
Osakkeiden merkintäaika 2007A-optioilla alkoi 1.4.2010 ja päättyi 31.3.2012.
Määräaikaan mennessä Talvivaara Kaivososakeyhtiön uusia osakkeita oli 2007A-
optio-oikeuksilla merkitty yhteensä 2 279 373 kappaletta. Merkintäajan
umpeuduttua 2007A-optio-oikeuksista jäi käyttämättä 53 727 kappaletta ja ne
raukesivat.
Osakkeiden merkintäaika 2007B-optioilla alkoi 1.4.2011 ja päättyi 31.3.2013.
Määräaikaan mennessä Talvivaara Kaivososakeyhtiön uusia osakkeita oli 2007B-
optio-oikeuksilla merkitty yhteensä 48 763 kappaletta. Merkintäajan umpeuduttua
2007B-optio-oikeuksista jäi käyttämättä 2 284 337 kappaletta ja ne raukesivat.
Vuoden 2007 optio-ohjelman ehtoja muutettiin huhtikuussa 2013, minkä jälkeen
Yhtiön työntekijöillä oli yhteensä 16 289 000 kappaletta 2007C-optio-oikeuksia,
joiden merkintäaika alkoi 1.4.2012 ja päättyi 31.3.2014. 2007C-optio-oikeuksien
perusteella ei merkitty tammi-maaliskuun 2014 aikana uusia Talvivaaran
osakkeita. Merkintäajan umpeuduttua 2007C optio-oikeuksista jäi käyttämättä
16 289 000 kappaletta ja ne raukesivat.
2011A-optio-oikeuksille merkintäajan alkamiselle määritellyt kriteerit eivät
täyttyneet ja 2011A-optio-ohjelma raukesi vuoden 2012 lopussa. Koska Optioiden
2011B merkintäajan alkamiselle määritellyt kriteerit eivät täyttyneet ja optiot
raukesivat vuoden 2013 lopussa. Samoin merkintäajan alkamiselle määritellyt
kriteerit 2011C-optio-oikeuksille eivät täyttyneet ja 2011C-optio-ohjelma
raukesi vuoden 2014 lopussa.
Talvivaaran Kaivososakeyhtiön maaliskuussa 2013 pidetyssä ylimääräisessä
yhtiökokouksessa valtuutettiin hallitus päättämään maksullisesta osakeannista
osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti. Anti toteutettiin huhtikuussa
2013, ja Talvivaaran osakkeiden kokonaismäärä nousi 1 906 167 480 osakkeeseen.
Talvivaaran kesäkuussa 2014 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettiin
maksuttomasta osakeannista yhtiölle. Uudet liikkeeseen lasketut 190 615 000
osaketta rekisteröitiin kaupparekisteriin 25.7.2014. Talvivaaran osakkeiden
kokonaismäärä on omien osakkeiden rekisteröimisen jälkeen 2 096 782 480
osaketta. Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet eivät tuota äänioikeutta tai
muita osakkeenomistajan oikeuksia Yhtiössä.
Joulukuussa 2014 Yhtiön hallitus purki Talvivaara Management Oy:n kautta
totutetun Talvivaaran johtoryhmälle ja Talvivaara-konsernin muille
avainhenkilöille suunnatun osakeomistusjärjestelmän. Yhtiö purki järjestelyn
ostamalla kaikki Talvivaara Management Oy:n osakkeet nimelliseen hintaan.
Talvivaara Management Oy asetettiin selvitystilaan 19.12.2014. Talvivaara
Management Oy:llä oli 31.12.2014 2 268 000 Yhtiön osaketta.
Osakkaista ainoastaan Solidium Oy (15,2%) ja Pekka Perä (5,9%) omistivat
31.12.2014 yli viisi prosenttia Talvivaaran osakkeista ja äänioikeudesta.
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj omisti 9,1% ja epäsuorasti Talvivaara
Management Oy:n (selvitystilassa) kautta 0,1% Yhtiön osakkeista. Yhtiön hallussa
olevat osakkeet eivät tuota äänioikeutta.
Osakeperusteiset kannustinjärjestelmät
Varsinaisessa yhtiökokouksessa, joka pidettiin 3.5.2007, hyväksyttiin
hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamisesta konsernin avainhenkilöille.
Optio-oikeuksia oli yhteensä 6 999 300, ja kukin niistä oikeutti merkitsemään
yhden uuden osakkeen. Optio-oikeuksista 2 333 100 merkittiin tunnuksella
2007A, 2 333 100 tunnuksella 2007B ja 2 333 100 tunnuksella 2007C. Vuoden 2013
merkintäetuoikeusannin seurauksena 2007 optio-ohjelman ehtoja muutettiin
merkintähintojen ja optioilla merkittävien osakkeiden määrän osalta optio-
ohjelman ehtojen mukaisesti. 2007C optioiden merkintähinta muutettiin 0,5110
Englannin puntaan osakkeelta ja 2007C optioille merkittävien osakkeiden määrä
nostettiin 13 998 600 osakkeella (aiemmin 2 333 100 osaketta). Optioiden
2007A, 2007B ja 2007C merkintäajat päättyivät 31.3.2012, 31.3.2013 ja 31.3.2014.
Vuoden 2014 aikana optio-oikeuksia ei jaettu, eikä osakkeita merkitty 2007C-
optio-oikeuksilla (merkintäajan päätyttyä 31.3.2014). Muita 2007C-optio-
oikeuksia ei ole allokoimatta. Merkintäajan alkamiselle määritellyt kriteerit
2011A-optio-oikeuksille eivät täyttyneet ja 2011A-optio-ohjelma raukesi vuoden
2012 lopussa. Optioiden 2011B merkintäajan alkamiselle määritellyt kriteerit
eivät täyttyneet ja optiot raukesivat vuoden 2013 lopussa. Samoin 2011C-optio-
oikeuksille merkintäajan alkamiselle määritellyt kriteerit eivät täyttyneet ja
2011C-optio-ohjelma raukesi vuoden 2014 lopussa.
Joulukuussa 2010 yhtiön hallitus päätti johtoryhmän jäsenille ja tietyille
muille avainhenkilöille suunnatusta uudesta osakeomistusjärjestelmästä, jonka
tarkoituksena oli mahdollistaa osallistujien merkittävä pitkäaikainen
osakeomistus yhtiössä. Järjestelmän kautta osallistujat sijoittavat
henkilökohtaisesti huomattavan määrän omia varojaan yhtiön osakkeisiin. Sijoitus
rahoitettiin osittain yhtiön tarjoamalla lainalla. Talvivaaran Kaivososakeyhtiö
myönsi Talvivaara Management Oy:lle 5,7 miljoonan euron lainan yhtiön osakkeiden
hankkimista varten. Lainan korko on 3,0 prosenttia. Talvivaara Management Oy:n
omistamat 1 104 000 osaketta oli pantattu yhtiölle lainan vakuudeksi.
Alunperin järjestelmän oli tarkoitus olla voimassa kunnes Talvivaaran 2013
tilinpäätös oli julkaistu, minkä jälkeen järjestelmä oli tarkoitus purkaa ja
maksaa laina takaisin kokonaisuudessaan 31.3.2014. Järjestelmän ehtoihin
perustuen järjestelmää päätettiin kuitenkin jatkaa yhdellä vuodella, koska
Talvivaaran osakekurssi vuoden 2013 tilinpäätöksen julkistamisen jälkeen oli
alhaisempi kuin keskimääräinen hinta jolla Talvivaara Management Oy hankki
omistamansa Talvivaaran osakkeet. Lainan takaisinmaksun päivämäärää lykättiin
vastaavasti.
Talvivaara päätti 19.12.2014 purkaa kyseisen osakeomistusjärjestelmän.
Talvivaara purki järjestelmän ostamalla Talvivaara Management Oy:n osakkeet
järjestelmän osallistuneilta avainhenkilöiltä nimellistä korvausta vastaan.
Katsauskauden jälkeiset tapahtumat
Sinkin tuotevirtasopimuksen päättäminen
Talvivaara Sotkamon konkurssipesä ilmoitti 30.3.2015 Nyrstarille, ettei se
sitoudu sinkin tuotevirtasopimukseen eikä Keskeytyssopimukseen konkurssilain 3
luvun 8 §:n perusteella. Nyrstar on 9.4.2015 lähettänyt Talvivaara Sotkamon
konkurssipesälle ilmoituksen, jossa se kiistää konkurssipesän oikeuden päättää
sinkin tuotevirtasopimus sekä Keskeytyssopimus Talvivaara Sotkamon konkurssiin
vedoten ja jossa se ilmoittaa, että kaikki Talvivaara Sotkamon Sopimukseen
perustuvat velat ovat erääntyneet välittömästi maksettaviksi. Nyrstar antoi myös
Talvivaara Sotkamon konkurssipesälle sinkin tuotevirtasopimuksen mukaisen
ilmoituksen 30 päivän määräajan alkamisesta, jonka kuluessa Talvivaara Sotkamon
on sinkin tuotevirtasopimuksen mukaisena myyjänä pyrittävä korjaamaan lainan
eräännyttämisperusteeksi (event of default) määritelty sopimusrikkomus uhalla
että sinkin tuotevirtasopimus päättyy. Samanaikaisesti Nyrstar lähetti
ilmoituksen Yhtiölle varaten oikeuden vaatia Talvivaaralta takaajana suoritusta
kaikista Talvivaara Sotkamon sinkin tuotevirtasopimukseen ja Sopimukseen
perustuvista veloista, mikäli Talvivaara Sotkamon konkurssipesä ei näitä velkoja
maksa.
Yhtiötä ja Nyrstaria sitovassa, velkojien etuoikeusasemaa koskevassa
intercreditor-sopimuksessa on asiaan liittyen kuitenkin määräys, jonka mukaan
Yhtiö ei voi tehdä mitään suoritusta Nyrstarin saatavalle sinkin
tuotevirtasopimuksen päättämiskorvaukseen liittyen, mikäli paremmassa
etuoikeusasemassa oleville velkojille ei voida tehdä täyttä suoritusta. Koska
paremmassa etuoikeusasemassa olevat velkojat eivät tule saamaan täyttä
suoritusta saatavilleen Talvivaara Sotkamon konkurssin ja Yhtiön
saneerausmenettelyn vuoksi, Yhtiö ei näin ollen voi tehdä sinkin
tuotevirtasopimuksen päättämiskorvaukseen liittyvää suoritusta alisteisessa
asemassa olevalle Nyrstarin saatavalle. Selvittäjä ei näin ollen sisällyttänyt
Yhtiön antamaa takausta sinkin tuotevirtasopimuksen päättämiskorvauksen
vakuudeksi saneerausvelkoihin eikä menettelyn aikaisiin vastuisiin lopullisessa
saneerausohjelmaehdotuksessa.
Parhaimmassa etuoikeusasemassa olevien Luottolimiittisopimuksen velkojien
agenttipankki ilmoitti 13.4.2015 Nyrstarille, Yhtiölle sekä Talvivaara Sotkamon
konkurssipesälle, että on olemassa Luottolimiittisopimuksessa määritelty
eräännyttämisperuste (event of default), jonka johdosta kaikki takaajana olevan
Yhtiön sekä velallisena olevan Talvivaara Sotkamon aiemmin sallitut
maksusuoritukset ovat muuttuneet kielletyiksi.
Yrityssaneerausmenettelyn tilanne
Espoon käräjäoikeus myönsi 30.1.2015 lisäaikaa 13.3.2015 asti Talvivaaran
täydennetyn saneerausohjelmaehdotuksen laatimiselle.
12.3.2015 Talvivaara sai tiedon, että Talvivaara Sotkamon konkurssipesä on
sopinut ehdollisesta kaivosliiketoiminnan myynnistä Yhdistyneessä
Kuningaskunnassa rekisteröidyn sijoituspalveluyhtiön Audley Capital Advisors
LLP:n ("Audley") kanssa. Samassa yhteydessä Suomen valtion kokonaan omistama
erityisyhtiö Terrafame Oy on tehnyt investointisopimuksen Audleyn kanssa.
Sopimusten tarkoituksena on jatkaa Sotkamon kaivoksen toimintaa järjestelyn
myötä perustettavan uuden kaivosyhtiön toimesta. Järjestelyn toteutuminen ja
kaivostoiminnan uudelleenkäynnistyminen uudessa kaivosyhtiössä edellyttää vielä
useita toimenpiteitä, kuten tarvittavien viranomaislupien sekä sitovan
rahoituksen varmistumista. Järjestelyn odotetaan toteutuvan kesällä 2015, mihin
saakka konkurssipesä jatkaa kaivoksen liiketoimintaa. Yhtiö ilmoitti 12.3.2015,
että Sotkamon kaivostoimintojen myyntiprosessi oli edennyt odotetussa
järjestyksessä, ja julkistettu ehdollinen sopimus kaivostoimintojen
luovutuksesta mahdollistaa varsinaisten keskustelujen aloittamisen Talvivaaran
mahdollisesta roolista Sotkamon kaivostoiminnan tulevaisuudessa.
Talvivaaran yrityssaneerausmenettelyyn määrätty selvittäjä jätti täydennetyn
saneerausohjelmaehdotuksen Espoon käräjäoikeuteen 13.3.2015. Selvittäjän
täydennetty saneerausohjelmaehdotus perustuu 30.9.2014 päivätyssä,
alkuperäisessä saneerausohjelmaehdotuksessa esitellylle suunnitelmalle.
Kaivoksen liiketoiminta myydään uudelle yhtiölle, jonka kanssa Talvivaaralla
tulee olla riittävä omistukseen, operointiin tai muuhun taloudelliseen
yhteistyöhön perustuva toiminnallinen yhteys.
Yhtiön saneerausmenettelyssä huomioitavien saneerausvelkojen kokonaismäärä on
noin 513 miljoonaa euroa, joista etuoikeudettomien saneerausvelkojen osuus on
noin 508 miljoonaa euroa. Tämä määrä ei sisällä viimesijaista velkaa. Yhtiöllä
on lisäksi noin 8 miljoonaa euroa vierasvelkavakuuden antamiseen liittyvää
vastuuta. Selvittäjä esitti, että etuoikeudettomien saneerausvelkojen pääomaa
leikataan 99 prosenttia, jolloin maksettavaksi jäisi 1 prosentti tällaisesta
velasta. Yrityskiinnityksellä turvattua saneerausvelkaa ei leikattaisi, eikä
viimesijaisille veloille tehtäisi suorituksia. Ohjelmaehdotus ei sisällä
velvoitetta lisäsuoritusten tekemiseen. Yllä mainittuun saneerausvelkojen
kokonaismäärään sisältyy myös noin 31,9 miljoonaa euroa ehdollista
saneerausvelkaa, joka muodostuu pääasiassa vastasitoumuksesta, jonka Yhtiö on
antanut Atradius Credit Insurance N.V:n Kainuun ELY-keskuksen hyväksi antaman
takausvakuutuksen vakuudeksi. Takausvakuutus liittyy Talvivaara Sotkamon
tiettyjen ympäristöluvan mukaisten velvoitteiden täyttämiseen.
Saneerausohjelman kesto olisi yksi maksuerä. Saneerausvelkojille suoritettavan
1 %:n saneeraussuorituksen ja muiden ohjelmaehdotuksessa Yhtiötä velvoittavien
toimenpiteiden tekemisen jälkeen Talvivaaraa ei koskisi enää jatkossa
saneerauslaissa määrätty, ohjelman toteuttamisen aikaa koskeva
osingonjakokielto.
Selvittäjän arvion mukaan edellä esitettyjen velkajärjestelykeinojen
suorittamisen jälkeen - ja olettaen, että kukaan saneerausvelkojista ei
käyttäisi ohjelmaehdotukseen sisältyvää vaihto-oikeuttaan - Yhtiön taseeseen
jäisi noin 25,1 miljoonaa euroa velkaa, josta menettelyn aikaista velkaa olisi
noin 12,5 miljoonaa euroa ja leikattua saneerausvelkaa ja muuta vastuuta noin
12,6 miljoonaa euroa.
Ohjelmaehdotuksen vahvistaminen ja voimaantulo ovat ehdollisia ja edellyttävät
kaikkien seuraavien edellytysten täyttymistä:
a. Talvivaara onnistuu neuvottelemaan kaivosliiketoiminnan Talvivaara Sotkamo
Oy:n konkurssipesältä ostaneen tahon kanssa sopimuksen, jonka perusteella:
1. Talvivaara saa riittävän kassavirran kattamaan liiketoimintansa kulut,
mikäli Yhtiön muut varat tai muuten kertyvä kassavirta ei ole riittävä
tällaisten kulujen kattamiseen; ja
2. Talvivaaralla on oikeus riittävällä investoinnilla saada merkittävä
vähemmistöosuus kaivosliiketoimintaa harjoittavasta yhtiöstä, tai
osapuolet toteuttavat muun taloudellisen ja/tai toiminnallisen
järjestelyn, joka turvaa Yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan jatkamisen;
b. Talvivaaran yhtiökokous:
1. hyväksyy kaikille etuoikeudettomille saneerausvelkojille tarjottavan
mahdollisuuden vaihtaa etuoikeudeton saneerausvelkansa kokonaisuudessaan
(mutta ei osittain) Yhtiön osakkeisiin huomioiden kuitenkin mahdolliset
ulkomaisten arvopaperilakien asettamat rajoitteet tai kiellot, jotka
tekisivät vaihtomahdollisuuden tarjoamisen jollekin ulkomaiselle
velkojalle joko lainvastaiseksi tai kohtuuttoman hankalaksi toteuttaa.
Kaikkien etuoikeudettomien saneerausvelkojien käyttäessä tällaista
oikeuttaan Yhtiön nykyomistajien omistusosuus laimenisi 70 %:ia. Vaihdon
osakekohtainen merkintähinta olisi siten 0,1144 EUR/osake; ja
2. toteuttaa tai valtuuttaa Yhtiön hallituksen toteuttamaan sellaisen
rahoitusjärjestelyn (esimerkiksi osakeanti, velkakirjalaina tai muu
rahoitusinstrumentti), jolla kerätään tarvittava määrä varoja edellä
kohdassa a) 2. mainitun järjestelyn toteuttamiseksi ja/tai jäljellä
olevien saneerausvelkojen maksamiseksi sekä muiden mahdollisten
vastuiden kattamiseksi siltä osin, kun Yhtiön muut varat eivät
tällaiseen tarkoitukseen riitä;
c. Menettely saneerausvelkojen vaihtamiseksi Yhtiön osakkeiksi on kohdan b) 1.
mukaisesti toteutettu ja uudet osakkeet on kirjattu kaupparekisteriin.
Uusien osakkeiden tai muun Yhtiön osakkeisiin oikeuttavan instrumentin
liikkeeseen laskeminen, jotka kuuluvat niiden rahoituskeinojen joukkoon, joiden
toteuttaminen on asetettu saneerausohjelmaehdotuksen voimaantulon
edellytykseksi, voisivat täyteen merkittynä, järjestelyllä kerättävien varojen
määrästä riippuen, laimentaa olemassa olevien omistajien omistusosuutta
merkittävästi.
Sen lisäksi mitä saneerausohjelman ja velkajärjestelyn raukeamisesta on laissa
säädetty, mikäli määritellyt voimaantulon erityisehdot eivät ole täyttyneet
13.3.2017 mennessä, selvittäjä tulee tekemään käräjäoikeudelle vaatimuksen
saneerausmenettelyn keskeyttämiseksi. Lisäksi saneerausohjelmaehdotus sisälsi
erityisehdon, jonka perusteella saneerausvelkojen maksamiseen tarvittavien
varojen tulee olla Yhtiön käytössä kahden vuoden kuluessa ohjelman
vahvistamisesta velkajärjestelyjen raukeamisen uhalla.
Talvivaaralla oli yrityssaneerausmenettelyn velallisena saneerausmenettelyn
velkojien kanssa yhtäläinen oikeus antaa lausuma täydennetystä
ohjelmaehdotuksesta sekä esittää siihen muutosehdotuksia Espoon käräjäoikeuden
asettamaan määräpäivään, 27.3.2015, mennessä. Yhtiö ei jättänyt asiassa
lausumaa.
Espoon käräjäoikeus antoi 14.4.2015 päätöksen yrityksen saneerauksesta annetun
lain 76 §:n mukaisen velkojien äänestysmenettelyn käynnistämisestä Yhtiö
saneerausohjelmaehdotukseen liittyen. Äänestysmenettelyn käynnistäminen antaa
Yhtiön velkojille mahdollisuuden joko tukea tai vastustaa selvittäjän
saneerausohjelmaehdotusta. Saneerausohjelmaehdotuksen hyväksyminen edellyttää,
että tarvittava määrä velkojia tukee sitä.
Oikeudelliset prosessit
Syyttäjä päätti 11.2.2015 nostaa syytteen toimitusjohtaja Pekka Perää vastaan
Talvivaara Sotkamon metallitehtaan paluuliuoksen, nk. raffinaatin, ja
sekundäärikasan laimean liuoksen johtamiseen avolouhokseen 19.12.2013-31.1.2014
välisenä aikana liittyneen esitutkinnan perusteella. Poliisi lievensi
rikosnimikettä suoritetun esitutkinnan aikana ympäristörikkomukseksi, mutta
syyttäjä muutti rikosnimikkeen haastehakemuksessaan takaisin ympäristön
turmelemiseksi. Syyttäjä pyysi käräjäoikeutta käsittelemään asian yhdessä
kipsisakka-altaan vuotoihin ja vesistöpäästöihin liittyvän asian kanssa. Yhtiö
ei jaa syyttäjän näkemystä syytekynnyksen ylittymisestä.
28.4.2015, Talvivaara vahvisti, että muutamia entisiä ja nykyisiä Talvivaaran
hallituksen ja johdon jäseniä on kuultu tai tullaan kuulemaan Yhtiön
tiedottamiskäytäntöjä koskevan esitutkinnan yhteydessä. Talvivaara uskoo, että
käynnissä oleva esitutkinta osoittaa Yhtiön tiedottamiskäytäntöjen olevan
kaikilta osin asianmukaisia ja korostaa, että sen tiedottamiskäytäntöjä on jo
aiemmin käyty laajasti ja yksityiskohtaisesti läpi Finanssivalvonnan kanssa.
Mikään Finanssivalvonnan suorittamista tutkimuksista ei ole antanut aihetta
hallinnollisiin seuraamuksiin tai muihin Finanssivalvonnan
valvontatoimenpiteisiin.
Lyhyen aikavälin näkymät
Talvivaaran toiminnallisiin näkymiin vaikuttaa merkittävästi Yhtiön
yrityssaneerausmenettelyn onnistunut loppuunsaattaminen sekä tarvittavien
suunniteltujen rahoitusratkaisujen loppuunsaattamisen ajoitus ja laajuus. Vaikka
selvittäjän lopullinen saneerausohjelmaehdotus antaa Yhtiölle kohtuullisen
paljon aikaa saneerausohjelmassa asetettujen ohjelman voimaantulon edellytysten
täyttämiseen, ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö pystyy täyttämään kaikki
edellytykset annetussa määräajassa.
Hallituksen esitys Yhtiön tappiota koskeviksi toimenpiteiksi
Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta
tilivuodelta 2014 ja että katsauskauden tappio kirjataan Yhtiön taseen
voitto/tappio -tilille.
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
Hallitus
TASE Tilintar- Tilintar-
kastettu kastettu
(kaikki luvut EUR) 31.12.2014 31.12.2013
----------------------------
VARAT
Pitkäaikaiset varat
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 5 010 758 8 949 490
Aineettomat hyödykkeet 554 887 2 392 727
Muut osakkeet 0 6 967 599
Muut saamiset 31 094 -
Muut saamiset konserniyrityksiltä 0 262 260 463
Osuudet konserniyrityksissä 0 16 606 591
----------------------------
Pitkäaikaiset varat yhteensä 5 596 738 297 176 871
Lyhytaikaiset varat
Myyntisaamiset 284 466 26 726 280
Muut saamiset 35 336 152 166 410
Rahavarat 5 346 381 4 697 666
----------------------------
Lyhytaikaiset varat yhteensä 5 666 183 183 590 356
VARAT YHTEENSÄ 11 262 921 480 767 226
----------------------------
OMA PÄÄOMA JA VELAT
Omistajille kuuluva oma pääoma
Osakepääoma 80 000 80 000
Ylikurssirahasto 8 085 842 8 085 842
Muut rahastot 771 648 200 771 648 200
Kertyneet tappiot -1 509 757 176 -734 857 490
----------------------------
-729 943 134 44 956 551
----------------------------
Oma pääoma yhteensä -729 943 134 44 956 551
----------------------------
Lyhytaikainen vieras pääoma
Pakolliset varaukset 203 444 455 -
Lainat 500 720 066 422 612 956
Ostovelat 2 759 678 3 018 008
Muut velat 34 281 855 10 179 710
----------------------------
741 206 055 435 810 675
----------------------------
VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ 741 206 055 435 810 675
OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ 11 262 921 480 767 226
----------------------------
Liitetiedot ovat tilinpäätöksen kiinteä osa.
LAAJA TULOSLASKELMA Tilintar- Tilintar-
kastettu kastettu
(kaikki luvut EUR) 1.1.-31.12 1.1.-31.12
2014 2013
---------------------------
Liiketoiminnan muut tuotot 12 339 864 15 309 461
Materiaalit ja palvelut -305 207 -497 715
Henkilöstökulut -5 316 937 -6 591 189
Poistot -996 610 -2 246 859
Arvonalentumistappiot aineellisista -3 113 402 -14 232 843
käyttöomaisuushyödykkeistä
Arvonalentumistappiot aineettomista hyödykkeistä -1 676 000 0
Arvonalentumistappiot tytäryhtiösijoituksista -470 596 157 -680 527 616
Liiketoiminnan muut kulut -232 984 659 -9 056 364
Liiketappio -702 649 108 -697 843 126
Rahoitustuotot 37 492 941 40 891 096
Rahoituskulut -109 742 838 -47 981 001
---------------------------
Rahoituskulut (netto) -72 249 897 -7 089 905
Tappio ennen veroja -774 899 005 -704 933 031
Tuloverot -181 -4 168 624
---------------------------
TILIKAUDEN TAPPIO -774 899 185 -709 101 655
---------------------------
Yhtiön omistajille kuuluva osakekohtainen
tulos (€/osake)
2014 2013
--------------------------
Laimentamaton ja laimennusvaikutuksella oikaistu -0.41 -0.50
Liitetiedot ovat tilinpäätöksen kiinteä osa.
LASKELMA OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA
Sijoitettu
Yli- vapaan oman
Osake- Osake- kurssi- pääoman Kertyneet
pääoma anti rahasto rahasto voittovarat Yhteensä
----------------------------------------------------------------
31.12.2012 80 000 - 8 085 842 520 821 335 -25 756 335 503 230 842
----------------------------------------------------------------
Osakeanti - - - 250 826 864 - 250 826 864
Tilikauden
voitto tai
-tappio (-) - - - - -709 101 655 -709 101 655
----------------------------------------------------------------
31.12.2013 80 000 - 8 085 842 771 648 200 -734 857 990 44 956 051
----------------------------------------------------------------
Osakeanti - - - - - -
Tilikauden
voitto tai
-tappio (-) - - - - -774 899 185 -774 899 185
----------------------------------------------------------------
31.12.2014 80 000 - 8 085 842 771 648 200 -1 509 757 176 -729 943 134
----------------------------------------------------------------
RAHAVIRTALASKELMA
Tilintar- Tilintar-
kastettu kastettu
EUR 31.12.2014 31.12.2013
--------------------------
Liiketoiminnan rahavirrat
Tilikauden tappio -774 899 185 -709 101 655
Oikaisut
Verot 181 4 168 624
Suunnitelman mukaiset poistot 996 610 2 246 859
Muut tuotot ja kulut, joihin ei liity maksua 229 395 770 -
Arvonalentumistappiot aineellisista
käyttöomaisuushyödykkeistä 3 113 402 14 232 843
Arvonalentumistappiot muista
käyttöomaisuushyödykkeistä 472 272 157 680 527 616
Rahoitustuotot -37 492 941 -40 891 096
Rahoituskulut 109 742 838 47 981 001
Muut oikaisut - 2 650 862
--------------------------
Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta 3 128 831 1 815 054
Käyttöpääoman muutos
Myyntisaamisten ja muiden saamisten vähennys
(+)/lisäys (-) 344 830 -17 707 209
Ostovelkojen ja muiden velkojen vähennys (-)/lisäys
(+) 179 970 6 413 322
--------------------------
Käyttöpääoman muutos 524 801 -11 293 887
Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja 3 653 632 -9 478 833
Maksetut korot ja maksut muista liiketoiminnan
rahoituskuluista -1 078 564 -44 043 967
Saadut korot liiketoiminnasta 328 170 841 009
--------------------------
Liiketoiminnan nettorahavirta (A) 2 903 237 -52 681 791
Investointien rahavirrat
Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden hankinta - -2 874 413
Aineettomien käyttöomaisuushyödykkeiden hankinta -9 439 -70 694
Muiden osakkeiden hankinta -279 702 -1 273 727
Sijoitukset -1 965 381 -157 404 606
--------------------------
Investointien nettorahavirta (B) -2 254 522 -161 623 440
Rahoituksen rahavirrat
Osakeannista saadut maksut - 261 417 254
Korollisten lainojen takaisinmaksut - -76 900 000
--------------------------
Rahoituksen nettorahavirta (C) - 184 517 254
Rahavarojen nettovähennys (-)/ lisäys (+) 648 715 -29 787 977
Rahavarat tilikauden alussa 4 697 666 34 485 642
Rahavarat tilikauden lopussa 5 346 381 4 697 666
LIITETIEDOT
1. Laadintaperiaatteet
Tämä yhtiön tilinpäätös on laadittu Euroopan unionissa sovellettaviksi
hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ottamalla
huomioon yrityssaneerausmenettely, joka käynnistyi yhtiön osalta 29.11.2013 sekä
IAS 1.25:n ja IAS 1.26:n vaatimukset esittämistavasta muuhun kuin toiminnan
jatkuvuuteen perustuvan laadintaperiaatteen perusteella.
Kuten muualla tässä tilinpäätöstiedotteessa sekä Yhtiön 2014 tilinpäätöksen
liitetiedossa 2 on kuvattu, Talvivaaran 2014 tilinpäätös on tehty muuhun kuin
toiminnan jatkuvuuteen perustuvan laadintaperiaatteen mukaisesti. Tilikauden
2013 tilinpäätöslukuja ei ole kuitenkaan muutettu vastaamaan muuhun kuin
toiminnan jatkuvuuteen perustuvaa laadintaperiaatetta. Tilinpäätöksen 2013
laadintaperiaatteet ja esittämistapa on kuvattu vuoden 2013 tilinpäätöksessä.
Valittu raportointiperusta on seurausta olennaisesta epävarmuudesta, joka antaa
merkittävää aihetta epäillä Yhtiön kykyä realisoida varojaan ja suorittaa
velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa sekä näkyvyyden puutteesta Yhtiön
toimintaympäristöön 12 kuukautta raportointipäivästä eteenpäin. Näin ollen
Talvivaaran varojen ja velkojen kirjanpitoarvoja on muutettu tilinpäätöksessä
valitun raportointiperustan johdosta, mutta Yhtiön taseeseen ei ole kirjattu
varausta toiminnan alasajosta.
Talvivaaran mahdollisuus vaihtaa uudelleen raportointiperustaansa ja palata
raportoimaan toiminnan jatkuvuuden periaatteen mukaisesti riippuu muun muassa
Yhtiön saneerausmenettelyn onnistuneesta loppuun saattamisesta, joka edellyttää,
että (i) tarvittava määrä velkojia on äänestänyt 13.3.2015 jätetyn selvittäjän
saneerausohjelmaehdotuksen puolesta, (ii) Talvivaara onnistuu toteuttamaan
järjestelyn, joka varmistaa Yhtiölle riittävän kassavirran sen erääntyvien
velvoitteiden suorittamiseksi sekä turvaa Yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan
jatkamisen, ja (iii) Talvivaaran osakkeenomistajat hyväksyvät velkojille
tarjottavan mahdollisuuden konvertoida etuoikeudettomat saneerausvelkansa Yhtiön
osakkeiksi sekä järjestelyn, jolla jäljelle jäävät saneerausvelat ja Yhtiön muut
vastuut katetaan siltä osin kuin Yhtiön muut varat eivät tähän tarkoitukseen
riitä. Yhtiön tilinpäätöksen päivämäärällä 29.4.2015 ei ole olemassa mitään
takeita siitä, että Yhtiö pystyy täyttämään kaikki saneerausohjelman
voimaansaattamisen ehdoksi asetetut vaatimukset annetussa ajassa.
Alla on havainnollistettu saneerausohjelman vaikutukset omaan pääomaan, mikäli
se hyväksytään selvittäjän toimesta. Ensimmäisellä laskelmalla oletetaan, että
saneerausvelkojen velkojat eivät vaihda saneerausvelkojaan omaksi pääomaksi, ja
toisella laskelmalla oletuksena on, että velkojat vaihtavat saneerausvelkansa
omaksi pääomaksi.
Havainnoillistava esimerkki konsernin omasta pääomasta, mikäli
saneerausohjelma hyväksytään
(Oletuksena, että velkojat eivät muunna velkojaan omaksi pääomaksi)
2014
-------------
Oma pääoma -729 943 134
Saneerausohjelmassa olevat taseen velat (sisältäen jaksotetut
korkokulut) 521 993 095
-------------
Oma pääoma saneerausohjelmassa olevien velkojen
arvonalentumiskirjauksen jälkeen -207 950 039
-------------
Jäljelle jäävät saneerausvelat, mikäli saneerausohjelma hyväksytään -12 586 849
Vakuudellisille saneerausveloille kertyvä korko saneerausmenettelyn
aikana -205 547
-------------
Oma pääoma saneerausohjelman hyväksymisen jälkeen -220 742 435
-------------
Nyrstar-varauksen purkaminen 203 444 456
-------------
Oma pääoma yhteensä ilman Nyrstar-varausta -17 297 980
-------------
Havainnoillistava esimerkki konsernin omasta pääomasta, mikäli
saneerausohjelma hyväksytään
(Oletuksena, että kaikki vakuudettomat velkojat muuntavat velkansa
omaksi pääomaksi)
2014
-------------
Oma pääoma -729 943 134
Saneerausohjelmassa olevat taseen velat (sisältäen jaksotetut
korkokulut) 521 993 095
-------------
Oma pääoma saneerausohjelmassa olevien velkojen
arvonalentumiskirjauksen jälkeen -207 950 039
-------------
Jäljelle jäävät saneerausvelat, mikäli saneerausohjelma hyväksytään -7 500 000
Vakuudellisille saneerausveloille kertyvä korko saneerausmenettelyn
aikana -205 547
-------------
Oma pääoma saneerausohjelman hyväksymisen jälkeen -215 655 586
-------------
Nyrstar-varauksen purkaminen 203 444 456
-------------
Oma pääoma yhteensä ilman Nyrstar-varausta -12 211 131
-------------
Tätä katsausta tulee lukea yhdessä vuoden 2014 tilintarkastetun tilinpäätöksen
kanssa, joka on hyväksytty julkistettavaksi 29.4.2015. Raportointiperustaa
koskevia lisätietoja on esitetty liitetiedossa 2, ja saneerausvelkoja koskevia
lisätietoja liitetiedoissa 10 ja 11.
2. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet
Koneet Keskeneräiset
ja omat
(kaikki luvut EUR) Rakennukset laitteet työt Yhteensä
------------------------------------------------
Bruttokirjanpitoarvo 1.1.2013 11 668 778 17 229 150 2 616 393 31 514 321
Lisäykset - 36 330 2 838 083 2 874 413
Vähennykset - - -2 652 095 -2 652 095
Siirrot 230 267 2 572 115 -2 802 381 -
------------------------------------------------
Bruttokirjanpitoarvo 31.12.2013 11 899 045 19 837 595 - 31 736 640
------------------------------------------------
Kertyneet poistot ja
arvonalentumistappiot
1.1.2013 2 502 813 4 046 898 - 6 549 711
Tilikauden poistot 764 674 1 239 922 - 2 004 596
Arvonalentumistappiot 5 253 671 8 979 171 - 14 232 843
------------------------------------------------
Kertyneet poistot ja
arvonalentumistappiot
31.12.2013 8 521 159 14 265 990 - 22 787 149
------------------------------------------------
Kirjanpitoarvo 1.1.2013 9 165 965 13 182 253 2 616 393 24 964 610
------------------------------------------------
Kirjanpitoarvo 31.12.2013 3 377 885 5 571 605 - 8 949 490
------------------------------------------------
Bruttokirjanpitoarvo 1.1.2014 11 899 045 19 837 595 - 31 736 640
Lisäykset - - - -
Vähennykset - - - -
Siirrot - - - -
------------------------------------------------
Bruttokirjanpitoarvo 31.12.2014 11 899 045 19 837 595 - 31 736 640
------------------------------------------------
Kertyneet poistot ja
arvonalentumistappiot
1.1.2014 8 521 159 14 265 990 - 22 787 149
Tilikauden poistot 292 173 560 847 - 853 020
Arvonalentumistappiot 3 085 712 - - 3 085 712
------------------------------------------------
Kertyneet poistot ja
arvonalentumistappiot
31.12.2014 11 899 045 14 826 837 - 26 725 882
------------------------------------------------
Kirjanpitoarvo 1.1.2014 3 377 885 5 571 605 - 8 949 490
------------------------------------------------
Kirjanpitoarvo 31.12.2014 0 5 010 758 - 5 010 758 ------------------------------------------------
3. Lainat ja pääomalainat
------------------------
2014 2013
------------------------
Saneerausvelat
Joukkovelkakirjalainat 110 000 000 110 000 000
Vaihtovelkakirjalainat 249 620 846 242 036 675
Luottolimiitti 70 000 000 70 000 000
Omavelkainen takausvastuu 50 703 476 -
Saneerausveloille menettelyn aikana kertyneet korot 7 465 075 -
Muut menettelyn aikaiset velat 12 930 668 576 281
------------------------
500 720 066 422 612 956
------------------------
Omavelkainen takausvastuu sisältää Yhtiön antaman takauksen koskien Finnveran
Talvivaara Sotkamolle myöntämiä lainoja. Yhtiö on myös antanut
yrityskiinnityksen Talvivaara Sotkamon Finnveralta nostamien lainojen
vakuudeksi. Hallituksen toimintakertomuksessa ja liitetiedossa 22 on esitetty
lisätietoja.
Muut menettelyn aikaiset velat sisältävät Nyrstarilta nostetun lainan 12,8
miljoonaa euroa.
Yhtiön arvion mukaan lainojen ja pääomalainojen kirjanpitoarvo vastaa niiden
käypää arvoa.
Yhtiön lainat ovat euromääräisiä.
Kaikki yllä olevassa taulukossa esitetyt lainat ja pääomalainat muita menettelyn
aikaisia velkoja lukuun ottamatta ovat saneerausvelkoja, joita mahdollisesti
järjestellään osana saneerausohjelmaa. Vakuudellisia lainoja, jotka koostuvat
luottolimiitistä ja investointi- ja käyttöpääomalainasta, voidaan järjestellä
vain jos ja siltä osin kuin niistä annetut vakuudet eivät kata niiden
nimellisarvoa.
4. Ehdolliset velat ja sitoumukset
Atradius Credit Insurance N.V.:n takausvakuutussopimukselle annettu
vastakorvaussopimus koskien Kainuun
elinkeino-, liikenne- ja ympäristökeskukselle annettua vakuutta
EUR 2014 2013
------------------------------------------
Vakuudeksi annettu vastakorvaussopimus 31 940 000 31 940 000
------------------------------------------
31 940 000 31 940 000
------------------------------------------
Ei peruutettavissa oleviin muihin vuokrasopimuksiin perustuvat
vähimmäisvuokrat
2014 2013
----------------------------
Yhden vuoden kuluessa 97 637 156 941
Yhtä vuotta pitemmän ajan ja enintään viiden vuoden
kuluessa 4 672 47 608
----------------------------
102 309 204. 9
----------------------------
5. Laskennalliset verosaamiset
Koska Yhtiön tilinpäätös 31.12.2014 on laadittu muuten kuin toiminnan
jatkuvuuden periaatetta noudattaen, Yhtiö ei ole kirjannut taseeseensa
laskennallisia verosaamisia tai velkoja. Tarkemmin asiasta kerrotaan vuoden
2014 tilinpäätöksen liitetiedossa 20.
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
Tunnusluvut
1.1.-31.12 1.1.-31.12
2014 2013
----------------------
Liiketoiminnan muut tuotot EUR '000 12 340 15 309
Liiketappio EUR '000 -702 649 -697 843
Liiketappioprosentti -5,694.1 % -4,558.2 %
Tappio ennen veroja EUR '000 -774 899 -704 933
Kauden tappio EUR '000 -774 899 -709 102
Oman pääoman tuotto N/A -1687,9 %
Omavaraisuusaste -6480,9 % 9,4 %
Korolliset nettovelat EUR '000 495 374 417 915
Velkaantumisaste -67,9 % 929,6 %
Sijoitetun pääoman tuotto -558,1 % -132,4 %
Investoinnit EUR '000 88 787 130 206
Aineelliset käyttöomaisuus hyödykkeet EUR '000 5 011 8 949
Lainat EUR '000 500 720 422 613
Rahavarat EUR '000 5 346 4 698
Osakekohtaiset tunnusluvut
1.1.-31.12 1.1.-31.12
2014 2013
----------------------------
Osakekohtainen tulos EUR -0,41 -0,50
Oma pääoma/osake EUR -0,38 0,03
Osakkeen kurssikehitys
Lontoon pörssissä
Keskikurssi (1) EUR 0,07 0,12
GBP 0,07 0,10
Alin kurssi (1) EUR 0,03 0,30
GBP 0,03 0,30
Ylin kurssi (1) EUR 0,12 1,34
GBP 0,10 1,14
Kurssi kauden lopussa (2) EUR 0,03 0,08
GBP 0,05 0,07
Muutos kauden aikana - 28,5% 93,2%
Hinta-/voittosuhde neg. neg.
Osakennan markkina-arvo kauden lopussa EUR '000 124 840 159 759
(3)
GBP '000 100 646 133 622
Osakkeiden vaihdon kehitys
Osakkeiden vaihto 1000 shares 430 639 776 597
Osuus osakkeiden painotetusta 20,5 % 54,2 %
keskiarvosta
Osakkeen kurssikehitys Helsingin
pörssissä
Keskikurssi EUR 0,07 0,11
Alin kurssi EUR 0,03 0,03
Ylin kurssi EUR 0,12 1,39
Kurssi kauden lopussa EUR 0,03 0,08
Muutos kauden aikana -62,2 % -93,2 %
Hinta-/voittosuhde neg. neg.
Osakekannan markkina-arvo EUR '000 63 533 145 059
kauden lopussa
Osakkeiden vaihdon kehitys
Osakkeiden vaihto 1000 shares 2 039 404 3 086 423
Osuus osakkeiden painotetusta 97,3 % 215,6 %
keskiarvosta
Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä 1 906 068 061 1 431 677 258
Laimennettu osakkeiden keskimääräinen 2 004 685 996 1 530 295 193
lukumäärä
Osakkeiden lukumäärä kauden lopussa 2 096 782 480 1 906 167 480
(1) )Osakekurssi on laskettu käyttämällä keskiarvoa Euroopan
keskuspankin kauden aikana julkaisemista EUR/GBP valuuttakursseista.
(2) )Osakekurssi on laskettu käyttämällä Euroopan keskuspankin
kauden päättymishetkellä julkaisemaa EUR/GBP valuuttakurssia.
(3) )Osakekannan markkina-arvo kauden lopussa on laskettu
käyttämällä Euroopan keskuspankin kauden päättymishetkellä julkaisemaa EUR/GBP
valuuttakurssia
Henkilöstöä koskevat tunnusluvut
1.1.-31.12 1.1.-31.12
2014 2013
----------------------
Palkat ja palkkiot EUR '000 4436 5515
Henkilöstön keskimääräinen lukumäärä 56 66
Henkilöstö lukumäärä kauden lopussa 53 61
Yhtiön tunnusluvut
Oman pääoman tuotto Tilikauden tappio
----------------------------------------
(Oma pääoma kauden alussa + oma pääoma
kauden lopussa)/2
Omavaraisuusaste Oma pääoma
----------------------------------------
Taseen loppusumma
Korollinen nettovelka Korolliset velat - Rahavarat
Velkaantumisaste Korollinen nettovelka
----------------------------------------
Oma pääoma
Sijoitetun pääoman tuotto Tilikauden tappio + Rahoituskulut
----------------------------------------
(Oma pääoma kauden alussa + oma pääoma
kauden lopussa)/2 + (lainat kauden
alussa + Lainat kauden lopussa)/2
Osakekohtaiset tunnusluvut
Emoyrityksen omistajille kuuluva osuus
Osakekohtainen tulos kauden tappiosta ----------------------------------------
Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä
Emoyrityksen omistajille kuuluva osuus
Oma pääoma/osake omasta pääomasta
----------------------------------------
Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä
Hinta/voittosuhde Kurssi kauden lopussa
----------------------------------------
Osakekohtainen tulos
Osakkeiden lukumäärä kauden lopussa x
Osakekannan markkina-arvo kauden lopussa osakekurssi kauden lopussa
[HUG#1917491]
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |