Digitalist Group Plc - Muut pörssin sääntöjen nojalla julkistettavat tiedot

NodeOne Group AB:n yrityskauppa saatettu päätökseen

DIGITALIST GROUP OYJ         Pörssitiedote          24.08.2017 klo 14:00


Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan, Hongkongiin, Etelä-Afrikkaan tai Japaniin.NodeOne Group AB:n yrityskauppa saatettu päätökseen

 

Digitalist Group Oyj (”Digitalist Group”) ja NodeOne Group AB:n osakkeenomistajat ovat 24.8.2017 saattaneet päätökseen 6.7.2017 tiedotetun järjestelyn, jossa ruotsalainen NodeOne Group AB liittyy osaksi Digitalist Group-konsernia.

NodeOne Group AB:n konsernin liikevaihto 31.12.2016 oli SEK 37,3 miljoonaa, käyttökate (EBITDA) oli SEK 2,77 miljoonaa ja tulos oli SEK 2,74 miljoonaa.

Järjestelyssä NodeOne Group AB:n koko osakekanta siirtyi Digitalist Groupin omistukseen. Vastikkeena Digitalist Group antoi suunnatulla osakeannilla (”Osakeanti”) yhteensä 37.500.000 uutta Digitalist Groupin osaketta (”Vastikeosakkeet”) NodeOne Group AB:n omistajien (”Myyjät”) merkittäväksi. Myyjät ovat merkinneet Osakeannissa merkittäväksi tarjotut Vastikeosakkeet täysimääräisesti ja Digitalist Groupin hallitus on hyväksynyt Myyjien osakemerkinnät.

Vastikeosakkeiden merkintähinta (”Merkintähinta”) Osakeannissa on 0,1166 euroa Vastikeosakkeelta. Liikkeeseen laskettavien Vastikeosakkeiden määrä määräytyy jakamalla kauppahinnan summa (4.371.352,33 euroa) Digitalist Groupin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotetulla keskikurssilla Nasdaq Helsinki Oy:n pörssissä 50 kaupankäyntipäivän ajalta ennen Closingia. Osakeannissa annettavien Osakkeiden määrä on voinut olla kuitenkin enintään yhteensä 37.500 000 Vastikeosaketta, vaikka edellä yksilöidyn laskentamallin mukaan Vastikeosakkeita olisi tullut enemmän annettavaksi. 

Osakeanti toteutettiin Digitalist Groupin hallituksen päätöksellä osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen Digitalist Groupin varsinaisen yhtiökokouksen 29.3.2017 antaman valtuutuksen nojalla yrityskaupan täytäntöönpanon yhteydessä. Osakeannissa annetut Vastikeosakkeet annettiin konsernin liiketoiminnan kehittämiseksi ja yrityskaupan rahoittamiseksi, joten Osakeannille ja osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiselle on olemassa osakeyhtiölain mukainen painava taloudellinen syy.

Vastikeosakkeet edustavat noin 9,19 prosenttia Digitalist Groupin osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen. Vastikeosakkeet oikeuttavat Digitalist Groupin mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Vastikeosakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja yhtiön osakasluetteloon. Vastikeosakkeista 60 prosenttia koskee kahdentoista (12) kuukauden ─ kolmen (3) vuoden luovutusrajoitukset (”lock-up”) niiden antamisesta lukien erikseen sovitun mukaisesti.

Digitalist Groupin suurin osakkeenomistaja Tremoko Oy Ab antoi järjestelyn täytäntöönpanon yhteydessä ehdollisen ja ajallisesti Vastikeosakkeiden listalleottamista seuraavaan kymmeneen kaupankäyntipäivään rajoitetun sitoumuksen ostaa tiettyjen edellytysten täyttyessä kolmelta nimetyltä Myyjältä Vastikeosakkeita, yhteensä enintään 11.250.000 Vastikeosaketta, 0,12164 euroa per Vastikeosake, erikseen sovitun mukaisesti.

Osakeannin ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.

 

DIGITALIST GROUP OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Digitalist Group Oyj

Toimitusjohtaja Sami Paihonen,puh. +358 50 502 1111, sami.paihonen@digitalistgroup.com

HUOMAUTUS

Tämän tiedotteen sisältämät tiedot on tarkoitettu ainoastaan taustatiedoiksi, eikä tietojen ole tarkoitettu olevan tyhjentäviä tai aukottomia. Kenenkään ei tule luottaa missään tarkoituksessa tässä tiedotteessa esitettyihin tietoihin tai niiden tarkkuuteen, kohtuullisuuteen tai täydellisyyteen. Tämän tiedotteen sisältämät tiedot saattavat muuttua. Tämä tiedote ei ole direktiivin 2003/71/EY (direktiivi muutoksineen mukaan lukien kaikki kyseiseen direktiiviin soveltuvat asianomaisessa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa tehdyt implementointitoimenpiteet, "Esitedirektiivi") mukainen esite.

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Nämä kirjalliset materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Digitalist Group Oyj (”Yhtiö”) ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Yhtiö tai mikään sen lähipiiritahoista, hallituksen jäsenistä, johtajista/toimihenkilöistä, työntekijöistä, neuvonantajista tai edustajista eivät hyväksy minkäänlaista vastuuta tai anna mitään nimenomaisia tai epäsuoria takuita tai vakuutuksia tässä tiedotteessa olevien tietojen totuuden-mukaisuuteen, täsmällisyyteen tai täydellisyyteen liittyen (tai liittyen siihen, onko mitään tietoja jätetty pois tiedotteesta) tai mihin tahansa Yhtiöön, sen tytäryhtiöihin tai osakkuusyhtiöihin liittyvään kirjallisessa, suullisessa, visuaalisessa tai sähköisessä muodossa annettuihin ja miten tahansa välitettyihin ja saatavilla oleviin tietoihin liittyen tai mihin tahansa tämän tiedotteen tai sen tai sen sisällön käyttämisestä tai muutoin sen yhteydessä miten tahansa syntyvään vahinkoon liittyen.

 

OSAKEANNIN EHDOT JA MERKINTÄ

1.  Uudet osakkeet

Digitalist Group Oyj (”Yhtiö”) laskee osakeannissa (”Osakeanti”) liikkeeseen 37.500.000 kappaletta Yhtiön uusia osakkeita (”Osake”).

Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Osakkeet vastaavat noin 10,12 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä ennen Osakeantia ja noin 9,19 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti.

2. Merkintäoikeus ja osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poikkeaminen

Kaikki uudet Osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäviksi seuraaville merkitsijöille näillä osakemäärillä:

Merkitsijä	Merkittäväksi annettavat Osakkeet, kpl	Merkintähinta euroissa
Holy Yodel Holding AB	8 655 576	1 008 975,26
Seeheim Holding AB	8 655 576	1 008 975,26
Tomper00 AB	5 170 864	602 764,49
Magnus Leijonborg Holding AB	3 754 496	437 659,33
Helena Nordenfelt Consulting AB	3 754 496	437 659,33
Inowat AB	3 754 496	437 659,33
Krumelur AB	3 754 496	437 659,33
Yhteensä / Total	37 500 000	4 371 352,33

 

Osakeannin tarkoituksena on toteuttaa ruotsalaisen NodeOne Group AB:n osakekannan osto (”Kauppa”) Yhtiön ja yllä mainittujen NodeOne Group AB:n osakkeenomistajien välillä solmitun NodeOne Group AB:n osakkeita koskevan kauppakirjan (”Kauppakirja”) mukaisesti maksamalla kauppahinta Yhtiön liikkeeseen laskemilla uusilla Osakkeilla. Osakeannissa annettavat Osakkeet annettaan konsernin liiketoiminnan kehittämiseksi ja yrityskaupan rahoittamiseksi, joten Osakeannille ja osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiselle on olemassa Yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentin tarkoittama painava taloudellinen syy.

Näiden ehtojen mukaista Osakkeiden merkintäoikeutta ei saa siirtää tai luovuttaa toiselle.

 

3. Osakkeiden merkintä ja merkintäaika

Osakkeiden merkintä tapahtuu Kauppakirjassa määritellyn yrityskaupan täytäntöönpanon (”Closing”) yhteydessä. Hallitus voi pidentää Osakkeiden merkintäaikaa. Osakkeiden merkintä tulee kuitenkin tehdä viimeistään 31.8.2017 mennessä.

Merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa.

 

4          Osakkeiden merkintähinta ja merkintähinnan maksu

Osakkeiden merkintähinta maksetaan apporttina sijoittamalla Yhtiöön Kauppakirjassa määritelty kaupan kohde, joka käsittää yhteensä 1 668 kappaletta NodeOne Group AB:n (Organisationsnummer: 556688-6460) osaketta. Osakkeiden kokonaismerkintähinta on yhteensä 4.371.352,33 euroa, eli noin 0,1166 euroa Osakkeelta. Apporttiomaisuus sekä sillä suoritettava maksu on yksilöity ja omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat sekä arvostamisessa noudatettavat menetelmät on selvitetty Yhtiön hallituksen antamassa selvityksessä.

Osakkeiden määrä ja merkintähinta perustuu Yhtiön ja osakkeiden merkitsijän väliseen Kauppakirjaan, jonka mukaan kauppahinnan suorittamiseksi liikkeeseen laskettavien Yhtiön Osakkeiden määrä määräytyy jakamalla kauppahinnan summa (4.371.352,33 euroa) Digitalist Group Oyj:n osakkeen kaupankäyntimäärillä painotetulla keskikurssilla Nasdaq Helsinki Oy:n pörssissä 50 kaupankäyntipäivän ajalta ennen Closingia. Mikäli merkitsijälle annettavien Osakkeiden määrä ei ole ollut kokonainen numero, on Osakkeiden määrää pyöristetty ylöspäin seuraavaan kokonaiseen Osakkeeseen. Osakeannissa annettavien Osakkeiden määrä voi olla kuitenkin enintään yhteensä 37.500.000 Osaketta, vaikka edellä yksilöidyn laskentamallin mukaan Osakkeita tulisi enemmän annettavaksi. 

Apporttiomaisuus, joka muodostaa Osakkeiden merkintähinnan, luovutetaan Yhtiölle Kauppakirjan ehdoin. NodeOne Group AB:n 1 668 osakkeesta muodostuva apporttiomaisuus siirtyy Yhtiölle Osakkeiden merkitsemisen yhteydessä. Hallitus voi pidentää merkintähinnan maksuaikaa.

Osakkeiden merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

 

5          Osinko- ja muut osakasoikeudet

Merkityt Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan osinkoon ja tuottavat haltijalleen muut osakkeenomistajan oikeudet siitä hetkestä lähtien, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja merkitty Yhtiön osakasluetteloon.

 

6          Uusien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille

Osakeannissa merkityt Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille, kun uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin.

 

7          Merkintöjen hyväksyminen

Osakeanti on ehdollinen sille, että Kauppakirjan kohdassa 5 alakohtineen määritellyt Kaupan täytäntöönpanon muut ehdot ovat täyttyneet, tai niistä on Kauppakirjan ehtojen mukaisesti luovuttu, ja Kaupan täytäntöönpano tapahtuu sekä hallitus on hyväksynyt osakemerkinnät. Mikäli Kauppa ei ole toteutunut 31.8.2018 mennessä raukeaa tämä hallituksen päätös suunnatusta Osakeannista. Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka on tehty osakemerkintään soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti.

 

8          Osakkeita koskeva myyntikielto (Lock-up)

Kunkin merkitsijän Osakeannissa merkitsemiin Osakkeisiin sovelletaan myyntikieltoa siten, että 60 prosenttia Osakkeista ovat myyntirajoituksen (”Lock-up”) alaisia. Lock-up purkautuu vaiheittain kolmen vuoden aikana Kauppakirjaan liittyvässä Osakkeita koskevassa myyntirajoitussopimuksessa (”Lock-up Sopimus”) sovitun mukaisesti.

 

9          Informaatio

Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Arkadiankatu 2, 00100 Helsinki.

 

10        Huomautus sijoittajalle ja sovellettava laki sekä riitaisuuksien ratkaiseminen

Osakkeita ei saa suoraan tai välillisesti tarjota, myydä, myydä edelleen, siirtää tai toimittaa Australiaan, Japaniin, Kanadaan, Hongkongiin, Etelä-Afrikkaan, Yhdysvaltoihin tai muuhun maahan, jossa osakkeiden tarjoaminen olisi lainvastaista. Osakeantiin liittyviä asiakirjoja ei saa toimittaa henkilöille edellä mainittuihin maihin. Osakkeiden tai osakeannin rekisteröimiseksi tai Osakkeiden yleiseksi tarjoamiseksi missään muualla kuin Suomessa ei ole ryhdytty minkäänlaisiin toimenpiteisiin.

Yhtiön osakkeenomistajan tai muun sijoittajan katsotaan hyväksyneen edellä mainitut rajoitukset. Osakeantiin ja Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia mahdollisesti koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

 

11        Muut seikat

Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.

 

 

Attachments:

NodeOne Group_stockrelease_FI.pdf