Talentum Oyj - Julkinen ostotarjous

ALMA MEDIA OYJ:N VAIHTOTARJOUS KAIKISTA TALENTUMIN LIIKKEESEEN LASKEMISTA OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA ALKAA 15.10.2015

Helsinki, Suomi, 2015-10-14 15:30 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- 
TALENTUM OYJ                          PÖRSSITIEDOTE                     
14.10.2015 klo 16.30 

ALMA MEDIA OYJ:N VAIHTOTARJOUS KAIKISTA TALENTUMIN LIIKKEESEEN LASKEMISTA
OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA ALKAA 15.10.2015 

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA,
ETELÄ-AFRIKASSA, HONG KONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, KIINASSA, SINGAPORESSA,
UUDESSA-SEELANNISSA, YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA MISSÄ SEN
LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN TAI TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. 

Talentum Oyj (jäljempänä "Talentum") ja Alma Media Oyj (jäljempänä "Alma
Media") tiedottivat 29.9.2015 suunnitelmasta yhdistää liiketoimintansa Alma
Median Talentumin osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille tekemällä
julkisella vaihtotarjouksella. Vaihtotarjouksessa Alma Media tarjoutuu
hankkimaan kaikki Talentumin liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet
(”Talentumin osakkeet”) ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit, jotka eivät ole
Talentumin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa. Alma Medialla on, suoraan tai
välillisesti, hallussaan 32,14 prosenttia Talentumin osakkeista ennen
vaihtotarjousta. 

Vaihtotarjouksessa Alma Media tarjoaa osakevastikkeena 0,25 uutta Alma Median
osaketta ja käteisvastikkeena 0,70 euroa kustakin Talentumin osakkeesta ja
optiovastikkeena 0,11 euroa kustakin Talentumin 2013A-sarjan optio-oikeudesta
ja 0,06 euroa kustakin Talentumin 2013B-sarjan optio-oikeudesta. 

Talentumin hallitus on 29.9.2015 julkistanut lausuntonsa vaihtotarjouksesta.
Lausunnossa Talentumin hallitus ilmoitti pitävänsä vaihtotarjousta Talentumin
osakkeenomistajien edun mukaisena ja suosittelevansa osakkeenomistajia ja
optio-oikeuksien haltijoita hyväksymään vaihtotarjouksen. Päätös
vaihtotarjousta koskevasta suosituksesta sekä muut vaihtotarjoukseen liittyvät
relevantit päätökset on tehnyt Talentumin hallitus siten, että Talentumin
hallituksen puheenjohtaja, Alma Median toimitusjohtajana työskentelevä Kai
Telanne ei ole osallistunut asioiden käsittelemiseen eikä niistä päättämiseen.
Talentumin osakkeenomistajat Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja
Accendo Capital SICAV SIF, jotka yhdessä edustavat 20,98 prosenttia Talentumin
osakkeista ja äänistä ennen vaihtotarjousta, ovat tietyin ehdoin sitoutuneet
hyväksymään vaihtotarjouksen. Talentumin hallituksen varapuheenjohtaja Henri
Österlund on päätoimeltaan Accendo Capital Managers SARL
-rahastonhallinnointiyhtiön hallituksen jäsen, joka hallinnoi Accendo Capital
SICAV SIF -nimistä rahastoa, joka puolestaan omistaa yli kymmenen prosenttia
Talentumin osakkeista. Accendo Capital SICAV SIF on antanut edellä tarkoitetun
sitoumuksen sen jälkeen, kun Talentumin hallitus on käsitellyt edellä
tarkoitetun lausunnon antamisen. 

Vaihtotarjouksen tarjousaika alkaa 15.10.2015 kello 9.00 ja päättyy alustavasti
12.11.2015 kello 16.00, ellei tarjousaikaa jatketa. Finanssivalvonta on tänään
hyväksynyt vaihtotarjousta koskevan yhdistetyn tarjousasiakirjan ja
listalleottoesitteen. 

Tarjousasiakirja ja listalleottoesite on saatavilla 14.10.2015 alkaen
internetissä osoitteissa www.almamedia.fi/ostotarjous ja
www.sebgroup.com/prospectuses sekä 15.10.2015 alkaen Alma Median pääkonttorissa
osoitteessa Alvar Aallon katu 3C, Helsinki, SEB:n konttorissa osoitteessa
Unioninkatu 30, Helsinki sekä Nasdaq OMX Helsinki Oy:n vastaanotossa
osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki. 

Vaihtotarjouksen ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän pörssitiedotteeseen
(Liite 1). 

LIITE:
Liite 1: Vaihtotarjouksen ehdot

TALENTUM OYJ

Hallitus

Lisätietoja antavat:
Henri Österlund, hallituksen varapuheenjohtaja, Talentum Oyj
henri.osterlund@accendofund.com
+358 50 348 9600

Aarne Aktan, toimitusjohtaja, Talentum Oyj
aarne.aktan@talentum.com
+358 40 342 4440

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.talentum.fi

TALENTUM LYHYESTI

Talentum on erikoistunut ammattilaisille suunnattuihin lehtiin, kirjoihin,
verkkopalveluihin, koulutukseen ja tapahtumiin. Yhtiö keskittyy etenkin
juridiikan, johtamisen, HR:n, myynnin ja markkinoinnin, ICT:n, teknologian ja
terveydenhuollon aiheisiin. Talentumin tavoite on auttaa ammattilaisia
menestymään. 

Vuonna 2014 Talentumin liikevaihto oli 72,3 miljoonaa euroa. Yhtiön
palveluksessa työskentelee 720 henkeä Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa, Virossa
ja Latviassa. Talentumin osake noteerataan NASDAQ OMX Helsingissä. Lue lisää:
www.talentum.fi 



TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, KANADAAN, KIINAAN,
SINGAPOREEN, UUTEEN-SEELANTIIN, YHDYSVALTOIHIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE
ALUEELLE, JOLLA VAIHTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. 

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA
OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVA VAIHTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN
SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI
ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA
TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI
REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA
VAIHTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI. 

VAIHTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON
LAINVASTAINEN, EIKÄ VAIHTOTARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ
HYVÄKSYMISLOMAKKEITA SAA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN
TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA. VAIHTOTARJOUSTA
EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI
MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN,
PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA
AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONG KONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, KIINASSA,
SINGAPORESSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI YHDYSVALLOI´SSA. VAIHTOTARJOUSTA EI VOIDA
HYVÄKSYÄ MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA,
ETELÄ-AFRIKASTA, HONG KONGISTA, JAPANISTA, KANADASTA, KIINASTA, SINGAPORESTA,
UUDESTA-SEELANNISTA TAI YHDYSVALLOISTA. 



LIITE 1: VAIHTOTARJOUKSEN EHDOT

Vaihtotarjouksen kohde

Alma Media tarjoutuu Vaihtotarjouksen mukaisin ehdoin hankkimaan kaikki
Talentumin liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet ja osakkeisiin
oikeuttavat arvopaperit, jotka eivät ole Talentumin tai sen tytäryhtiöiden
omistuksessa. 

Tarjousvastike

Tarjousvastike koostuu Osakevastikkeesta ja Käteisvastikkeesta.
Vaihtotarjouksessa Alma Media tarjoaa (i) Osakevastikkeena 0,25 Uutta Osaketta
ja Käteisvastikkeena 0,70 euroa kustakin Talentumin osakkeesta ja (ii)
Optiovastikkeena 0,11 euroa kustakin Talentumin 2013A-sarjan optio-oikeudesta
ja 0,06 kustakin Talentumin 2013B-sarjan optio-oikeudesta edellyttäen, että
Vaihtotarjous on hyväksytty sen ehtojen mukaisesti eikä hyväksyntää ole
asianmukaisesti peruutettu. Tarjousvastikkeena tarjottavien Osakkeiden määrä on
yhteensä enintään 7 422 304 kappaletta, Käteisvastikkeen yhteismäärä enintään
20,8 miljoonaa euroa ja Optiovastikkeen yhteismäärä enintään 119,0 tuhatta
euroa. 

Uusien Osakkeiden murto-osia ei toimiteta Talentumin osakkeenomistajille.
Niiltä osin kuin Talentumin osakkeenomistajat ovat oikeutettuja murto-osiin,
murto-osat yhdistetään ja myydään Helsingin Pörssissä osakkeiden murto-osiin
oikeutettujen Talentumin osakkeenomistajien lukuun ja varat murto-osien
myynnistä keskimyyntihinnalla vähennettynä välittömillä myyntikuluilla jaetaan
Talentumin osakkeenomistajien kesken siinä suhteessa kuin he olivat murto-osiin
oikeutettuja. 

Vaihtotarjousaika

Tarjousaika alkaa 15.10.2015 kello 9.00 ja päättyy 12.11.2015 kello 16.00,
ellei Tarjousaikaa jatketa jäljempänä esitetyn mukaisesti. Vaihtotarjouksen
hyväksymisen tulee olla perillä vastaanottajalla ennen Tarjousajan päättymistä
jäljempänä kohdassa ” - Vaihtotarjouksen hyväksymis­menettely” esitetyn
mukaisesti. 

Alma Media voi milloin tahansa jatkaa Tarjousaikaa. Alma Media ilmoittaa
pörssitiedotteella mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta viimeistään
alkuperäisen Tarjousajan päättymistä seuraavan ensimmäisen (1) pankki­päivän
aikana. Lisäksi Alma Media ilmoittaa jatketun Tarjousajan mahdollisesta
uudelleen jatkamisesta tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan uudelleen
jatkamisesta viimeistään jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun
Tarjousajan päättymistä seuraavan ensimmäisen (1) pankkipäivän aikana. 

Tarjousaika voi olla kokonaisuudessaan enintään kymmenen (10) viikkoa.
Kuitenkin jos Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset ovat jääneet
täyttymättä Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjous­velvollisuutta
koskevissa määräyksissä ja ohjeissa (9/2013) tarkoitetun erityisen esteen
vuoksi, Alma Media voi jatkaa Tarjousaikaa kymmentä (10) viikkoa pidemmäksi
ajaksi siihen asti, kun kyseinen este on poistunut ja Alma Medialla on ollut
kohtuullinen aika ottaa kyseinen tilanne huomioon. Tässä tapauksessa Alma
Median tulee ilmoittaa uusi päättymispäivä vähintään kaksi (2) viikkoa ennen
jatketun Tarjousajan päättymistä. Lisäksi mahdollinen Jälkikäteinen tarjousaika
voi jatkua kymmentä (10) viikkoa pidemmän ajan. 

Alma Media voi keskeyttää jatketun Tarjousajan. Alma Media ilmoittaa jatketun
Tarjousajan keskeyttämistä koskevasta päätöksestään niin pian kuin
kohtuullisesti on mahdollista sen jälkeen, kun päätös keskeyttämisestä on tehty
ja joka tapauksessa viimeistään kahta (2) viikkoa ennen keskeytetyn jatketun
Tarjousajan päättymistä. Mikäli Alma Media keskeyttää jatketun Tarjousajan,
Tarjousaika päättyy Alma Median ilmoittamana aikai­sem­pana ajankohtana. 

Alma Media pidättää itsellään myös oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa
yhteydessä kun se ilmoittaa Vaihtotarjouksen lopullisen tuloksen jäljempänä
kohdassa ” - Vaihtotarjouksen tuloksen ilmoittaminen” esitetyn mukaisesti.
Tällaisen Jälkikäteisen tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen tarjousaika
päättyy Alma Median lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana
ajankohtana. Jälkikäteisen tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan viimeistään
kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä. 

Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset

Vaihtotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Vaihtotarjouksen
Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai että Alma Media luopuu
edellyttämästä niiden tai joidenkin niistä täyttymistä siinä määrin, kun
lainsäädäntö ja määräykset sallivat. 

  1. Vaihtotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamispäivänä pätevästi
     hyväksyttyjen Talentumin osakkeiden määrä yhdessä Alma Median ja sen
     konserniyhtiöiden hallussa olevien Talentumin osakkeiden kanssa on yli
     yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Talentumin liikkeeseen laskettujen ja
     ulkona olevien osakkeiden sekä äänien määrästä täysi laimennusvaikutus
     huomioon ottaen. (Selvyyden vuoksi todettakoon, että Alma Median
     konserniyhtiöiden omistamat Talentumin osakkeet huomioidaan kaikissa
     tapauksissa yhdeksänkymmenen (90) prosentin rajaa laskettaessa riippumatta
     siitä, tarjotaanko näitä Vaihtotarjouksessa Alma Median ostettavaksi.)
  2. Finanssivalvonnan hyväksynnän saaminen Vaihtotarjouksen Tarjousasiakirjalle
     sekä kilpailuviranomaisten hyväksynnän saaminen sekä muiden
     Vaihtotarjouksen toteuttamiseksi vaadittavien mahdollisten lupien ja
     suostumusten saaminen siten, että tällaisissa luvissa, suostumuksissa ja
     hyväksynnöissä mahdollisesti asetetut ehdot, mukaan lukien muun muassa
     vaatimukset Alma Median tai Talentumin omaisuuden luovuttamisesta tai Alma
     Median tai Talentumin liiketoimintojen uudelleenjärjestelystä, ovat Alma
     Median kannalta kohtuullisesti hyväksyttäviä siten, etteivät ne ole
     olennaisesti epäedullisia Alma Median, Talentumin tai Vaihtotarjouksen
     toteuttamisen kannalta;
  3. Yhdistymissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen Talentumissa ei ole
     tapahtunut Olennaisen Haitallista Muutosta (kuten määritelty jäljempänä);
  4. Talentum ei ole julkistamisen jälkeen tehnyt päätöstä jakaa
     osakkeenomistajilleen osinkoa tai muita varoja;
  5. mikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelevä viranomainen ei ole
     antanut sellaista päätöstä, joka estäisi Vaihtotarjouksen toteuttamisen tai
     viivästyttäisi sitä tai vaikuttaisi olennaisesti sen hyväksyntään tai joka
     estäisi Alma Median Talentumin osakkeiden omistamisen;
  6. Alma Media ei ole saanut sellaista uutta tietoa Yhdistymissopimuksen
     allekirjoittamisen jälkeen, josta Alma Media tai sen edustajat eivät olleet
     tietoisia ja joka toteutuessaan on johtanut tai joka todennäköisesti
     johtaisi Olennaisen Haitalliseen Muutokseen tai joka toteutuessaan
     muodostaa tai jonka voidaan objektiivisesti arvioiden olettaa muodostavan
     Olennaisen Haitallisen Muutoksen;
  7. Alma Medialle myönnetty ulkopuolinen rahoitus Talentumin osakkeiden
     ostamiseksi Vaihtotarjouksen yhteydessä on edelleen Alma Median saatavilla
     sovituilla ehdoilla edellyttäen, että tämän ehdon toteutumatta jäämiseen
     voidaan vedota ainoastaan jos rahoitus ei ole saatavilla Alma Median tai
     sen tytäryhtiöiden vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolisten tekijöiden
     johdosta ja/tai Alma Media tai sen tytäryhtiöt eivät ole millään tavalla
     rikkoneet kyseisen rahoituksen ehtoja;
  8. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen voimassa sillä
     edellytyksellä, että Alma Media ei voi vedota tämän ehdon toteuttamatta
     jäämiseen, jos Talentum on irtisanonut Yhdistymissopimuksen Alma Median
     olennaisen sopimusrikkomuksen tai ehtorikkomuksen vuoksi;
  9. Yhtiön hallituksen suositus koskien Vaihtotarjousta on edelleen voimassa
     eikä sitä ole muutettu sillä edellytyksellä, että Alma Media ei voi vedota
     tämän ehdon toteuttamatta jäämiseen, jos hallituksen suositusta on
     peruutettu tai muutettu Alma Median Yhdistymissopimukseen liittyvän
     olennaisen sopimusrikkomuksen tai ehtorikkomuksen vuoksi; ja
 10. Talentumin osakkeista ei ole tehty Kilpailevaa Tarjousta (kuten se on
     määritelty Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:ssä).

”Olennaisen Haitallinen Muutos” tarkoittaa (i) mitä tahansa Alma Median tai
Talentumin tai niiden merkittävien tytäryhtiöiden kokonaisuutena tarkasteltuna
olennaisen omaisuuden myyntiä tai olennaista uudelleenjärjestelyä; tai (ii)
Alma Median tai Talentumin tai niiden merkittävän tytäryhtiön ajautumista
maksukyvyttömyyteen tai joutumista konkurssihallinnon tai konkurssimenettelyn
tai muun vastaavan menettelyn alaiseksi tai muun kuin Yhdistymissopimuksen
toisen osapuolen tai sen tytäryhtiöiden taholta toista osapuolta vastaan
hyvässä uskossa vireille pantua oikeudenkäyntiä tai tehtyä yhtiöoikeudellista
päätöstä, joka korkealla todennäköisyydellä johtaisi Vaihtotarjouksen
keskeyttämiseen; tai mitä tahansa haitallista muutosta tai olennaista
haitallista vaikutusta Alma Median tai Talentumin tai niiden merkittävien
tytäryhtiöiden liiketoimintaan, varoihin, taloudelliseen asemaan tai tulokseen
kokonaisuutena tarkasteltuna. 

Jos Alma Media käyttää oikeuttaan olla toteuttamatta Vaihtotarjousta
Talentumissa tapahtuneen Olennaisen Haitallisen Muutoksen johdosta ja jos
Olennaisen Haitallinen Muutos perustuu 

  1. mahdolliseen muutokseen tai vaikutukseen yleisessä poliittisessa,
     taloudellisessa, toimialalla vallitsevassa, yleistaloudellisessa tai
     sääntely-ympäristön tilanteessa;
  2. mahdolliseen sellaisista toimista aiheutuneeseen muutokseen tai
     vaikutukseen, johon Talentum on ryhtynyt Alma Median nimenomaisesta
     pyynnöstä tai ohjeistuksesta;
  3. mahdollisiin luonnonkatastrofeihin, vakaviin vihollistoimiin tai sota- tai
     terrorismitoimista seuraaviin tai niiden aiheuttamiin vaikutuksiin tai
     muutoksiin; tai
  4. mihin tahansa muutokseen tai vaikutukseen, joka johtuu (x) Alma Median tai
     sen tytär- tai osakkuusyhtiön teosta tai laiminlyönnistä Vaihtotarjouksen
     yhteydessä tai (y) Vaihtotarjouksesta (selvyyden vuoksi, mukaan lukien
     rajoittamatta, muutoksista tai vaikutuksista, jotka aiheutuvat
     Yhdistämissopimuksen julkistamisesta, tekemisestä, voimassaolosta,
     Yhdistymissopimuksen nojalla vaadittujen tai suunniteltujen toimenpiteiden
     odotetusta toteuttamisesta tai Yhdistämissopimusten mukaisten velvoitteiden
     suorittamisesta ja Yhdistämissopimuksella toteutettaviksi suunnitelluista
     transaktioista tai Yhdistämissopimusten osapuolten identiteetistä, mukaan
     lukien joko sopimusperusteisten suhteiden tai muiden suhteiden lakkaaminen,
     väheneminen tai muu haitallinen vaikutus Talentumin tai sen tytäryhtiöiden
     asiakkaiden, toimittajien, jakelijoiden, kumppaneiden tai työntekijöiden
     kanssa Vaihtotarjoukseen liittyen)

tulee Alma Median korvata vaadittaessa euro-eurosta kaikki Talentumin ulkoisten
neuvonantajien todelliset palkkiot liittyen salassapitosopimukseen,
Vaihtotarjoukseen ja muihin salassapitosopimuksen kattamiin järjestelyihin sekä
Yhdistymissopimukseen. 

Alma Media voi ainoastaan vedota mihin tahansa Toteuttamisedellytykseen
aiheuttaakseen Vaihtotarjouksen etenemisen, pysähtymisen tai peruuttamisen
tilanteissa, joissa kyseisellä Toteuttamisedellytyksellä on Alma Medialle
Vaihtotarjouksen näkökulmasta sellainen olennainen merkitys, johon viitataan
Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 (Julkinen ostotarjous ja
tarjousvelvollisuus) ja Ostotarjouskoodissa. Edellä mainittu huomioiden Alma
Media pidättää itsellään oikeuden peruuttaa Vaihtotarjous, mikäli yksikin
Toteuttamisedellytys ei ole toteutunut tai ei tule toteutumaan. 

Alma Media voi lain sallimissa rajoissa luopua vetoamasta sellaiseen
Toteuttamisedellytykseen, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki
Toteuttamisedellytykset ovat Tarjousajan taikka Jatketun Tarjousajan päättyessä
tai keskeytyessä joko täyttyneet tai Alma Media on luopunut vetoamasta
täyttymättömiin edellytyksiin, Alma Media toteuttaa Vaihtotarjouksen sen
ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkien Talentumin osakkeet
maksamalla Tarjousvastikkeen Talentumin osakkeenomistajille, jotka ovat
pätevästi hyväksyneet Vaihtotarjouksen eivätkä ole pätevästi peruuttaneet
hyväksyntäänsä. 

Alma Media ilmoittaa pörssitiedotteella Toteuttamisedellytysten täyttymisestä
tai siitä, että se luopuu vetoamasta täyttymättömiin edellytyksiin. 

Vaihtotarjouksen korotusvelvollisuus ja velvollisuus maksaa hyvitystä

Alma Media varaa oikeuden ostaa (ja/tai myydä Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 8
§:n sallimissa tilanteissa) Talentumin osakkeita Tarjousaikana julkisessa
kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä tai muutoin. 

Mikäli Alma Media tai Alma Median kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5
§:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii Tarjousaikana
Talentumin osakkeita Tarjousvastiketta ja/tai Optio-oikeuksia Optiovastiketta
korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Alma Median tulee
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa Vaihtotarjouksen
ehtoja vastaamaan edellä mainitun paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ehtoja
(korotusvelvollisuus). Tällöin Alma Median tulee julkistaa
korotusvelvollisuuden syntyminen viipymättä, ja sen tulee maksaa
Vaihtotarjouksen toteuttamisen yhteydessä paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa
maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen ja/tai Optiovastikkeen välinen erotus
niille osakkeenomistajille ja/tai Optio-oikeuksien haltijoille, jotka ovat
hyväksyneet Vaihto­tarjouksen. 

Mikäli Alma Media tai Alma Median kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5
§:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii yhdeksän (9)
kuukauden kuluessa Tarjousajan päättymisestä Talentumin osakkeita
Tarjousvastiketta ja/tai Optio-oikeuksia Optiovastiketta korkeampaan hintaan
tai muutoin paremmin ehdoin, Alma Median tulee Arvopaperi­markkinalain 11 luvun
25 §:n mukaisesti maksaa Vaihtotarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille
ja/tai Optio-oikeuksien haltijoille paremmin ehdoin tapahtuneessa hankinnassa
maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen ja/tai Optiovastikkeen välinen erotus
(hyvitys­velvollisuus). Siinä tapauksessa Alma Median tulee julkistaa
hyvitysvelvollisuuden syntyminen viipymättä, ja sen tulee maksaa kyseisen
paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen
ja/Optiovastikkeen välinen erotus yhden (1) kuukauden kuluessa
hyvitysvelvollisuuden syntymisestä osakkeenomistajille ja/tai Optio-oikeuksien
haltijoille, jotka ovat hyväksyneet Vaihtotarjouksen. 

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta
ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Tarjousvastiketta korkeamman hinnan
maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että
Alma Media tai muu Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei
ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Talentumin
osakkeita Vaihtotarjousta paremmin ehdoin. 

Vaihtotarjouksen hyväksymismenettely

Osakkeet

Vaihtotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana
rekisteröitynä Talentumin osakas­luetteloon, lukuun ottamatta Talentumia ja sen
tytäryhtiöitä. Vaihtotarjouksen hyväksyntä on annettava
arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavilla Talentumin osakkeenomistajilla
on oltava rahatili Suomessa toimivassa rahalaitoksessa. Osakkeenomistajat
voivat hyväksyä Vaihtotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Talentumin
osakkeiden, jotka ovat kunkin osakkeenomistajan hyväksymislomakkeessa
mainitulla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, jolloin Talentumin väliaikaisia
osakkeita koskeva vaihto Osakkeisiin toteutetaan. Tarjous­aikana annetut
hyväksynnät ovat voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn
jatketun Tarjousajan loppuun asti. 

Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät asiakkainaan oleville Talentumin
osakasluetteloon merkityille osakkeen­omistajille ilmoituksen
Vaihtotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja
hyväksymis­lomakkeen. Mikäli Talentumin osakkeenomistaja ei saa
tilinhoitajaltaan menettelyohjeita tai hyväksymis­lomaketta, kyseinen
Talentumin osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä SEB Operations Helsinki
-yksikköön (puh +358 9 131 55 220), josta kyseinen Talentumin osakkeenomistaja
saa kaikki tarvittavat tiedot ja voi toimittaa hyväksyntänsä Vaihtotarjoukseen. 

Niiden Talentumin osakkeenomistajien, joiden Talentumin osakkeet on
hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Vaihtotarjouksen, tulee antaa
hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Alma Media ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Vaihtotarjoukseen liittyviä
asiakirjoja näille Talentumin osakkeenomistajille. 

Pantattujen Talentumin osakkeiden osalta Vaihtotarjouksen hyväksyminen
edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen
Talentumin osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on
toimitettava tilinhoitajalle kirjallisena. 

Niiden Talentumin osakkeenomistajien, jotka hyväksyvät Vaihtotarjouksen, on
toimitettava asianmukaisesti täytetty ja lainsäädännön vaatimukset täyttävä
hyväksymislomake arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle sen antamien
ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa. Alma Media pidättää
itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt
hyväksynnät. 

Kun tilinhoitaja tai SEB Operations Helsinki -yksikkö on vastaanottanut
Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisen Talentumin osakkeita koskevan hyväksymisen,
Talentumin osakkeet vaihdetaan Talentumin väliaikaisiksi osakkeiksi jäljempänä
kohdassa ” - Vaihtotarjouksen tekninen toteutus” esitetyllä tavalla. Talentumin
väliaikaiset osakkeet kirjataan Vaihto­tarjouksen hyväksyneiden Talentumin
osakkeenomistajien arvo-osuustileille. Väliaikaisia osakkeita ei voi myydä tai
pantata tai niistä ei voi muutoin määrätä ennen niiden vaihtamista Uusiksi
Osakkeiksi. 

Hyväksyminen tulee toimittaa sillä tavalla, että se vastaanotetaan Tarjousajan
(mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen
kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat ohjeet. Tilinhoitaja saattaa
pyytää, että se saa hyväksymisen ennen Tarjousajan päättymistä. Talentumin
osakkeenomistaja toimittaa hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen
katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitaja tai SEB Operations Helsinki
-yksikkö on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. 

Talentumin osakkeenomistaja, joka on Vaihtotarjouksen ehtojen mukaan
asianmukaisesti hyväksynyt Vaihtotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä
omistamistaan Talentumin osakkeista. Tällaiset Talentumin osakkeet tullaan
vaihtamaan Talentumin väliaikaisiksi osakkeiksi jäljempänä kohdassa ” -
Vaihtotarjouksen tekninen toteutus” esitetyllä tavalla, ja
arvo-osuusjärjestelmään merkitään näitä väliaikaisia osakkeita koskeva
lajikohtainen luovutusrajoitus. Luovutusrajoitus tullaan poistamaan, kun
kaupankäynti Uusilla osakkeilla alkaa. Lisäksi Vaihtotarjouksen hyväksyneet
Talentumin osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa tai SEB Operations
-yksikön tekemään tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Vaihtotarjouksen
teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin ja Talentumin osakkeiden
osalta merkitsemään Uusia Osakkeita ja myymään mahdolliset murto-osat
Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti sekä luovuttamaan kaikki Talentumin
osakkeenomistajan kauppojen toteuttamishetkellä omistamat Talentumin osakkeet
Alma Medialle Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti. Vaihtotarjouksen
toteuttamiskauppojen tai sen selvityksen yhteydessä lajikohtainen
luovutusrajoitus poistetaan ja Talentumin osakkeenomistajalle maksetaan
Tarjousvastike. 

Optio-oikeudet

Vaihtotarjouksen voi hyväksyä Optio-oikeuksien haltija, joka on Tarjousaikana
rekisteröitynä Talentumin optio-oikeuksien haltijoiden luetteloon, lukuun
ottamatta Talentumia ja sen tytäryhtiöitä edellyttäen, että Optio-oikeuksien
haltija on täyttänyt optio-oikeuksien ehtojen mukaisen sijoitusvaatimuksen
Talentumin osakkeisiin. 

Hyväksynnän antavilla Optio-oikeuksien haltijoilla on oltava rahatili Suomessa
toimivassa rahalaitoksessa. Optio-oikeuksien haltijat voivat hyväksyä
Vaihtotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Optio-oikeuksien osalta, jotka
ovat Talentumin optio-oikeuksien haltijoiden luettelossa sinä hetkenä, jolloin
Optio-oikeuksien haltijan Optio-oikeuksia koskeva kauppa toteutetaan.
Tarjous­aikana annetut hyväksynnät ovat voimassa myös mahdollisen jatketun
Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti. 

SEB lähettää Talentumin optio-oikeuksien haltijoiden luetteloon merkityille
Optio-oikeuksien haltijoille ilmoituksen Vaihtotarjouksesta sekä siihenliittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Optio-oikeuksien haltijat, jotka eivät
saa tällaista ilmoitusta SEB:ltä, voivat ottaa yhteyttä SEB:n Corporate Finance
-yksikköön (puh. +358 9 6162 8101). 

Pantattujen Optio-oikeuksien osalta Vaihtotarjouksen hyväksyminen edellyttää
pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Optionhaltijan
vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajalle
kirjallisena. 

Optio-oikeuden haltijan, joka on merkitty Talentumin optio-oikeuksien
haltijoiden luetteloon ja joka haluaa hyväksyä Vaihtotarjouksen, tulee täyttää,
allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake SEB:lle sen ohjeiden mukaisesti ja
SEB:n asettaman aikarajan kuluessa. Alma Media pidättää itsellään oikeuden
hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. 

Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai,
jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden
kuitenkin SEB:n antamat ohjeet. Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan
tilanteessa hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan
Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin SEB:n antamat ohjeet.
Optio-oikeuden haltija toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla
omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun SEB on
sen todellisuudessa vastaanottanut. 

Optio-oikeuksien haltija joka on Vaihtotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi
hyväksynyt Vaihtotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei
saa myydä tai muutoin määrätä niistä Optio-oikeuksista, joiden osalta
Vaihtotarjous on hyväksytty, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.
Hyväksymällä Vaihtotarjouksen Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat SEB:n
myymään Optio-oikeudet Alma Medialle Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti. 

Oikeus peruuttaa hyväksyntä

Talentumin osakkeenomistaja tai Optio-oikeuden haltija voi milloin tahansa
ennen Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu
Tarjousaika) peruuttaa antamansa Vaihtotarjouksen hyväksynnän siihen saakka,
kunnes Alma Media on ilmoittanut kaikkien Toteuttamisedellytysten täyttyneen
tai kun Alma Media on luopunut niistä eli kunnes Alma Media on julistanut
Vaihtotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua
Vaihtotarjouksen hyväksymistä ei ole enää mahdollista peruuttaa ennen
Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika)
päättymistä, paitsi mikäli (i) kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen
ostotarjouksen Talentumin osakkeista tai (ii) Vaihtotarjous on ollut voimassa
yli kymmenen viikkoa. 

Vaihtotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen
peruuttamisilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle alkuperäinen
Vaihtotarjouksen hyväksymisilmoitus toimitettiin. Jos hyväksyminen on
toimitettu SEB Operations Helsinki -yksikölle, myös peruutusilmoitus tulee
toimittaa SEB Operations Helsinki -yksikölle. 

Hallintarekisteröityjen arvopapereiden osalta Talentumin osakkeenomistajien
tulee pyytää kyseistä hallintarekis­teröinnin hoitajaa tekemään
peruuttamisilmoitus. 

Jos Talentumin osakkeenomistaja asianmukaisesti peruuttaa Vaihtotarjouksen
hyväksynnän, Talentumin väliaikaiset osakkeet muunnetaan
arvo-osuusjärjestelmässä takaisin vastaaviksi Talentumin osakkeiksi ja
kirjataan sellaisina takaisin arvo-osuustilille mahdollisimman nopeasti,
arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun ilmoitus Vaihtotarjouksen
hyväksymisen peruuttamisesta on Vaihtotarjouksen ehtojen mukaan vastaanotettu. 

Talentumin osakkeenomistaja, joka on asianmukaisesti peruuttanut
Vaihtotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Vaihtotarjouksen uudelleen
Tarjousaikana (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika ja
Jälkikäteinen Tarjousaika)” - Vaihtotarjouksen hyväksymismenettely” kuvattua
menettelyä. 

Talentumin osakkeenomistaja, joka peruuttaa hyväksyntänsä, on velvollinen
maksamaan kaikki maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai
hallintarekisteröinnin hoitaja perii peruuttamisesta. 

Mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana annettu Vaihtotarjouksen
hyväksyntä on sitova, eikä sitä voida peruuttaa, ellei pakottavasta
lainsäädännöstä muuta johdu. 

Vaihtotarjouksen tekninen toteutus

Kun tilinhoitaja tai SEB Operations Helsinki -yksikkö on vastaanottanut
Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisen Talentumin osakkeita koskevan hyväksymisen,
Talentumin osakkeet vaihdetaan vaihtosuhteella yksi Talentumin väliaikainen
osake yhdestä Talentumin osakkeesta Talentumin väliaikaisiksi osakkeiksi, jotka
kirjataan Vaihtotarjouksen hyväksyneiden Talentumin osakkeenomistajien
arvo-osuustileille. Talentumin väliaikaiset osakkeet vaihdetaan
arvo-osuusjär­jestelmässä Uusiksi Osakkeiksi Vaihtotarjouksen mukaisella
vaihtosuhteella arviolta 20.11.2015 (”Toteutuspäivä”) ja Talentumin
osakkeenomistajille maksetaan myös Käteisvastike. 

Yhtiöoikeudellisista syistä tarjous toteutetaan niin, että kutakin omistamaansa
täyttä neljää Talentumin osaketta kohden Vaihtotarjouksen hyväksyessään
Talentumin osakkeenomistaja valtuuttaa SEB:n puolestaan luovuttamaan kaksi
osaketta apporttina Alma Mediaan yhden Uuden Osakkeen merkintähinnan
suorituksena ja myymään kaksi Talentumin osaketta Alma Medialle. 

Alma Media ei laske liikkeeseen Uusien Osakkeiden murto-osia Vaihtotarjouksen
yhteydessä. Kaikki Uusien Osakkeiden murto-osat, joihin Talentumin
osakkeenomistaja on oikeutettu, tullaan yhdistämään muiden Talentumin
osakkeenomistajien murto-osaoikeuksien kanssa ja myymään Helsingin Pörssissä
heidän puolestaan. Varat murto-osien myynnistä, keskimyyntihinnalla
välittömillä myyntikuluilla vähennettynä jaetaan Talentumin osakkeenomistajien
kesken siinä suhteessa kuin he olivat niihin oikeutettuja. 

Mikäli Alma Media jättää Vaihtotarjouksen toteuttamatta, Talentumin
väliaikaiset osakkeet muunnetaan arvo-osuusjärjestelmässä takaisin vastaaviksi
Talentumin osakkeiksi ja kirjataan sellaisina takaisin arvo-osuustilille niin
pian kuin on teknisesti mahdollista ja viimeistään kolmen (3) pankkipäivän
kuluessa Alma Median ilmoituksesta, ettei se tule toteuttamaan Vaihtotarjousta.
Tällöin Talentumin osakkeenomistajilta ei veloiteta maksuja, eikä heille
makseta mitään korvausta. 

Hyväksymällä Vaihtotarjouksen Talentumin Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat
SEB:n myymään Optio-oikeudet Alma Medialle Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti. 

Vaihtotarjouksen tuloksen ilmoittaminen

Vaihtotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan pörssitiedotteella arviolta
Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika)
päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1) pankkipäivänä. Alustavan tuloksen
ilmoittamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Vaihtotarjous tai
jatketaanko Tarjousaikaa. Vaihtotarjouksen lopullinen tulos ilmoitetaan
arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu
Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3) pankkipäivänä. Lopullisen
tuloksen ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Talentumin osakkeiden
prosenttimäärä, joiden osalta Vaihtotarjous on asianmukaisesti hyväksytty eikä
hyväksyntää ole asianmukaisesti peruutettu. 

Alma Media ilmoittaa mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana pätevästi
tarjottujen Talentumin osakkeiden alustavan prosenttimäärän arviolta
ensimmäisenä (1) Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä seuraavana
pankkipäivänä, ja lopullisen prosenttimäärän arviolta kolmantena (3)
Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. 

Osakkeiden ja optio-oikeuksien maksuehdot ja selvitys

Vaihtotarjous toteutetaan kaikkien niiden Talentumin osakkeenomistajien osalta,
jotka ovat asianmukaisesti hyväksyneet Vaihtotarjouksen ja jotka eivät ole
peruuttaneet hyväksyntäänsä, Toteutuspäivänä, alustavasti 20.11.2015.
Talentumin osakkeiden osto ja myynti katsotaan toteutetuksi sinä hetkenä, kun
Alma Median hallitus hyväksyy Vaihtotarjouksen hyväksyntöihin perustuvat Uusien
Osakkeiden merkinnät, katso jäljempänä ” - Omistusoikeuden siirtyminen”. 

Toteutuspäivänä Talentumin väliaikaiset osakkeet muunnetaan Uusiksi osakkeiksi
Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisella vaihtosuhteella. Uusien Osakkeiden
toimittaminen Vaihtotarjouksen hyväksyneille Talentumin osakkeenomistajille
tapahtuu sen jälkeen, kun Uudet Osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin ja
Uudet Osakkeet, jotka annetaan Vaihtotarjouksessa vastikkeena Talentumin
osakkeista, on laskettu liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Uudet Osakkeet
kirjataan Vaihtotarjouksen hyväksyneiden osakkeenomistajien arvo-osuustileille
arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu
Tarjousaika) päättymistä seuraavana kuudentena (6) pankkipäivänä, eli
alustavasti 20.11.2015. 

Käteisvastike maksetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai
keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kuudentena (6)
pankkipäivänä, eli alustavasti 20.11.2015 osakkeenomistajan arvo-osuustilin
hoitotilille tai niiden osakkeen­omistajien osalta, joiden omistus on
hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille. Mikäli
osakkeenomistajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen
arvo-osuustilinsä, Käteisvastike maksetaan osakkeenomistajan pankkitilille
rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti. 

Osakkeiden murto-osien myynti tapahtuu SEB:n toimesta niin pian kuin se on
käytännössä mahdollista, eli alustavasti kuudentena (6) pankkipäivänä
Tarjousajan päättymisen jälkeen (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty
jatkettu Tarjousaika), eli alustavasti 20.11.2015. Murto-osien myynti
selvitetään arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty
jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kahdeksantena (8) pankkipäivänä
eli alustavasti 24.11.2015. Varat Uusien Osakkeiden murto-osien myynnistä
talletetaan sen osakkeenomistajan, joka on hyväksynyt Vaihtotarjouksen,
arvo-osuustilin hoitotilille arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai
keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana yhdeksäntenä (9)
pankkipäivänä, eli alustavasti 25.11.2015. Mikäli osakkeenomistajan pankkitili
on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, mahdolliset varat
osakkeiden murto-osista maksetaan osakkeenomistajan pankkitilille rahalaitosten
välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti. 

Niiden Optio-oikeuksien, joiden osalta Vaihtotarjous on Vaihtotarjouksen
ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi
peruutettu, myynti toteutetaan viimeistään seitsemäntenä (7.) Tarjousajan, tai,
jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana
pankkipäivänä, eli alustavasti 23.11.2015. Optio-oikeuksien myynti toteutetaan
Helsingin Pörssin ulkopuolella. 

Kaupat selvitetään samana päivänä kuin niiden myynti toteutetaan, eli
viimeistään seitsemäntenä (7.) Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu,
jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä (”Optio-oikeuksien
Selvityspäivä”). Optiovastike maksetaan Optio-oikeuksien Selvityspäivänä
hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille. Mikäli Optio-oikeuksien
haltijan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin SEB:ssä, Optiovastike maksetaan
Optio-oikeuksien haltijan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen
aikataulun mukaisesti siten, että se on Optio-oikeuksien haltijan pankkitilillä
arviolta viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluttua Optio-oikeuksien
Selvityspäivästä. 

Mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan tilanteessa Alma Media julkistaa sitä
koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden
Talentumin osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Vaihtotarjous
on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana. Niiden Talentumin
osakkeiden, joiden osalta Vaihtotarjous on Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti
pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen tarjousajan aikana, toteutuskaupat
suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein. 

Alma Media pidättää itsellään oikeuden lykätä Tarjousvastikkeen ja
Optiovastikkeen maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen
esteen vuoksi. Alma Media suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen
estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu. 

Omistusoikeuden siirtyminen

Omistusoikeus Talentumin osakkeisiin, joiden osalta Vaihtotarjous on
asianmukaisesti hyväksytty eikä hyväksyntää ole asianmukaisesti peruutettu,
siirtyy Alma Medialle, kun Alma Median hallitus hyväksyy Vaihtotarjouksen
hyväksyntöihin perustuvat merkinnät ja kun Talentumin osakkeet on siirretty
Alma Median arvo-osuustilille alustavasti 18.11.2015. 

Omistusoikeus Vaihtotarjouksessa liikkeeseen laskettuihin Uusiin Osakkeisiin
siirtyy Talentumin osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet
Vaihtotarjouksen, alustavasti Uusien Osakkeiden rekisteröintiä seuraavana
päivänä eli arviolta 20.11.2015. Uudet Osakkeet rekisteröidään
kaupparekisteriin alustavasti 19.11.2015. 

Omistusoikeus Optio-oikeuksiin, joiden osalta Vaihtotarjous on asianmukaisesti
hyväksytty eikä hyväksyntää ole asian­mukai­sesti peruutettu, siirtyy Alma
Medialle Optiovastikkeen maksua vastaan. 

Vaihtotarjouksen hyväksymiseen liittyvät maksut

Alma Media maksaa Talentumin osakkeiden ja Optio-oikeuksien Vaihtotarjouksessa
tapahtuvan myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän
varainsiirtoveron. 

Kukin Talentumin osakkeenomistaja vastaa maksuista, jotka tilinhoitajayhteisö
mahdollisesti perii osakkeenomistajan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella
sekä tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien, Talentumin osakkeiden
hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien
vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Talentumin osakkeiden myynnin estävien
rajoitusten poistamiseen liittyvistä maksuista ja palkkioista. Kukin Talentumin
osakkeenomistaja vastaa palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tekemään
hyväksynnän peruuttamiseen. 

Alma Media vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat
Vaihtotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Vaihtotarjouksen
mukaisten Talentumin osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta sekä
Osakevastikkeen maksamisesta. 

Mikäli Talentumin osakkeenomistaja kolmannen osapuolen Tarjousaikana
julkaiseman kilpailevan tarjouksen vuoksi tai muutoin peruuttaa
Vaihtotarjouksen hyväksymisensä, eräät tilinhoitajat voivat periä
osakkeenomistajalta erikseen maksun Vaihtotarjouksen hyväksymisen
peruuttamiseen liittyvistä kirjauksista, kuten edellä kohdassa ”- Oikeus
peruuttaa hyväksyntä” on esitetty. 

Kaupankäynti Uusilla osakkeilla

Alma Media aikoo suorittaa tarvittavat toimet, jotta kaikki Vaihtotarjouksen
yhteydessä liikkeeseen laskettavat Uudet Osakkeet voidaan ottaa kaupankäynnin
kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalle. Kaupankäynnin Uusilla Osakkeilla
odotetaan alkavan Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta Tarjousajan (mukaan
lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana
kuudentena (6) pankkipäivänä, eli alustavasti 20.11.2015. 

Muut asiat

Tarjousasiakirjaan ja Vaihtotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia, ja kaikki
niitä koskevat riidat ratkaistaan yksinomaan suomalaisissa tuomioistuimissa. 

Alma Media pidättää itsellään oikeuden muuttaa Vaihtotarjouksen ehtoja
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaisesti. Alma Media pidättää
itsellään oikeuden päättää Vaihtotarjouksesta luopumisesta
Arvopaperi­markkinalain 11 luvun 12 §:n mukaisesti, mikäli Finanssivalvonta
päättää Tarjousajan pidentä­misestä. 

Alma Media pidättää itsellään oikeuden ennen Tarjousaikaa, Tarjousaikana tai
sen päättymisen jälkeen luovuttaa hankkimiaan Talentumin osakkeita oman
harkintansa mukaan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 8 §:n sallimissa
tilanteissa. 

Mikäli kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana kilpailevan tarjouksen, Alma Media
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisesti pidättää itsellään oikeuden
(i) päättää Tarjousajan pidentämisestä; (ii) päättää Vaihtotarjouksen ehtojen
muuttamisesta; ja (iii) päättää Tarjousaikana mutta ennen kilpailevan
tarjouksen tarjousajan päättymistä antaa Vaihtotarjouksen raueta. 

Alma Media päättää kaikista muista Vaihtotarjoukseen liittyvistä asioista.

Talentumin osakkeenomistajat Suomen ulkopuolella

Vaihtotarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, eikä Talentumin osakkeita
hyväksytä ostettavaksi sellaisilta henkilöiltä tai sellaisien henkilöiden
puolesta, jotka oleskelevat maassa, jossa Vaihtotarjouksen tekeminen tai sen
hyväksyminen olisi kyseisen maan arvopaperilakien tai muiden lakien tai
määräysten vastaista tai edellyttäisi rekisteröintiä, hyväksyntää tai hakemusta
muun kuin Tarjousasiakirjan ehdoissa erityisesti mainitun viranomaisen taholla.
Tarjousasiakirjan jakelu muissa maissa kuin Suomessa voi olla laissa
rajoitettua, joten henkilöiden, jotka saavat Tarjousasiakirjan haltuunsa, tulee
tutustua kyseisiin rajoituksiin ja noudattaa niitä. Rajoitusten noudattamatta
jättäminen voi rikkoa näiden maiden arvopaperilainsäädäntöä. Alma Media
pidättää itsellään oikeuden hylätä kaikki hyväksyntälomakkeet, johon Alma
Median arvion mukaan saattaa liittyä jonkun maan lakien tai määräysten
rikkomus. Talentumin osakkeenomistajien Suomen ulkopuolella tulisi konsultoida
omia juridisia neuvonantajiansa ennen Tarjousasiakirjassa kuvatun
Vaihtotarjouksen hyväksymistä.