HKScan Oyj - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

9.11.2009 PIDETTÄVÄKSI SUUNNITELLUN YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN PERUUTTAMINEN JA KUTSU HKSCAN OYJ:N UUTEEN YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

HKScan Oyj          PÖRSSITIEDOTE            2.11.2009 klo 16.00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI EPÄSUORAAN,
KOKONAISUUDESSAAN TAI OSITTAIN, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONG
KONGISSA, JAPANISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA. 


9.11.2009 PIDETTÄVÄKSI SUUNNITELLUN YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN PERUUTTAMINEN
JA KUTSU HKSCAN OYJ:N UUTEEN YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 

HKScan Oyj:n (”Yhtiö”, ”HKScan”) hallitus on teknisen virheen takia päättänyt
peruuttaa 9.11.2009 koolle kutsutun ylimääräisen yhtiökokouksen ja kutsua
koolle uuden ylimääräisen yhtiökokouksen, joka pidetään tiistaina 24.11.2009
alkaen klo 10.00 Rantasipi Airport Congress Centerin auditoriossa, osoite
Robert Huberin tie 4, Vantaa. Kutsu uuteen ylimääräiseen yhtiökokoukseen on
samansisältöinen kuin 16.10.2009 julkistettu kutsu sillä lisäyksellä, että
hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle myös yhtiöjärjestyksen 3 §:n
muuttamista siten, että A-osakkeiden enimmäismäärä voi olla nykyisen 40.000.000
osakkeen sijasta enintään 60.000.000 osaketta. Ylimääräinen yhtiökokous
kutsutaan siis koolle päättämään hallituksen valtuuttamisesta päättämään
suunnatusta osakeannista, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä Yhtiön
uusia A-sarjan osakkeita aikaisemman A- ja K-sarjan osakkeenomistuksensa
suhteessa sekä päättämään Yhtiön yhtiöjärjestyksen 3 §:n muuttamisesta
sallimaan suunnitellun osakeannin toteuttaminen suunnitellussa laajuudessa. 

Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen on kokonaisuudessaan liitetty tähän
tiedotteeseen. 


HKScan Oyj
Hallitus


Lisätietoja antaa toimitusjohtaja Matti Perkonoja, HKScan Oyj. Hänelle voi
jättää soittopyynnön Marjukka Hujasen kautta, puh. 010 570 6218 



HUOMAUTUS:

Tämä tiedote tai sen sisältämä tieto ei ole tarjous arvopapereiden ostamiseksi
tai merkitsemiseksi Yhdysvalloissa. Tässä tiedotteessa viitattuja arvopapereita
ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity tai ellei
rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta Yhdysvaltain vuoden 1933
arvopaperilain (muutoksineen) mukaisesti. HKScan Oyj ei aio rekisteröidä
tarjouksen mitään osaa tai arvopapereita Yhdysvalloissa eikä myydä
arvopapereita julkisesti Yhdysvalloissa. Tästä tiedotteesta ei saa tehdä
kopioita eikä niitä saa jakaa tai lähettää Yhdysvaltoihin, Kanadaan,
Australiaan, Hong Kongiin, Japaniin tai Etelä-Afrikkaan. 

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarjous myydä tai ostaa arvopapereita
eikä tässä viitattuja arvopapereita myydä millään alueilla, joilla tällainen
tarjoaminen tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka
rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden
arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. 

Tämä tiedote ei ole tarjous myydä arvopapereita yleisölle Isossa-Britanniassa.
Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat
Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) Iso-Britannian vuoden 2000
rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) vuoden
2005 määräyksen (Order 2005) (”Määräys”) 19 (5) artiklan (Financial Promotion)
mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) Määräyksen 49 (2) (a)-(d)
artiklan mukaisille tahoille (”korkean varallisuusaseman omaavat yhtiöt,
rekisteröimättömät yhdistykset jne.”) (kaikki tällaiset tahot yhdessä
”asiaankuuluvat tahot”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä
investointitoiminta on tarkoitettu ainoastaan asiankuuluvien tahojen
saataville. Kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän
asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. 




LIITE:

KUTSU HKSCAN OYJ:N UUTEEN YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN JA AIKAISEMMAN
KOKOUSKUTSUN PERUUTTAMINEN 


HKScan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina marraskuun 24. päivänä 2009 alkaen klo 10.00 Rantasipi
Airport Congress Centerissä, auditoriossa, osoite Robert Huberin tie 4, Vantaa.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 9.00. Samalla
peruutetaan 9.11.2009 pidettäväksi aiottu ylimääräinen yhtiökokous. 

A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
osakeannista osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu
anti). Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä
enintään 20.000.000 A-osaketta, mikä vastaa kokouskutsun päivänä noin 50,9
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 59,0 prosenttia yhtiön
A-osakkeista. Mikäli kaikki valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet
annettaisiin, annettujen osakkeiden lukumäärä vastaisi noin 33,7 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista ja noin 37,1 prosenttia yhtiön A-osakkeista
osakkeiden antamisen jälkeen. 

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ehdoista. Valtuutus on
voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin
enintään 30.6.2010 asti. 

Valtuutus ei kumoa yhtiökokouksen 23.4.2009 antamaa osakeantivaltuutusta.

7. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 3 §:n muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 3 §:ää muutetaan
siten, että A-osakkeita voi olla enintään 40.000.000 kappaleen sijasta enintään
60.000.000 kappaletta. Muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen 3 § kuuluisi
seuraavasti: 

”3 § Yhtiön osakkeiden koko lukumäärästä on K-osakkeita vähintään 3.600.000
kappaletta ja enintään 8.000.000 kappaletta sekä A-osakkeita vähintään 400.000
kappaletta ja enintään 60.000.000 kappaletta. 

K- ja A-osakkeiden omistajilla on oikeus käyttää yhtiökokouksessa
äänioikeuttaan tämän yhtiöjärjestyksen 5 §:ssä mainitulla tavalla.” 

8. Kokouksen päättäminen


B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen
ehdotukset, yhtiön osavuosikatsaukset vuoden 2009 ensimmäiseltä, toiselta ja
kolmannelta vuosineljännekseltä, hallituksen selostus vuoden 2009 kolmannen
vuosineljänneksen osavuosikatsauksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti
vaikuttavista tapahtumista, tämä kokouskutsu sekä muut osakeyhtiölain ja
arvopaperimarkkinalain edellyttämät tiedot ovat osakkeenomistajien saatavilla
HKScan Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.hkscan.com. HKScan Oyj:n
vuosikertomus 2008, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen vuodelta 2008, sekä 23.4.2009 pidetyn varsinaisen
yhtiökokouksen pöytäkirja ovat myös saatavilla mainituilla internet-sivuilla.
Hallituksen ehdotukset ja muut asiakirjat ovat lisäksi saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. 


C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.11.2009 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
yhtiön osakasluetteloon. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 18.11.2009 ennen klo 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 
a) sähköpostitse osoitteeseen marjukka.hujanen@hkscan.com
b) puhelimitse numeroon 010 570 6218 (arkisin klo 9.00-16.00) 
c) telefaksilla numeroon 02 250 1667
d) kirjeitse osoitteeseen HKScan Oyj, Ylimääräinen yhtiökokous, PL 50, 20521
Turku 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Jos
osakkeenomistajalla on osakkeita eri arvo-osuustileillä, osakkeenomistaja voi
osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen useamman kuin yhden asiamiehen
välityksellä siten, että asiamiehet edustavat osakkeenomistajaa eri
arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla. Tällöin ilmoittautumisen yhteydessä
tulee lisäksi ilmoittaa osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. Osakkeenomistajien HKScan Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään
toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen HKScan Oyj, Ylimääräinen yhtiökokous,
PL 50, 20521 Turku ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua tilapäisesti
merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten.
Hallintarekisteröity osakkeen omistaja voi osallistua yhtiökokoukseen jos
hänellä on osakeomistuksensa perusteella oikeus olla merkittynä
osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.11.2009. Tilapäistä
merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään torstaina 18.11.2009.
Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset osakeomistuksessa
eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan
äänimäärään. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan ilmoittautumista yhtiön
osakasluetteloon tilapäistä merkintää varten pidetään ilmoittautumisena
yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. 

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

HKScan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 2.11.2009 yhteensä 33.906.193 A-osaketta
ja 5.400.000 K-osaketta sekä A-osakkeilla 33.906.193 ääntä ja K-osakkeilla
108.000.000 ääntä. 


Turku 2. marraskuuta 2009

HKScan Oyj
Hallitus 




HKScan on Pohjois-Euroopan johtavia ruokayhtiöitä. Sen kotimarkkinoihin
kuuluvat Suomi, Ruotsi, Baltia ja Puola. HKScan valmistaa, myy ja markkinoi
sian- ja naudanlihaa, siipikarjatuotteita, lihavalmisteita ja valmiita ruokia
lukuisilla tunnetuilla paikallisilla tuotemerkeillä. Asiakkaina ovat
vähittäiskaupat ja suurkeittiöt sekä teollisuus- ja vientiasiakkaat. HKScan
toimii yhdeksässä maassa ja sillä on noin 10 000 työntekijää. Vuotuinen
liikevaihto on 2,3 miljardia euroa. 



JAKELU:
Nasdaq OMX, Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.hkscan.com