Alma Media - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Alma Median yhtiökokoukseen

Alma Media Oyj     Pörssitiedote       13.02.2014 klo 9.15


KUTSU ALMA MEDIAN YHTIÖKOKOUKSEEN


Alma Media Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 20.3.2014 kello 13.00 Finlandia-talon Veranda 2 -salissa,
osoite Mannerheimintie 13 E, Helsinki. Sisäänkäynti Mannerheimintien puolelta
ovesta M4 ja Karamzininkadun puolelta ovesta K4. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen sekä kahvitarjoilu aloitetaan klo
12.00.


A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

 1. Kokouksen avaaminen

 2. Kokouksen järjestäytyminen

 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

 6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
    esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2013 ei jaeta osinkoa. Yhtiöllä ei ole
kertyneitä voittovaroja.

 9. Sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston käyttämisestä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää käyttää yhtiön taseen 31.12.2013
mukaisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta 76 100 000 euroa tappion
kattamiseen. Tappion kattamisella parannetaan edellytyksiä voitonjakoon tulevina
tilikausina.

 10. Pääomanpalautuksesta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää jakaa pääomanpalautuksena 0,10 euroa
osakkeelta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Tämän yhtiökokouskutsun
julkistamishetkellä yhtiöllä on 75 486 853 osaketta, minkä perusteella
palautettava määrä olisi 7 548 685 euroa. Pääomanpalautus maksetaan
osakkeenomistajalle, joka on maksun täsmäytyspäivänä 25.3.2014 merkitty
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Alma Media Oyj:n
osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että pääomanpalautus maksetaan 1.4.2014.

 11. Hallituksen valtuuttaminen päättämään pääomanpalautuksesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
harkintansa mukaan varojen jakamisesta osakkeenomistajille pääomanpalautuksena
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Valtuutuksen perusteella tehtävän
pääomapalautuksen enimmäismäärä on 0,10 euroa osakkeelta. Tämän
yhtiökokouskutsun julkistamishetkellä yhtiöllä on 75 486 853 osaketta, minkä
perusteella palautettava määrä olisi enintään 7 548 685 euroa.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
alkuun saakka, kuitenkin enintään 30.6.2015 saakka.

 12. Ylikurssirahaston alentamisesta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää alentaa yhtiön taseen 31.12.2013
mukaista ylikurssirahastoa määrältään 319 295 759 euroa 200 000 000 eurolla ja
siirtää alentamismäärä yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.  Yhtiön
oma pääoma on lähes kokonaan sidottua omaa pääomaa, ja oman pääoman rakenteen ja
voitonjaon kannalta on tarkoituksenmukaista muuttaa yhtiön pääomarakennetta
niin, että sidotun oman pääoman osuus koko omasta pääomasta laskee.

Ylikurssirahasto on yhtiön sidottua omaa pääomaa, minkä vuoksi ylikurssirahaston
alentaminen edellyttää osakeyhtiölain mukaista kuulutusmenettelyä.

Kaikista ylikurssirahaston alentamiseen liittyvistä käytännön toimenpiteistä
päättää hallitus.

 13. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

 14. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvaamisesta
     päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että palkkiot pysyvät
ennallaan ja hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 33 000 euroa,
varapuheenjohtajalle 27 000 euroa ja jäsenille 22 000 euroa vuodessa. Lisäksi
hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajille maksettaisiin 1.000 euron,
varapuheenjohtajille 700 euron ja jäsenille 500 euron palkkio niistä hallituksen
ja valiokuntien kokouksista, joihin he osallistuvat. Hallituksen jäsenten
matkakulut ehdotetaan korvattaviksi yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti.

Hallituksen jäsen hankkii yhtiökokouksen päätöksen perusteella Alma Media Oyj:n
osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan noin 40
prosentilla hänelle, ennakonpidätys huomioiden, suoritetusta hallituksen jäsenen
vuosipalkkiosta. Osakkeiden hankinnan hallituksen jäsen on velvollinen tekemään
kahden viikon kuluessa tammi-maaliskuun 2014 osavuosikatsauksen julkistuksesta
tai, mikäli tämä ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista,
ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen. Mikäli osakkeita ei
esimerkiksi vireillä olevien sisäpiirihankkeiden vuoksi ole voitu hankkia vuoden
2014 loppuun mennessä, maksetaan vuosipalkkio rahana. Näin hankittuja osakkeita
ei saa luovuttaa ennen kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt. Yhtiö vastaa
osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

 15. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten
lukumääräksi seitsemän (7).

 16. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen
nykyisistä jäsenistä Timo Aukia, Niklas Herlin, Petri Niemisvirta, Perttu Rinta,
Erkki Solja, Catharina Stackelberg-Hammarén ja Harri Suutari valitaan uudelleen
toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka.
Nykyisten jäsenten henkilö- ja luottamustehtävätiedot on esitetty yhtiön
Internet-sivuilla www.almamedia.fi/sijoittajille/hallinto/hallitus. Hallituksen
jäsen Kai Seikku on ilmoittanut, että hän ei ole käytettävissä Alma Media Oyj:n
hallituksen jäseneksi.

Kaikki hallituksen jäseniksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa
valintaan.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotusta ovat ilmoittaneet
kannattavansa osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta yhtiön osakkeista ja
niiden tuottamista äänistä

 17. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että
tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

 18. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että
KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi
tilikaudelle 2014.

 19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakeannista. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 15 000 000
osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 20 % yhtiön koko
osakemäärästä. Osakeanti voidaan toteuttaa antamalla uusia osakkeita tai
luovuttamalla yhtiön hallussa olevia osakkeita. Hallitus voi valtuutuksen
perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien
etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa
erässä.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
omistuspohjan laajentamiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden
rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää yhtiön johdon tai
avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään 30.6.2015 saakka. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa
yhtiökokouksessa 14.3.2013 päätetyn osakeantivaltuutuksen.

 20. Yhtiön osakkeenomistaja Pasi Asikaisen ehdotus yhtiökokouksessa
     käsiteltäväksi asiaksi

Yhtiön osakkeenomistaja Pasi Asikainen on 4.11.2013 tehnyt yhtiön hallitukselle
ehdotuksen vuoden 2014 yhtiökokouksen käsiteltäväksi asiaksi.

Osakkeenomistaja on pyytänyt yhtiökokousta käsittelemään ja tekemään päätöksen
siitä, että yhtiön kotipaikaksi muutetaan Tampere.

 21. Kokouksen päättäminen



B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Alma Media Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.almamedia.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2014. Alma Media
Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla
mainituilla internet-sivuilla viimeistään 27.2.2014. Päätösehdotukset ja muut
edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 3.4.2014 alkaen.


C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 10.3.2014
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 17.3.2014 klo 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä.  Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua 24.2.2014 klo 9.00 alkaen

 a. internet-sivujen
    www.almamedia.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2014 kautta
    tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@almamedia.fi
 b. puhelimitse numeroon 010 665 2220 arkipäivisin maanantaista perjantaihin klo
    9.00-16.00
 c. telefaksilla numeroon 010 665 2270 tai
 d. kirjeitse osoitteeseen Alma Media Oyj, Sirpa Jyräsalo, PL 140, 00101
    Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Alma Media Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
10.3.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 17.3.2014 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.almamedia.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2014.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Alma
Media Oyj, Sirpa Jyräsalo, PL 140, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Alma Media Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 13.2.2014 yhteensä 75 486 853
osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Finlandia-talolle on yhteys raitiovaunulla (linjat 4, 7 ja 10 Suomen
kansallismuseon pysäkki) sekä Mannerheimintien kautta kulkevilla bussilinjoilla.
Omalla autolla saapuvien on mahdollista pysäköidä Töölönlahden maksulliseen
pysäköintihalliin, Q-Park Finlandiaan, josta on maanalainen hissiyhteys
Finlandia-taloon.

Helsingissä helmikuun 12. päivänä 2014

ALMA MEDIA OYJ

HALLITUS


Lisätietoja: Mikko Korttila, lakiasiainjohtaja ja Alma Media Oyj:n hallituksen
sihteeri, puh 050 593 4589

Jakelu:

NASDAQ OMX Helsingin Pörssi, keskeiset tiedotusvälineet



Alma Media lyhyesti

Alma Media on digitaalisiin palveluihin ja julkaisutoimintaan keskittyvä
mediakonserni. Yhtiön tuotteet tarjoavat uutissisältöjen lisäksi hyötytietoa
elämäntyylin, työuran sekä liiketoiminnan kehittämiseen. Alma Median
palvelutarjonta on laajentunut Suomesta Pohjoismaihin, Baltiaan ja Keski-
Eurooppaan. Yhtiössä työskentelee 1 965 ammattilaista (ilman jakajia), joista
noin kolmannes toimii Suomen ulkopuolella. Alma Median vuoden 2013 liikevaihto
oli noin 300 miljoonaa euroa. Yhtiön osake noteerataan NASDAQ OMX Helsingissä.
Lue lisää: www.almamedia.fi.





[HUG#1761654]