|
|||
2012-01-25 10:59:02 CET 2012-01-25 10:59:37 CET REGULATED INFORMATION BasWare - YhtiökokouskutsuBasware : YhtiökokouskutsuYHTIÖKOKOUSKUTSU Basware Oyj pörssitiedote 25.1.2012 klo 12:00 Basware Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 16. päivänä helmikuuta 2012 kello 14:00 Musiikkitalossa osoitteessa Mannerheimintie 13a, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 13:00. A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen · Toimitusjohtajan katsaus · Hallituksen toiminnan esittely 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2011 maksetaan osinkoa 0,41 euroa osakkeelta. Yhtiökokouksen päättämä osinko maksetaan osakkaalle, joka on merkitty 21.2.2012 Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 28.2.2012. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot olisivat seuraavat: * jäsenille 27.500 euroa vuodessa; * varapuheenjohtajalle 32.000 euroa vuodessa: ja * puheenjohtajalle 55.000 euroa vuodessa Lisäksi kaikille hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 340 euroa kokoukselta. Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille, joiden osakkeenomistus on alle 5.000 Basware Oyj:n osaketta, hankitaan 40 %:lla vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen päätöksen jälkeen. Palkkiona saatujen osakkeiden omistamiseen liittyy kahden vuoden luovutusrajoitus hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden päättyessä myyntikielto päättyy. 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä seuraavaksi toimikaudeksi. 12. Hallituksen jäsenten valitseminen Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Hannu Vaajoensuu, Pentti Heikkinen sekä Eeva Sipilä ja että uusiksi jäseniksi valitaan Ilkka Sihvo ja Anssi Vanjoki. Alla on esitetty tarkempia tietoja hallituksen uusiksi jäseniksi ehdotetuista henkilöistä. Ilkka Sihvo Syntynyt vuonna 1962 KTM, DI. Baswaren palveluksessa 1989-2011, hallituksen jäsen 1990-1999, hallituksen puheenjohtaja 1999-2004. Keskeinen työkokemus: Basware Oyj: toimitusjohtaja 2005-2011; CFO 2000-2004; konsultointi- ja johtotason tehtävät 1989-1999. Anssi Vanjoki Syntynyt vuonna 1956, KTM. Keskeinen työkokemus: Nokia Oyj: Executive Vice President and General Manager, Mobile Solutions 2010-2011; Executive Vice President and General manager, Markets 2008-2009; Executive Vice President and General Manager, Multimedia 2004-2007; muita johtotason tehtäviä 1991-2003. 3M Corporation: useita johtotason tehtäviä Suomessa ja ulkomailla. Edellä mainituista hallituksen jäseniksi ehdotetuista henkilöistä yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia ovat Pentti Heikkinen, Eeva Sipilä ja Anssi Vanjoki. 13. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan. 14. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi (1) varsinainen tilintarkastaja, joka on Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö ja yksi (1) varatilintarkastaja. 15. Tilintarkastajan ja varatilintarkastajan valitseminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy ja varatilintarkastajaksi KHT Terhi Mäkinen. Ernst& Young Oy on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Heikki Ilkan. 16. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 8. kohta muutetaan seuraavansisältöiseksi: 8. Kutsu yhtiökokoukseen Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi hallituksen niin päättäessä yhtiö voi samassa määräajassa julkaista tiedon yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internet-sivujen osoitteen yhdessä sanomalehdessä. 17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta (Hankkimisvaltuutus) seuraavin ehdoin: a) Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 1.290.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. b) Suunnattu hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. c) Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. d) Muut ehdot ja voimassaolo Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2013 saakka. 18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio- oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään (i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai (ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai (iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisienoikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin: a) Oikeus osakkeisiin Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa - yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai - osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. b) Maksullinen ja maksuton osakeanti Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. c) Osakkeiden enimmäismäärä Uusia osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 2.580.000 kappaletta. Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 1.349.675 kappaletta. Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa olla enintään 1.290.000 kappaletta. d) Erityisten oikeuksien antaminen Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina). Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään yhteensä 1.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy edellä kohdassa c mainittuun uusia osakkeita koskevaan enimmäismäärään. e) Merkintähinnan merkitseminen taseeseen Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. f) Muut ehdot ja voimassaolo Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista. Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2013 saakka. 19. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Basware Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.basware.com. Basware Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 26.1.2012. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internet-sivuilla viimeistään 1.3.2012 alkaen. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 6.2.2012 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo- osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 13.2.2012 klo 10:00. Ilmoittautuminen voi tapahtua 26.1.2012 alkaen: a. Internet-osoitteessa www.basware.fi/sijoittajat; b. puhelimitse numeroon 020 770 6867 arkisin klo 9:00-16:00; tai c. kirjeitse osoitteella Basware Oyj, PL 97, 02601 Espoo (kuoreen merkintä"yhtiökokous"). Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Basware Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 6.2.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 13.2.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 4. Muut tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Basware Oyj:lla on kokouskutsun päivämääränä 12.931.229 osaketta ja ääntä. Espoossa tammikuun 24. päivänä 2012 BASWARE OYJ Hallitus [HUG#1579971] |
|||
|