Tamfelt Oyj Abp - Börsmeddelande

Tamfelt och Metso har undertecknat ett avtal om samgående; Metso gör ett aktiebytesanbud gällande samtliga aktier i Tamfelt

TAMFELT OYJ ABP  BÖRSSMEDDELANDE 5.11.2009 KL. 11.00                        

TAMFELT OCH METSO HAR UNDERTECKNAT ETT AVTAL OM SAMGÅENDE; METSO GÖR ETT
AKTIEBYTESANBUD GÄLLANDE SAMTLIGA AKTIER I TAMFELT 

(det här meddelandet är en svensk översättning av de originala finska och
engelska meddelandena publicerat 5.11.2009 kl. 9.15) 

Tamfelt Oyj Abp (”Tamfelt”) och Metso Abp (”Metso”) har den 5.11.2009           
undertecknat ett avtal om samgående(”Kombinationsavtal”) till följd av vilket   
Metso gör ett offentligt köpeanbud för samtliga aktier i Tamfelt .  Samgåendet  
mellan bolagen förstärker Metsos serviceaffärsverksamhet speciellt inom pappers-
och cellulosa-industrin. För Tamfelt skapar samgåendet nya tillväxtmöjligheter  
speciellt utanför Europa där Metso har ett stort antal maskiner installerade    
samt ett försäljnings- och servicenätverk.                                      

Köpeanbudet genomförs som ett aktiebyte, så att Metso erbjuder Tamfelts         
aktieägare i gengäld mot varje 10 st. aktier i Tamfelt (”Aktie”) 3 st. aktier i 
Metso (”Aktiebytesanbud”).  Vidare erbjuder Metso 0,35 euro för varje           
aktieoption Tamfelt emitterat.                                                  

Tamfelts styrelse rekommenderar enhälligt att Tamfelts aktieägare och innehavare
av optionsrätter godkänner Metsos anbud. Tamfelts största aktieägare Ömsesidiga 
Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen, Ömsesidiga arbetspensionsförsäkrinsbolaget
Varma, Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Tapiola, Mandatum                  
Livförsäkringsaktiebolag, Ömsesidiga Försäkringsbolaget Kaleva såväl några      
stiftelser som privata aktieägare, vars sammanlagda besittning av aktier i      
Tamfelt är 35,58 % medräknat Metsos egna 2,82 % andel i Tamfelt, har            
oåterkalleligt och ovillkorligen förbundit sig att godkänna Aktiebytesanbudet.  

Aktiebytesanbudets anbudstid inleds uppskattningsvis den 23.11.2009 och avslutas
den 18.12.2009.                                                                 

Enligt Metsos uppskattning sker samgåendet mellan bolagen senast under det      
första kvartalet år 2010. En förutsättning för samgåendet är                    
konkurrensmyndigheternas godkännande förutom i Finland också i en del andra     
länder.                                                                         

”Marknadernas tyngdpunkt befinner sig i allt större grad utanför Europa. Vi tror
att Metsos globala nätverk och starka ställning också på de utvecklande         
marknaderna förbättrar Tamfelts konkurrenskraft dessa områden. Samgåendet är en 
fortsättning på ett långsiktigt och framgångsrikt samarbete. Eftersom båda      
bolagen är teknologiledare inom sin bransch förväntas samgåendet även försnabba 
teknologiutvecklingen i framtiden” konstaterar Mikael von Frenckell, Tamfelts   
styrelseordförande.                                                             

”Vi värdesätter högt Tamfelts kunnande och långa historia och önskar Tamfelts   
aktieägare välkomna att fortsätta traditionen i egenskap av Metsos aktieägare”  
säger Metsos verkställande direktör Jorma Eloranta.                             

Samgåendets fördelar                                                            
- Metsos stora installerade maskinpark samt ett världsomfattande försäljnings-  
och servicenät öppnar en möjligheter till tillväxt för Tamfelts produkter och   
service, särskilt utanför Europa.                                               

- Tamfelts pappers- och kartongmaskinvävnader (Paper machine clothing,          
PMC-produkter), d.v.s. viror, filtar och bälten kompletterar Metsos produkt- och
serviceutbud och möjliggör således att erbjuda företagens gemensamma kundkrets  
konkurrenskraftigare och mer omfattande lösningar.  Metso har inte tidigare haft
egna produkter för beklänad av pappers- och kartongmaskiner.                    

- Tamfelts filtertyg kompletterar Metsos urval av konsumtionsprodukter förutom  
inom pappers- och cellulosaindustrin också inom bl.a. gruv- och                 
energi-industrin.                                                               

- I och med samgåendet kan tekniska textilier utvecklas som en integrerad del av
Metsos fiber- och pappersteknologis forsknings- och teknologiutveckling.  Ett   
allt närmare samarbete uppskattas bl.a. försnabba i bruktagningen av nya        
pappers- och kartongmaskiner och därmed också stöda Metsos försäljning av nya   
projekt.                                                                        

- Samgåendet uppskattas öka Metsos serviceaffärsverksamhet med 140 miljoner euro
per år. Samtidigt stiger andelen för serviceverksamheten i Metsos pappers- och  
fiberteknologisegment från 41 procent till ca 50 procent av dess omsättning.    

Reima Kerttula från Tamfelt tror att samgåendet förstärker bägge företagens     
konkurrenskraft: ”Tillsammans har vi ett allt starkare servicenätverk och ett   
mera täckande produktutbud. Samgåendet möjliggör dessutom en effektivare        
produktutveckling. Jag tror att Tamfelt blir konkurrenskraftigare i.o.m.        
samgåendet.”                                                                    

”Tamfelt är ett traditionellt och lönsamt företag vars produkturval och         
produktionsanläggningar är i toppklass. Tillsammans med Tamfelt har vi haft ett 
nära och långsiktigt samarbete, speciellt inom produktutveckling och vi känner  
varandra mycket väl. Vi tror att ett globalt samgående av Metsos och Tamfelts   
verksamheter och kunnande särskilt inom vår serviceaffärsverksamhet ger en      
tillväxt som är snabbare än vad tillväxten av pappersmaskinmarknaderna är i     
medeltal”, säger Bertel Langenskiöld, verkställande direktör för Metsos Pappers-
och fiberteknologisegment. ”Förändningen inom pappers- och cellulosaindustrin   
under de senaste åren, speciellt i Europa och Nordamerika, har riktat våra      
kunders efterfrågan till service-, underhålls- och optimeringstjänster för deras
produktionsprocesser. På utvecklande marknader, såsom i Kina och Sydamerika har 
vi ett kraftigt ökat antal monterade maskiner vars underhåll och optimering är  
en stor möjlighet för oss.”                                                     

Efter samgåendet fortsätter Tamfelts verksamhet som en affärsverksamhetslinje   
för Metsos Pappers- och fiberteknologisegment. Med undantag av några            
administrativa åtgärder inom Tamfelt förväntas samgåendet inte ha omedelbara    
inverkningar på Tamfelt s lednings eller personals ställning. De                
inbesparingsåtgärder och strategiska omorganiseringar som pågår och avtalats om 
kommer att genomföras i Tamfelt .                                               

Aktiebytesanbud och anbudet gällande Optionsrätterna                            

Anbudstiden i Aktiebytesanbudet är planerad att börja den 23.11.2009 och upphöra
den 18.12.2009. Metso kan när som helst förlänga anbudstiden i enlighet med     
villkoren i Aktiebytesanbudet. Aktiebytesanbudshandlingen kommer att vara       
tillgänglig cirka den 19.11.2009.                                               

I Aktiebytesanbudet erbjuder Metso Tamfelts aktieägare 3 stycken nyemitterade   
aktier i Metso för 10  Aktier i Tamfelt, vilket motsvarar uppskattningsvis en   
20,3 procents premie på jämförelse med slutkursen för en Aktie i Tamfelt i      
Helsingforsbörsen den 4.11.2009, d.v.s. den sista handelsdagen för aktien före  
publiceringen av Aktiebytesanbudet, och en 19,5 procents premie jämfört med den 
med handelsmängderna vägda medelkursen för en Aktie i Tamfelt på                
Helsingforsbörsen under en tidsperiod på tre månader före Aktiebytesanbudet     
offentliggjorts. Premieberäkningen har gjorts på basen av en avslutningskurs om 
19,65 euros för Metsos aktie på Helsingfors Fondbörs den 4.11.2009, d.v.s. den  
sista handelsdagen för aktien före publiceringen av Aktiebytesanbudet.          

Metso erbjuder 0.35 euro i kontant för varje Optionsrätt. För tillfället        
berättigar varje Optionsrätt sin innehavare till att teckna en Aktie i Tamfelt  
för teckningspriset 7.46 euro. Optionsrätterna är inte föremål för offentlig    
handel.                                                                         

Metsos ordinarie bolagsstämma har den 31.3.2009 befullmäktigat Metsos styrelse  
att besluta om en aktieemission gällande maximalt 15 000 000 nya aktier i Metso 
och maximalt 10 000 000 Metsos egna aktier till avvikelse från aktieägarnas     
företrädesrätt. Metsos styrelse beslöt den 5.11.2009 om en riktad aktieemission 
till Tamfelts aktieägare så som genomförandet av Aktiebytesanbudet förutsätter. 
Metsos beslut att slutföra Aktiebytesanbudet är ett villkor för den riktade     
aktieemissionen.                                                                

Tamfelts största aktieägare, inklusive Metso, vars sammanlagda besittning av    
Aktier i Tamfelt är 35,58 procent, har oåterkalleligt och ovillkorligen         
förbundit sig att godkänna Aktiebytesanbudet.                                   

Styrelsen för Tamfelt rekommenderar enhälligt att Tamfelts aktieägare godkänner 
Aktiebytesanbudet och att innehavare till Optionsrätter att godkänner det       
erbjudna kontantvederlaget för Optionsrätterna.   Tamfelts styrelse har fått ett
skriftligt utlåtande från Access Partners Oy, enligt vilket både det erbjudna   
vederlaget i Aktiebytesanbudet är ekonomiskt skäligt för Tamfelts aktieägare och
ägare av Optionsrätter. Tamfelts styrelse publicerar sitt fulla utlåtande om    
Aktiebytesanbudet uppskattningsvis den 9.11.2009.                               

Vid tidpunkten för Aktiebytesanbudet publicering är Tamfelts aktiekapital EUR 27
563 964 och antalet aktier 30 093 763 stycken . Metso äger 847 350 stycken      
aktier i Tamfelt som representerar 2,82 procent av Tamfelts aktier och röstetal.

Villkor för fullföljandet av Aktiebytesanbudet samt Optionsanbudet              

För att Aktiebytesanbudet och kontanterbjudandet som gjorts gällande            
optionsrättigheterna skall fullföljas måste följande förutsättningar uppfyllas  
eller Metso avstå ifrån dem eller någon av dem: 
(i) Anbudet har godkänts bindande till en del som motsvarar över 67 procent av  
aktierna i Tamfelt och de röstetal de representerar, med beaktande av           
utspädningen av aktieägandet (inklusive Metsos Aktier eller Aktier som ägs av   
bolag i nära anslutning till Metso), och godkännandena har inte återkallats.    

(ii) Alla nödvändiga konkurrensrättsliga tillstånd från relevanta               
konkurrensmyndigheter har erhållits och Metso har godkänt alla villkor som      
eventuellt uppställs i dessa tillstånd.                                         

(iii) Det har inte framkommit sådana omständigheter eller förhållanden, som     
Metso inte känt till vid tidpunkten då Aktiebytesanbudet offentliggjorts, som   
har eller med skälig sannolikhet kan ha en väsentlig skadlig inverkan på        
Tamfelts eller dess dotterbolags affärsverksamhet, tillgångar, ekonomiska läge, 
affärsverksamhets resultat eller framtidsutsikter.                              

(iv) Kombinationsavtalet mellan Metso och Tamfelt inte blivit uppsagt i enlighet
med avtalets villkor och avtalet är fortsättningsvis i kraft.                   

(v) Tamfelts extraordinarie bolagsstämma har beslutat att (i) avlägsna punkt 12 
(Aktiernas inlösningsplikt) i Tamfelts bolagsordning och (ii) välja Jorma       
Eloranta, Mikael von Frenckell, Pasi Laine, Bertel Langenskiöld och Jouko       
Oksanen till nya medlemmar i Tamfelts styrelse, som så att dessa beslut träder i
kraft då Metso efter att anbudstiden löpt ut(medräknat en fortsatt eller        
avbruten fortsatt anbudstid) utan dröjsmål meddelar att villkoren i             
Aktiebytesanbudet blivit uppfyllda eller att man avstått ifrån att kräva att de 
uppfylls.                                                                       

Sammandrag av Kombinationsavtalet                                               

Detta sammandrag är inte en heltäckande presentation av Kombinationssavtalets   
villkor. Sammandragets syfte är att beskriva Kombinationsavtalets villkor i den 
utsträckning som de väsentligt kan inverka på Tamfelts aktieägares eller        
Optionsrätters innehavares utvärderingar av gällande Aktiebytesanbuds villkor.  
Ingenting som framställs i Kombinationsavtalet (eller i detta sammandrag) ger   
rättigheter eller skapar skyldigheter för andra än Metso eller Tamfelt.         

Kombinationsavtalets syfte                                                      

Metso och Tamfelt (bägge separat ”Part” och tillsammans ”Parter”) har ingått    
Kombinationsavtalet 5.11.2009. I enlighet med Kombinationsavtalet strävar Metso 
till att genom Aktiebytesanbudet kontanterbjudande gällande Optionsrättigheter  
och vid behov genom ett inlösningsförfarande i efterskott i enlighet med        
aktiebolagslagen, till att förvärva samtliga aktier i Tamfelt och Optionsrätter 
i Tamfelt. Metsos avsikt är att avlägsna Aktierna från Helsingforsbörsens       
börslista.                                                                      

Aktieutbyte  

Enligt Kombinationsavtalet är anbudstiden för Aktiebytesanbudet preliminärt fyra
veckor fr.o.m. dess begynnelsedag och Metso kan förlänga tiden tidvis i enlighet
med villkoren i Aktiebytesanbudet.                                              

I enlighet med Kombinationsavtalet erbjuder sig Metso att förvärva samtliga     
befintliga Aktier och Optionsrätter i Tamfelt och att betala Aktiernas          
köpeskilling med nya aktier i Metso genom att emittera 3 st. nya aktier i Metso 
för varje 10 aktier i Tamfelt samt att erlägga 0,35 euro kontant vederlag för   
varje Tamfelts Optionsrätt.                                                     

Enligt Kombinationsavtalet är aktiebytets förverkligande beroende av att av     
vissa villkor uppfylls (eller på att Metso avsäger sig villkoren) . Villkoren   
beskrivs ovan i stycket ”Villkor för fullföljandet av Aktiebytesanbudet samt    
Optionsanbudet”.                                                                

Ifall Aktiebytet leder till att Metsos ägarandel överskrider 90 procent av      
samtliga Aktier och av Aktiers röstetal i Tamfelt, påbörjar Metso ett           
inlösningsförfarande i enlighet med aktiebolagslagen snarast möjligt.           

Efter ett avslutat inlösningsförfarande har Metso för avsikt att ansöka om att  
Tamfelts aktie avlägsnas från Helsingforsbörsen.                                

Tamfelts extraordinarie bolagsstämma                                            

Enligt Kombinationsavtalet har Tamfelts styrelse förbundit sig att sammankalla  
en extraordinarie bolagsstämma senast en vecka före anbudstidens utgång och att 
föreslå för bolagsstämman att punkt 12 i Tamfelts bolagsordning avlägsnas samt  
att välja nya medlemmar till Tamfelts styrelse såsom beskrivs nedan i stycket   
”―En del följder av Aktieutbytet―Tamfelts extraordinarie bolagsstämma”.         

Tamfelts styrelses rekommendation                

Enligt Kombinationsavtalet har Tamfelts styrelse förbundit sig att enhälligt och
ovillkorligt rekommendera att Tamfelts aktieägare och innehavare av             
Optionsrätter godkänner anbudet och att rösta för avlägsnande av punkt 12 i     
Tamfelts bolagsordning samt nya styrelsemedlemmar såsom beskrivs nedan i stycket
”―Vissa följder av Aktiebytet―Tamfelts extraordinarie bolagsstämma”.            

Tamfelts styrelse kan när som helst före anbudet genomförs upphäva, omarbeta    
eller ändra på sin rekommendation eller handla i strid  med sin tidigare        
rekommendation om (a) Tamfelts styrelse anser att ett godkännande av anbudet  på
grund av en väsentlig förändring av förhållanden inte längre skulle vara i      
Tamfelts och/eller dess aktieägares eller innehavare av Optionsrätters bästa    
intresse och (b) Tamfelts styrelse har fått en självständig erkänd rådgivares   
utlåtande enligt vilket rekommendationens upphävande eller förändring eller     
åtgärder som är motstridiga med rekommendationen är i Tamfelts och/eller dess   
aktieägares eller innehavare av Optionsrätters bästa intresse och (c) Tamfelts  
styrelse har berett Metso en skälig möjlighet att förhandla om dessa åtgärder   
med Tamfelts styrelse  och (d) om den tillåtna åtgärden ansluter sig till ett   
Högre anbud  (såsom definieras nedan) har Tamfelts styrelse berett Metso en     
skälig möjlighet att under minst fem (5) dagars tid avtala med Tamfelts styrelse
om att förbättra anbudets villkor.                                              

Tamfelt har förbundigt sig vid att inte direkt eller indirekt göra utredningar  
eller befrämja framförande av anbud eller förslag eller be om  sådana offerter  
eller förslag (inklusive anbud eller förslag till Tamfelts aktieägare och       
innehavare av Optionsrätter), som utgör, eller som skäligen kan anses leda till,
ett konkurrerande arrangemang eller som annars kan inverka skadligt på 
samgåendet samt att avhålla sig från att föra diskussioner eller förhandlingar  
för att befrämja dylika anbud och förslag.                                      

Om Tamfelt mottar ett skriftligt anbud, uppgjort i god tro, om att inleda       
konkurrerande arrangemang (”Konkurrerande anbud”) och Tamfelts styrelse i got   
tro anser det vara ”Ett högre anbud” (så som definieras nedan) kan Tamfelt      
skrida till nödvändiga, skäliga åtgärder avseende det Konkurrerande anbudet om: 
(a) Tamfelts styrelse i god tro konkluderar att den har en skyldighet att vidta 
ifrågavarande åtgärder på grund av sin omsorgs- och lojalitetsplikt och (b)     
Tamfelt handlat i enligt med Kombinationsavtalets villkor.                      

”Ett högre anbud” avser ett skriftligt anbud, som tredje part i god tro utan att
Tamfelt bett om det gjort gällande köp av samtliga Aktier och Optionsrätter i   
Tamfelt genom ett köpeanbud eller ett samgående eller Tamfelts hela             
affärsverksamhet genom försäljning av Tamfelts alla eller så gott som alla      
tillgångar på sådana villkor som Tamfelts styrelse i god tro och skäligen anser 
vara fördelaktigare, för Tamfelts aktieägare och innehavare av Optionsrätter, än
anbudet så som Metso eventuellt ändrat det.  När beslut gällande anbudets       
väsentliga fördelaktighet för Tamfelts aktieägare och innehavare av             
Optionsrätter fattas, skall Tamfelt styrelse beakta möjligheterna att uppfylla  
det högre anbudet (med beaktande av bl.a. rättsliga, ekonomiska och             
lagstiftnings- samt övriga synpunkter liksom också anbudsgivare ) och tillgång  
av finansiering.                                                                

Garantier                                                                       

I Kombinationsavtalet ger Parterna varandra vissa i liknande arrangemang        
sedvanliga garantier, gällande bl.a.:                                           

- frågor som berör bolagen t.ex.  organisation,  juridisk behörighet samt       
fullmakt att verkställa Kombinationsavtalet och uppfylla förpliktelser som      
följer av det; och                                                              

- information som bägge Parter offentliggjort, bl.a. bokslut, delbokslut samt   
börsmeddelanden.                                                                

Dessa garantier förfaller automatiskt den dag då anbudet genomförs och de saknar
effekt efter denna dag.                                                         

Förbindelser                                                                    

I Kombinationsavtalet har Parterna givit varandra vissa förbindelser gällande   
förfaringssätt i anslutning till Aktiebytesanbudet, bl.a.:                      

- Förbinder sig båda Parterna enligt bästa förmåga att samarbeta med varandra   
samt att medverka och befrämja på alla behövliga och ändamålsenliga att sätt att
anbudet och samgåendet kan förverkligas;                                        

- Har Metso förbundit sig att uppgöra alla, enligt tillämplig                   
konkurrenslagstiftning behövliga, anmälningar och ansökningar som krävs för att 
erhålla konkurrensmyndighets tillstånd, godkännande eller beslut.               

- Tamfelt har förbundit sig att överlämna till Metso och dess rådgivare         
information gällande dess egna eller dess dotterbolags affärsverksamhet,        
egendom, avtal, tillgångar och personal samt övrig information som Metso        
skäligen på förhand begär;                                                      

- Tamfelt har förbundit sig att fortsätta sin affärsverksamhet i enlighet med   
sedvanlig och etablerad affärspraxis och att avhålla sig från att göra eller    
genomföra betydande förändringar;                                               

- Bägge Part förbinder sig till att avhålla sig från att dela ut eller besluta  
om dividend före fullföljandedagen; samt          

- Parterna har förbundit sig att meddela den andra Parten om vissa händelser och
förhandla med varandra före offentliga meddelande ges.                          

Giltighet                                                                       

Kombinationsavtalet kan enligt sina villkor uppsägas enligt följande:           

a) Genom Parternas ömsesidiga skriftliga avtal;                                 

b) Av någondera Parten om Aktiebytesanbudet inte ägt rum senast 31.3.2010 av    
vilket följer att Aktiebytesanbudet inte blir av, med beaktande av att den Part 
som underlåter att uppfylla sina förpliktelser enligt Kombinationsavtalet av    
vilket följer att fullföljandedagen inte blir av inte har uppsägningsrätt;      

c) Av någondera parten ifall samgåendet eller en materiell del av det inte kan  
förverkligas på grund av ett domstols- eller myndighetsbeslut som vunnit laga   
kraft;                                                                          

d) Av Tamfelt ifall Tamfelt styrelse i enlighet Kombinationsavtalet har         
återkallat, omarbetat eller ändrat sin rekommendation;                          

e) Av Metso om Tamfelts styrelse har (i) återkallat, omarbetat eller framfört   
att man kommer att återkalla, omarbeta eller ändra sin rekommendation, (ii)     
godkänt eller rekommenderat eller framfört att man kommer att godkänna eller    
rekommendera ett Konkurrerande anbud, (iii) meddelat sin neutrala ställning till
ett Konkurrerande anbud och underlåtit att förkasta eller rekommendera ett      
sådant Konkurrerande anbud inom tre (3) dagar från anmälan om sin neutrala      
ställning, eller (iv) vidtagit åtgärder som står i strid med tidigare           
rekommendationer och inte korrigerat dessa åtgärder inom  tre (3)  dagar från   
Metsos skriftliga  meddelande därom.                                            

f) Av Metso (i) efter en omständighet som har lett till eller ha eller skäligen 
kunde  bedömas leda till eller ha en väsentligt ofördelaktig verkan på Tamfelts 
eller dess dotterbolags affärsverksamhet, tillgångar, ekonomiska ställning,     
affärsverksamhets resultat och framtidsutsikter; eller (ii) ifall Metso efter   
att Kombinationsavtalet undertecknats har fått ny information som den inte hade 
före Kombinationsavtalets undertecknande och denna information har väsentligt   
skadlig inverkan på Tamfelts och dess dotterbolags affärsverksamhet, tillgångar,
ekonomiska ställning, affärsverksamhets resultat eller framtidsutsikter, och    

g) Av Tamfelt ifall Metso väsentligt bryter mot garantierna Metso givit i       
Kombinationsavtalet; eller  Metso ifall Tamfelt väsentligt bryter mot garantin  
Tamfelt givit i Kombinationsavtalet; eller av Tamfelt eller Metso ifall den     
andra Parten i väsentlig grad bryter mot vissa villkor och förbindelser som     
ingår i Kombinationsavtalet.                                                    
Ifall en av Parterna uppsäger avtalet enligt punkt d) eller e) ovan förbinder   
sig Tamfelt att erlägga en ersättning till Metso för kostnader för åtgärder som 
uppkommit som en följd av Kombinationsavtalet.                                  

Tillämplig lagstiftning                                                         

På Kombinationsavtalet tillämpas finsk lag.                                     

Vissa följder av Aktiebytet                                                     

Tamfelts extraordinarie bolagsstämma                                            

Enligt villkoren i Kombinationsavtalet och Aktiebytesanbudet skall Tamfelts     
extraordinarie bolagsstämma besluta att (i) avlägsna punkt 12 (aktiernas        
inlösningsplikt) i Tamfelts bolagsordning och (ii) välja Jorma Eloranta, Mikael 
von Frenckell, Pasi Laine, Bertel Langenskiöld och Jouko Oksanen till nya       
styrelsemedlemmar som så att dessa beslut träder ikraft då Metso efter att      
anbudstiden löpt ut (medräknat den förlängda eller avbrutna förlängda           
anbudstiden) utan dröjsmål meddelat att villkoren i Aktiebytesanbudet uppfyllts 
eller att man avstått ifrån att kräva att de uppfylls.                          

Metsos styrelsemöte                                                             

Metsos ordinarie bolagsstämma har den 31.3.2009 befullmäktigat Metsos styrelse  
att besluta om en aktieemission gällande maximalt 15 000 000 nya aktier i Metso 
och maximalt 10 000 000 Metsos egna aktier till avvikelse från aktieägarnas     
företrädesrätt. Metsos styrelse beslöt den 5.11.2009 om en riktad aktieemission 
till Tamfelts aktieägare så som genomförandet av Aktiebytesanbudet förutsätter. 
Metsos beslut att slutföra Aktiebytesanbudet är ett villkor för den riktade     
aktieemissionen.                                                                

De emitterade nya aktierna i Metso                                              

Teckningen av de emitterade, nya aktierna i Metso sker som apport så att 10 st. 
aktier i Tamfelt berättigar innehavaren att teckna 3 st. nya aktier i Metso.    
Ifall Aktieutbytet godkänns i sin helhet representerar de nya aktierna i Metso  
sammanlagt 6 procent av Metsos aktiekapital och av det röstetal som aktierna    
berättigar till. Aktieutbytet förverkligas enligt villkoren i                   
Aktiebytesanbudshandlingen.                                                     

En ansökan lämnas till Helsingforsbörsen om att lista de emitterade nya aktierna
i samma serie som Metsos befintliga aktier. Emissionen av nya aktier i Metso    
förverkligas i samband med att handeln med aktierna inleds.                     

De nya aktierna i Metso berättigar till dividender och övriga aktieägarens      
rättigheter fr.o.m. att de registrerats i handelsregistret.                     

Aktieägandet i det samgångna bolaget för aktieägare i Metso och Tamfelt         

Om Aktiebytesanbudet godkänns i sin helhet äger Metsos nuvarande aktieägare     
sammanlagt ca 94 procent och Tamfelts tidigare aktieägare sammanlagt ca 6       
procent av aktierna i Metso.                                                    

Vissa riskfaktorer i anslutning till Samgåendet                                 

Tamfelts aktieägare skall omsorgsfull bekanta sig med det som kommer att        
framställas i stycket ”Riskfaktorer i anslutning till Aktiebytesanbudet och     
Metso” samt med övrig information i Aktiebytesanbudshandlingen.                 

RÅDGIVARE                                                                       
SEB Enskilda fungerar som Metsos finansiella rådgivare och White & Case LLP som 
Metsos legala rådgivare i samband med Aktiebytesanbudet. Access Partners        
fungerar som Tamfelts finansiella rådgivare och Advokatbyrå Merilampi Oy som    
Tamfelts legala rådgivare i samband med Aktiebytesanbudet.                      

Tamfelt Oyj Abp                                                                 
Styrelsen                                                                       

Närmare uppgifter:                                                              
Reima Kerttula, Tamfelt Oyj Abp:s verkställande direktör, tfn                   
0400 648 458                                                                    
Bertel Langenskiöld, President, Paper and Fiber Technology, Metso, tfn. 020 484 
3200                                                                            

Pressinfo 5.11.2009 kl. 13.00 på Metso huvudkontor, Fabiangatan 9 A, Helsingfors

Detta meddelande får inte publiceras eller annars spridas, i sin helhet eller i 
delar, till Australien, Hong Kong, Japan, Sydafrika, Kanada eller Amerikas      
Förenta Stater. Detta meddelande är inte en anbudshandling, och således inte ett
erbjudande eller en uppmaning till att göra ett försäljningsanbud. Investerare  
bör godkänna Aktiebytesanbudet för Aktierna och erbjudandet gällande            
Optionsrättigheter endast på basen av information som presenteras i             
anbudshandlingen. Anbudet görs inte i något sådant land där antingen anbudet    
eller deltagandet i anbudet är förbjudet eller skulle kräva uppgörande av       
anbudshandling, registrering, eller andra åtgärder i tillägg till de åtgärder   
som finsk lagstiftning kräver.                                                  
Anbudshandlingen och blanketten för godkännande av anbudet får inte och kommer  
inte att distribueras, vidarebefodras eller sändas till eller från någon sådan  
jurisdiktion där det är förbjudet enligt tillämplig lag. Aktiebytesanbudet och  
anbudet gällande Optionsrättigheter kommer i synnerhet inte att ges, vare sig   
direkt eller indirekt, genom användning av postväsendet eller några andra medel 
som används i handeln mellan delstater eller i den internationella handeln      
(inklusive bland annat telefax, telex, telefon eller Internet) eller genom      
nationella värdepappersbörsar i Australien, Hong Kong, Japan, Sydafrika, Kanada 
eller Amerikas Förenta Stater. Aktiebytesanbudet eller anbudet gällande         
Optionsrättigheter kan inte godkännas genom sådan användning eller om           
godkännandet kommer från Australien, Hong Kong, Japan, Sydafrika, Kanada eller  
Amerikas Förenta Stater.                                                        

DISTRIBUTION                                                                    
NASDAQ OMX Helsinki Oy                                                          
De främsta medierna                                                             
www.tamfelt.fi                                                                  

Tamfelt hör till de ledande leverantörerna av tekniska textilier i världen.     
Bolagets huvudprodukter utgörs av pappersmaskinsbeklädnad och filterdukar.      
Tamfeltkoncernen sysselsätter omkring 1 350 personer och omsättningen år 2008   
uppgick till 165 miljoner euro. Bolaget, som grundades år 1797, hör till        
industrins banbrytare i Finland.