N1 hf. - Hluthafafundir

N1 hf : Endanlegar tillögur og dagskrá aðalfundar N1 hf. 2015

Aðalfundur  N1  hf.  verður  haldinn  mánudaginn  23. mars  2015 klukkan 16:30 í
höfuðstöðvum félagsins að Dalvegi 10-14, Kópavogi.

Dagskrá fundarins:

  1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári.
  2. Skýrsla forstjóra og ársreikningur kynntur.
  3. Staðfesting ársreiknings fyrir síðastliðið reikningsár og tekin ákvörðun um
     hvernig fara skuli með hagnað félagsins.
  4. Ákvörðun tekin um greiðslu arðs vegna rekstrarársins 2014.
  5. Stjórnarkjör.
  6. Kjör endurskoðanda eða endurskoðunarfirma.
  7. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna, varastjórnar og undirnefnda stjórnar.
  8. Tillaga stjórnar að starfskjarastefnu félagsins.
  9. Tillaga stjórnar um lækkun hlutafjár.
 10. Tillaga um breytingar á 2. málsl. 1. mgr. 9.  gr.  samþykkta félagsins.
 11. Tillaga stjórnar um heimild til kaupa á eigin hlutabréfum.
     Breytingartillaga við tillöguna hefur borist frá Gildi lífeyrissjóði.
 12. Önnur mál löglega upp borin.

Tillögur:

a) Ársreikningur (liður 3)
Stjórn leggur til að ársreikningur fyrir árið 2014 verði samþykktur.

b) Arðgreiðsla (liður 4)
Stjórn  leggur til við aðalfund að arður  verði greiddur til hluthafa að fjárhæð
kr. 840.000.000 vegna rekstrarársins 2014 eða kr. 1,2 fyrir hverja eina krónu af
nafnverði  hlutafjár í félaginu. Arðurinn verður  greiddur til hluthafa þann 8.
apríl  2015. Síðasti viðskiptadagur  þar sem  arður fylgir  bréfunum er 23. mars
2015 og  arðleysisdagur því 24. mars  2015. Arðsréttindadagur er 25. mars 2015,
sem  þýðir  að  arður  greiðist  þeim  sem  skráðir  eru  í hlutaskrá N1 hf. hjá
Verðbréfaskráningu Íslands í lok dags 25. mars 2015.

c) Kjör endurskoðanda (liður 6)
Stjórn leggur til að endurskoðunarfirmað Ernst & Young sjái áfram um endurskoðun
á ársreikningi félagsins vegna rekstrarársins 2015.

d) Þóknun til stjórnar (liður 7)
Stjórn  leggur til við aðalfund að  stjórnarlaun komandi starfsárs verði sem hér
segir:

Stjórnarformaður fái kr. 580.000 á mánuði.
Varaformaður stjórnar fái kr. 435.000 á mánuði.
Aðrir stjórnarmenn fái kr. 290.000 á mánuði.
Fulltrúar  í starfskjaranefnd  fái kr.  30.000 á mánuði  og formaður tvöfalda þá
þóknun.
Fulltrúar í endurskoðunarnefnd fái kr. 60.000 á mánuði og formaður kr. 100.000 á
mánuði.
Greiðslur til endurskoðenda skulu vera samkvæmt reikningi.

e) Starfskjarastefna (liður 8)
Stjórn leggur til að starfskjarastefna frá fyrra ári verði óbreytt.

f) Tillaga um lækkun hlutafjár (liður 9)"Aðalfundur  N1  hf.  haldinn  mánudaginn  23. mars 2015 samþykkir að færa niður
hlutfé  félagsins um kr. 230.000.000 að  nafnverði, og að auki yfirverðsreikning
hlutafjár  um  kr.  2.729.048.257, eða  samtals  um  kr. 2.959.048.257, og verði
fjárhæðin   greidd  út  til  hluthafa  félagsins  hlutfallslega  í  samræmi  við
hlutafjáreign  þeirra í félaginu í lok  dags 8. maí 2015, ef lögboðnar forsendur
liggja  fyrir útgreiðslunni eftir  samþykkt tillögunnar á  þeim tíma, en ellegar
við   fyrsta   mögulega   tímamark   þar  eftir  að  lögboðnar  forsendur  fyrir
útgreiðslunni hafa verið uppfylltar."

g) Tillaga um breytingar á 2. málsl. 1. mgr. 9.  gr.  samþykkta félagsins (liður
10)
Tillaga  Gildis  lífeyrissjóðs  um  að  við  ákvæði  2. málsliðar 1. mgr. 9. gr.
samþykkta félagsins bætist eftirfarandi orð:"...og skal slíkrar heimildar þá getið í sérstökum viðauka við samþykktir þessar
og skal viðaukinn vera hluti af samþykktum þann tíma sem heimildin er í gildi."

Greinargerð við tillöguna fylgir í viðhengi.

h) Kaup á eigin bréfum (liður 11)
Stjórn leggur til að félagið fái heimild til kaupa á eigin hlutum allt að 10% af
heildarhlutafé  félagsins í samræmi  við 55 gr. hlutafélagalaga,  á gengi sem sé
ekki hærra en nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða
kauptilboði  í þeim  viðskiptakerfum þar  sem viðskipti  með hlutina  fara fram,
hvort sem er hærra. Heimild þessi gildir í 18 mánuði frá samþykkt hennar.

Gildi   lífeyrissjóður   hefur  lagt  fram  eftirfarandi  breytingartillögu  við
framangreinda tillögu stjórnar.

A-hluti: Eftirfarandi orð í tillögu stjórnar falli brott:"Stjórn leggur til að félagið fái heimild til kaupa á eigin hlutum..."

Í stað þeirra komi orðin:"Félaginu er heimilt að kaupa eigin hluti sem nemur..."

B-hluti: Eftirfarandi orð í tillögu stjórnar falli brott:"...á  gengi sem sé ekki hærra en  nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta
fyrirliggjandi  óháða kauptilboði í  þeim viðskiptakerfum þar  sem viðskipti með
hlutina fara fram, hvort sem er hærra."

Í stað þeirra komi orðin:"í  þeim tilgangi  að koma  á viðskiptavakt  með hluti  í félaginu og/eða til að
setja upp formlega endurkaupaáætlun skv. 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti eða
á   grundvelli   1. tölul.   3. mgr.   115. gr.  og  2. mgr.  119. gr.  laga  um
verðbréfaviðskipti  og reglugerða sem  settar eru á  grundvelli 118. og 131. gr.
sömu laga."

Greinargerð við breytingartillöguna fylgir í viðhengi.


Aðrar upplýsingar:
Öll  skjöl og tillögur sem  lögð verða fyrir aðalfund  verður að finna á vefsíðu
félagsins  www.n1.is/fjarfestatengsl.  Hluthöfum  stendur  einnig  til  boða  að
nálgast  skjölin í höfuðstöðvum félagsins að Dalvegi 10-14, Kópavogi, virka daga
milli klukkan 9:00-16:00.

Samkvæmt  63. gr. a. hlutafélagalaga  nr. 2/1995 ber að  tilkynna um framboð til
stjórnar  skriflega með  minnst fimm  sólarhringa fyrirvara  fyrir aðalfund, eða
fyrir  kl. 16:30 miðvikudaginn 18. mars 2015. Framboðum  skal skila á skrifstofu
N1   hf.,   Dalvegi  10-14, Kópavogi  eða  á  netfangið  stjornarkjor2015@n1.is.
Upplýsingar  um frambjóðendur  til stjórnar  verða birtar  eigi síðar en tveimur
dögum fyrir aðalfund.

Aðgöngumiðar, atkvæðaseðlar og önnur fundargögn verða afhent frá klukkan 16:00 á
aðalfundardegi.

Stjórn N1 hf.


[HUG#1903652]

Attachments:

Tillögur og greinargerð Gildis.pdf

Starfskjarastefna.pdf