Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj - Julkinen ostotarjous

SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj Pörssitiedote 5.11.2014 klo 15:10

Maakunnan Asunnot Oy:n julkinen ostotarjous SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt
Oyj:n osakkeista alkaa 6.11.2014 

SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj       Pörssitiedote 5.11.2014 klo 15:10



MAAKUNNAN ASUNNOT OY:N JULKINEN OSTOTARJOUS SSK SUOMEN SÄÄSTÄJIEN KIINTEISTÖT
OYJ:N OSAKKEISTA ALKAA 6.11.2014 

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti,
Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa,
Kiinassa, Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa tai missään muussa maassa,
missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista. 

SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj ("SSK") tiedotti 14.10.2014 Maakunnan
Asunnot Oy:n ("Tarjouksentekijä") tiedottaneen julkistavansa julkisen
ostotarjouksen kaikista SSK:n osakkeista hintaan 5,00 euroa osakkeelta
("Ostotarjous"). 

Tarjouksentekijän tänään julkistaman tiedotteen mukaan Ostotarjouksen
hyväksymisaika ("Tarjousaika") alkaa 6.11.2014 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja
päättyy 27.11.2014 klo 16.00 (Suomen aikaa), jollei Tarjousaikaa jatketa. 

Tarjouksentekijän tänään julkistaman tiedotteen mukaan Finanssivalvonta on
tänään hyväksynyt Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan
("Tarjousasiakirja"). Tarjousasiakirja on saatavilla 6.11.2014 alkaen
Tarjouksentekijän toimipisteessä osoitteessa Silvolankankaantie 11 B, 01610
Vantaa ja Helsingin Pörssissä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki sekä
internetissä 6.11.2014 alkaen osoitteessa
www.maakunnanasunnot.fi/ostotarjous.htm. Lisäksi SSK asettaa Tarjousasiakirjan
saataville internetissä osoitteessa www.sskoyj.fi. 

Tarjouksentekijän edellä mainittu tiedote, joka sisältää myös Ostotarjouksen
ehdot, on kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen liitteenä 1. 

SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj

Esa Haavisto, hallituksen puheenjohtaja +358 500 591 877

JAKELU

NASDAQ OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

http://www.sskoyj.fi/



LIITE 1: Maakunnan Asunnot Oy:n tiedote 5.11.2014



EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI
YHDYSVALLOISSA, KA-NADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA,
HONGKONGISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, MISSÄ TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN
LAIN VASTAINEN. 

Maakunnan Asunnot Oy, tiedote 5.11.2014

MAAKUNNAN ASUNNOT ALOITTAA 6.11.2014 VAPAAEHTOISEN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN
KAI-KISTA SSK:N OSAKKEISTA 

Aiemmin 14.10.2014 julkistetun tiedotteen mukaisesti Maakunnan Asunnot Oy
("Tarjouksentekijä") tekee vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kaikista SSK
Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj:n ("SSK") liikkeeseen laskemista ja ulkona
olevista osakkeista, jotka eivät ole Tarjouksentekijän, Konsortion (määritelty
jäljempänä) tai SSK:n tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa ("Ostotarjous").
Tarjouksentekijä on AT Rautiainen Oy:n, Godoinvest Oy:n ja Core Capital Oy:n
(yhdessä Tarjouksentekijän kanssa ”Konsortio”) täysin omistama yhtiö. 

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjoukseen liittyvän
tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja"). Tarjousasiakirja on saatavilla
6.11.2014 alkaen Tarjouksentekijän toimipisteessä osoitteessa
Silvolankankaantie 11 B, 01610 Vantaa ja Helsingin Pörssissä osoitteessa
Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki sekä internetissä 6.11.2014 alkaen osoitteessa
www.maakunnanasunnot.fi/ostotarjous.htm ja SSK:n internetsivuilla osoitteessa
www.sskoyj.fi. 

Tarjousaika alkaa 6.11.2014 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 27.11.2014 klo
16.00 (Suomen aikaa) ("Tar-jousaika"). Tarjouksentekijä pidättää itsellään
oikeuden jatkaa Tarjousaikaa aika ajoin ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. 

Tarjottava vastike on 5,00 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta, jonka osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjoushinta"). 

Tarjouksentekijä on antanut Ostotarjouksen yhteydessä erillisen sitoumuksen
ostaa loput SSK:n osakkeista 5,56 euron hintaan osakkeelta SSK:n niille
osakkeenomistajille, jotka omistavat osakkeet Tarjousasiakirjassa kuvatun
ostositoumuksen edellyttämällä tavalla kaikkina seuraavina kolmena (3)
ajankohtana: a) 14.10.2014, b) Ostotarjouksen ehtojen mukaisen selvityspäivän
jälkeisenä pankkipäivänä eli arviolta 10.12.2014 ja c) 1.12.2017
(”Ostositoumus”). 

SSK:n hallitus on julkistanut lopullisen arvopaperimarkkinalain mukaisen
lausuntonsa Ostotarjouksesta 5.11.2014. Lausunnossaan hallitus pitää
Ostotarjousta ja Tarjoushintaa vallitsevissa olosuhteissa kohtuullisina sekä
järjestelyä SSK:n kannalta strategisesti hyvänä. Ostotarjoukseen liittyen SSK
on saanut taloudelliselta neuvonantajaltaan, Initia Corporate Financelta,
fairness opinion -lausunnon. SSK:n hallituksen lausunto on sisällytetty
Tarjousasiakirjaan. 

Osakkeenomistajat, joiden yhteenlaskettu omistusosuus SSK:n osakkeista on noin
69,9 prosenttia, ovat sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen vain siltä osin,
että Konsortion Tarjouksentekijän Ostotarjouksen perusteella saama SSK:n
liikkeeseen laskemien osakkeiden määrä vastaa 51 prosenttia osakkeista. 

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen Tarjousasiakirjassa
kuvattujen toteuttamisedellytyksien täyttymiselle. Tarjouksentekijä voi
sovellettavan lain sallimissa rajoissa luopua vaatimasta
toteuttamisedellytysten täyttymistä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. 

Tämän tiedotteen päivämääränä Konsortioon kuuluvan Core Capital Oy:n
omistuksessa on 27.504 SSK:n osaketta, joka vastaa noin 1,81 prosenttia
kaikista SSK:n osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. Muut Konsortioon
kuuluvat yhtiöt eivät omista yhtään SSK:n osaketta. 

Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta
ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tai keskeytetyn
Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen
arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tai
keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista
tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden osakkeiden
prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä
hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous. 

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän
tiedotteeseen (Liite 1). 

Lisätietoja

Petri Roininen, Maakunnan Asunnot Oy:n hallituksen jäsen ja Core Capital Oy:n
toimitusjohtaja, 040-7619669, petri.roininen@corecapital.fi 



Maakunnan Asunnot Oy lyhyesti:

Maakunnan Asunnot Oy:n yhtiöjärjestyksen mukaisena toimialana on omistaa ja
hallita asuinkiinteistöjä, asuntoja ja asunnoiksi muutettavia toimitiloja sekä
vuokrata ja myydä asuntoja erityisesti kasvukeskuksissa. Lisäksi yhtiö voi
omistaa arvopapereita sekä osakkeita ja osuuksia yrityksissä ja käydä niillä
kauppaa. Tarjouksentekijä on kiinteistö- ja asuntosijoittaja, jolla on noin
tuhannen asunnon sijoitussalkku, painopisteenä yliopistokaupungit.
Asuntosijoitusten lisäksi Maakunnan Asunnot Oy omistaa enemmistön Investors
House Oy:stä ja VM Rakentaja Oy:stä. 

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE OSTOTARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SE SITEN OLE TARJOUS TAI KEHOTUS
MYYNTITARJOUKSEN TEKEMISEEN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSTOTARJOUS OSAKKEISTA
VAIN OSTOTARJOUSASIAKIRJASSA ESITETYN TIEDON PERUSTEELLA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN
OSALLISTUMI-NEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN
TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTA-MISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN
KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN
LISÄKSI. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON
LAINVASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA
SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON
LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI,
POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI
RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN
KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPA-NISSA,
AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA
HY-VÄKSYÄ MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ KANADASTA, JAPANISTA,
AUST-RALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA. 



Liite 1: OSTOTARJOUKSEN EHDOT

Ostotarjouksen kohde

Maakunnan Asunnot Oy (”Tarjouksentekijä”) tarjoutuu jäljempänä esitetyin ehdoin
ostamaan kaikki SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj:n (”Yhtiö”) liikkeeseen
laskemat osakkeet (”Osakkeet”), jotka eivät ole Tarjouksentekijän, Konsortion
(määritelty jäljempänä) tai Yhtiön hallussa (”Ostotarjous”). Ostotarjous
tehdään Tarjouksentekijän, sen omistajien (yhdessä ”Konsortio”), Yhtiön ja sen
osakkeista noin 69,9 prosenttia omistavien pääomistajien (”SSK:n Pääomistajat”)
14.10.2014 allekirjoittaman perussopimuksen (”Perussopimus”) mukaisesti. 



Tarjoushinta

Tarjoushinta on 5,00 euroa käteisenä kultakin Osakkeelta, jonka osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjoushinta”). 

Tarjousaika

Tarjousaika alkaa 6.11.2014 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 27.11.2014 klo
16.00 (Suomen aikaa) (”Tar-jousaika”), ellei Tarjousaikaa jatketa alla esitetyn
mukaisesti. 

Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa myöhemmin määriteltävän ajan.
Arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”AML”) mukaan Tarjousajan
enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen jat-kettu Tarjousaika) on kymmenen
(10) viikkoa. Tarjouksentekijä ilmoittaa Tarjousajan mahdollisesta
jatka-misesta viimeistään ennen Tarjousajan päättymistä. Tarjouksentekijä
ilmoittaa mahdollisesta jo jatketun Tarjousajan jatkamisesta viimeistään ennen
jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa,
Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena päättymisajankohtana. 

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset

Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä ne Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous
on pätevästi hyväksytty, sekä toteuttaa Ostotarjous, on ehdollinen seuraavien
ehtojen (kukin erikseen ”Toteuttamisedellytys” ja yhdessä
”Toteuttamisedellytykset”) täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on,
sikäli kuin tämä on sovellettavan lain mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta
niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin
Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen: 

1) Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka
edustavat viittäkymmentäyhtä (51) prosenttia Yhtiön liikkeeseen laskemista
Osakkeista ja äänistä; 

2) mahdollisesti tarvittavien viranomaislupien, hyväksyntöjen ja suostumusten
sisältämät ehdot ovat Yhtiön ja Tarjouksentekijän hyväksyttävissä.
Tarjouksentekijällä ja/tai Yhtiöllä ei ole tämän hetkisen tiedon mukaan
tiedossa viranomaislupia, hyväksyntöjä ja suostumuksia, jotka olisivat
edellytyksenä Ostotarjouksen toteuttamiselle. Tarjouksentekijä tulee kuitenkin
pidentämään tarjousaikaa, mikäli Ostotarjouksen toteuttamisen edellyttämiä
viranomaislupia tulisi hakea eikä niitä ole saatu ennen tarjousajan
umpeutumista; 

3) Ostotarjouksen aloittamisen jälkeen ei ilmene Olennaista Haitallista
Muutosta (kuten määritelty jäljempänä) Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden
liiketoiminnassa, varoissa, taloudellisessa tilanteessa tai toiminnan
tuloksessa taikka rahoitusmarkkinoilla tai viranomaissääntelyssä; 

4) mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen ei ole antanut sellaista
määräystä tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi tai
viivästyttäisi Ostotarjouksen toteuttamista tai vaikuttaisi olennaisesti
Ostotarjouksen hyväksyntään tai joka estäisi Tarjouksentekijän Osakkeiden
omistuksen; 

5) Tarjouksentekijälle Ostotarjousta varten myönnetty ulkopuolinen rahoitus on
edelleen Tarjouksentekijän saatavilla sovituilla ehdoilla, pois lukien tilanne
jossa kyseinen rahoitus ei ole saatavilla siitä syystä, että Tarjouksentekijä
on rikkonut kyseisen rahoituksen ehtoja; 

6) Yhtiön hallituksen suositus on edelleen voimassa muuttumattomana, pois
lukien muuttaminen tilanteissa, joissa hallituksen huolellisuusvelvollisuus
tätä edellyttää; ja 

7) Perussopimus on edelleen voimassa.

”Olennainen Haitallinen Muutos” tarkoittaa Yhtiön tai sen materiaalisen osan
divestointia tai uudelleenjärjestelyä, Yhtiön tai jonkin sen tytäryhtiön
ajautumista maksukyvyttömyyteen tai joutumista yrityssaneerauksen tai
konkurssimenettelyn tai muun vastaavan menettelyn alaiseksi, tai Yhtiön tai sen
tytäryhtiön aloittamia toimenpiteitä tai Yhtiötä tai sen tytäryhtiötä vastaan
vireille pantua oikeudenkäyntiä tällaisiin menettelyihin liittyen, tai
olennaista haitallista muutosta Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden muodostaman
kokonaisuuden liiketoiminnassa, omaisuudessa, taloudellisessa tilanteessa tai
liiketoiminnan tuloksessa tai näihin liittyvää olennaista haittavaikutusta,
pois lukien muutokset johtuen yleisestä taloudellisesta tilanteesta tai
rahoitusmarkkinoista. 

Tarjouksentekijä pidättää oikeuden peruuttaa Ostotarjous siinä tapauksessa,
että jokin yllä mainituista ehdoista ei täyttyisi. 

Tarjouksentekijä voi lain sallimissa rajoissa luopua vetoamasta sellaiseen
Toteuttamisedellytykseen, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki
Toteuttamisedellytykset ovat Tarjousajan taikka jatketun Tarjousajan päättyessä
tai keskeytyessä joko täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vetoamasta
täyttymättömiin edellytyksiin, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen
ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkien Osakkeet maksamalla
Tarjoushinnan Yhtiön osakkeenomistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet
Ostotarjouksen eivätkä ole pätevästi peruuttaneet hyväksyntäänsä. 

Korotus- ja hyvitysvelvollisuus

Jos Tarjouksentekijä tai muu AML:n 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho hankkii
ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai
muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML:n 11 luvun
25 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tätä paremmin ehdoin
tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin
välittömästi julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa
Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Tarjoushinnan välisellä
erotuksella, huomioiden mahdollinen osinko tai muu varojen jakaminen, korotettu
Tarjoushinta Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä niille
arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. 

Jos Tarjouksentekijä tai muu AML:n 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho hankkii
Tarjousajan päättymistä seu-raavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Osakkeita
Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin,
Tarjouksentekijän tulee AML:n 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää
Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen
hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero
(hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa
hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin
tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus
kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille
arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. 

AML:n 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan
synny siinä tapauksessa, että Osakkeen Tarjoushintaa korkeamman hinnan
maksaminen perustuu osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että
Tarjouksentekijä tai muu AML:n 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen
välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita
Ostotarjousta paremmin ehdoin. 

Ostotarjouksen hyväksymismenettely

Muilla Yhtiön osakkeenomistajilla kuin SSK:n Pääomistajilla on oikeus
valintansa mukaan luovuttaa Osak-keensa Ostotarjouksen yhteydessä kokonaan tai
osittain tai jättää Osakkeet luovuttamatta. Hyväksynnän antavalla Yhtiön
osakkeenomistajalla on oltava käteistili Suomessa toimivassa rahalaitoksessa.
Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun
Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti. 

Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät asiakkainaan oleville Euroclear
Finland Oy:n (”Euroclear”) ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon merkityille
osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet
ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta
tilinhoitajaltaan tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä Nordea
Pankin konttoriin, jossa tällaiset osakkeenomistajat saavat tarvittavat tiedot
ja voivat antaa hyväksyntänsä. 

Niiden Yhtiön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja
jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä
hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. 

Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää
pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen
osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena
tilinhoitajalle. 

Yhtiön osakkeenomistajan, joka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka
haluaa hyväksyä Ostotarjouk-sen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa
hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajalle
sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos
kyseinen tilinhoitaja ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi
Euroclear), tällainen osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä Nordea Pankin
konttoriin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta.
Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai,
jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden
kuitenkin tilinhoitajan antamat ohjeet. 

Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla
vastuullaan, ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitaja
tai Nordea Pankin konttori on sen tosiasiallisesti vastaanottanut.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai
puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. 

Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttavat Nordea Pankin
tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajan
kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden luovutusrajoituksen tai
myyntivarauksen sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen
hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet osakkeenomistajat
valtuuttavat Nordea Pankin tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään
hoitavan tilinhoitajan suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään
muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin
sekä myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan Ostotarjouksen toteutuskauppojen
hetkellä omistamat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti. 

Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt
Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai
muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty.
Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Osakkeita koskeva luovutusrajoitus
sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen
hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai osakkeenomistaja
peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita
koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja
arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta
luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus
on vastaanotettu. 

Peruutusoikeus

Osakkeiden osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tehty
Ostotarjouksen hyväksyminen voidaan AML:n 11 luvun 16 §:n 1 momentin mukaisesti
peruuttaa milloin tahansa Tarjousajan kuluessa tai, jos Tarjousaikaa on
jatkettu, tämän jatketun Tarjousajan kuluessa, kunnes Tarjouksentekijä on
ilmoittanut kaikkien Toteutumisedellytysten täyttyneen tai että
Tarjouksentekijä on luopunut niistä, julistaen siten Ostotarjouksen
ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Ostotarjouksen
hyväksymistä ei ole enää mahdollista peruuttaa hyväksyttyjen Osakkeiden osalta,
paitsi mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen
Osakkeista ennen Osakkeiden myynnin toteuttamista kohdan ” - Osakkeiden
maksuehdot ja selvitys” mukaisesti. 

Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen
peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle kyseisiä Osakkeita
koskeva Ostotarjouksen hyväksymislomake toimitettiin. Jos kyse on
hallintarekisteröidyistä arvopapereista, haltijan tulee pyytää
hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus. 

Jos osakkeenomistaja peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyntänsä Ostotarjouksen
ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva arvo-osuustilille rekisteröity
luovutusrajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3)
pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen
peruutusilmoitus on vastaanotettu. 

Osakkeenomistajalla on milloin tahansa ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa
on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä oikeus hyväksyä Ostotarjous
uudelleen sellaisten Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjouksen
hyväksyminen on peruutettu, noudattaen edellä kohdassa ” - Ostotarjouksen
hyväksymismenettely” kuvattua hyväksymismenettelyä. 

Arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi
periä peruuttamisesta maksun oman hinnastonsa mukaisesti. 

Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen

Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta
ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tai keskeytetyn
Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen
arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tai
keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista
tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden Osakkeiden
prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä
hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous. 

Osakkeiden maksuehdot ja selvitys

Niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu,
myynti toteutetaan viimeistään viidentenä (5.) Tarjousajan, tai jos
Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn
Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Osakkeiden myynti tapahtuu
Helsingin Pörssissä edellyttäen, että arvopaperien kaupankäyntiin Helsingin
Pörssissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin Osakkeiden myynti
toteutetaan Helsingin Pörssin ulkopuolella. Kaupat selvitetään arviolta toisena
(2.) yllä mainittuja toteutuskauppoja seuraavana pankkipäivänä
(”Selvityspäivä”). Osakkeen Tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä
osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien
osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa
määritellylle pankkitilille. Mikäli osakkeenomistajan pankkitili on eri
rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, Osakkeen Tarjoushinta maksetaan
osakkeenomistajan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen
aikataulun mukaisesti siten, että se on osakkeenomistajan pankkitilillä
arviolta kahden (2) pankkipäivän kuluttua Selvityspäivästä. 

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakkeen Tarjoushinnan
maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi.
Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai
keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu. 

Omistusoikeuden siirtyminen

Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty,
siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Osakkeen Tarjoushinnan maksamista
vastaan. 

Varainsiirtovero ja muut maksut

Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa
perittävän varainsiirtoveron. 

Kukin osakkeenomistaja vastaa tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien,
hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista mahdollisten
vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien
rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista sekä palkkioista, jotka
liittyvät osakkeenomistajan hyväksynnän peruuttamiseen kohdan ” -
Peruutusoikeus” mukaisesti. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista
kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä
arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita koskevien kauppojen
toteuttamisesta tai Osakkeen Tarjoushinnan maksamisesta. 

Muut asiat

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja
AML:n 11 luvun 15 §:n 2 mo-mentin mukaisesti. 

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa ja muuttaa
Ostotarjouksen ehtoja (mukaan lukien Ostotarjouksen mahdollinen raukeaminen)
AML:n 11 luvun 17 §:n mukaisesti, jos kolmas osapuoli julkistaa Osakkeita
koskevan kilpailevan julkisen ostotarjouksen Tarjousaikana tai mahdollisena
jatkettuna Tarjousaikana. 

Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista
Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan lainsäädännön asettamissa
rajoissa. 

Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Australiassa, Etelä-Afrikassa,
Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa eikä näihin valtioihin,
eikä tätä Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä asiakirjoja tule lähettää
Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan tai
Yhdysvaltoihin (mukaan lukien lähettäminen esimerkiksi sähköpostitse, postitse,
telefaksitse tai puhelimitse), eikä Ostotarjousta ole mahdollista hyväksyä
edellä mainituin tavoin Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa,
Kanadassa tai Yhdysvalloissa tai näistä valtioista. Kopioita tästä
Tarjousasiakirjasta ja siihen liittyvistä asiakirjoista ei postiteta tai muuten
levitetä tai lähetetä, eikä niitä saa postittaa tai muuten levittää tai
lähettää Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan, tai
Yhdysvaltoihin tai tahoille, jotka hallinnoivat (tässä ominaisuudessaan)
Osakkeita australialaisen, eteläafrikkalaisen, hongkongilaisen, japanilaisen,
kanadalaisen tai yhdysvaltalaisen omistajan lukuun, eivätkä henkilöt, jotka
vastaanottavat tällaisia asiakirjoja (mukaan lukien tahot, jotka hallinnoivat
Osakkeita omistajan lukuun) saa levittää tai lähettää niitä Australiaan,
Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan tai Yhdysvaltoihin taikka
näistä valtioista uhalla, että Ostotarjouksen hyväksyntä on mitätön.