Proha - Pääomatapahtuma

PROHAN HALLITUS PÄÄTTI OPTIO-OHJELMASTA 2010

Proha Oyj             Pörssitiedote          	28.5.2010 klo 8.30


PROHAN HALLITUS PÄÄTTI OPTIO-OHJELMASTA 2010

Prohan hallitus hyväksyi 27.5.2010 yhtiön uuden optio-ohjelman 2010
yhtiökokoukselta 18.4.2007 saadun valtuutuksen perusteella. Optio-ohjelmassa
tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Proha-konsernin
avainhenkilöille enintään 2 450 000 optio-oikeutta. Ohjelman laimennusvaikutus
on vajaa 4 % yhtiön koko osakekannasta. Kukin optio-oikeus oikeuttaa
merkitsemään yhden Proha Oyj:n osakkeen. 

Optio-ohjelma jakautuu kolmeen sarjaan. Optioiden määrät ja osakkeiden
merkintäajat sekä merkintähinnat, perustuen Proha Oyj:n osakkeen julkisessa
kaupankäynnissä noteerattaviin päivittäisiin päätöskursseihin, osakesarjoittain
ovat seuraavat: 

- A-sarjan optioita voidaan antaa enintään 900.000 kpl, osakkeiden
merkintähinta on vuoden 2010 ensimmäisen kvartaalin keskikurssi ja osakkeiden
merkintäaika 1.3.2012 -  28.2.2015 

- B-sarjan optioita voidaan antaa enintään 775.000 kpl, osakkeiden
merkintähinta on vuoden 2011 ensimmäisen kvartaalin keskikurssi ja osakkeiden
merkintäaika 1.3.2013 -  28.2.2016 

- C-sarjan optioita voidaan antaa enintään 775.000 kpl, osakkeiden
merkintähinta on vuoden 2012 ensimmäisen kvartaalin keskikurssi ja osakkeiden
merkintäaika 1.3.2014 -  28.2.2017 


LIITE 
Optio-ohjelman 2010 ehdot 


Proha Oyj
Ilkka Toivola
Toimitusjohtaja


Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Ilkka Toivola
PROHA OYJ
ilkka.toivola@proha.com
puh. 020 436 2000

www.proha.com


JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet


LIITE: Optio-ohjelman 2010 ehdot  

PROHA OPTIO-OHJELMA 2010

Proha Oyj:n hallitus on päättänyt laskea liikkeelle enintään 2 450 000
optio-oikeutta, jotka tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen yhtiön ja konserniyhtiöiden avainhenkilöiden merkittäväksi. 

Perusteena osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on tarkoitus
kannustaa yhtiön johtoa ja avainhenkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon
omistaja-arvon kasvattamiseksi sekä samalla sitouttaa heidät Proha-konserniin. 

Optio-oikeuksien nojalla merkittävän osakkeen merkintähinta määräytyy
ehtokohdan 5. mukaisesti perustuen Proha Oyj:n osakkeen päivittäisten
päätöskurssien keskihintaan seurantajaksolla. 

Optioiden käyttöaika osakemerkintään alkaa porrastetusti vuosien 2010 ja 2013
välillä ja päättyy viimeisen sarjan osalta 28.2.2017. 

Mikäli osakemerkintöihin käytetään pelkästään uusia osakkeita, vuoden 2010
optio-ohjelman perusteella merkittävät osakkeet edustavat enintään vajaata 4,0
prosenttia Prohan kokonaisosakemäärästä merkinnän jälkeen. 


I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Määrä 

Optio-oikeuksien määrä on enintään 2.450.000 kappaletta. Optio-oikeudet jaetaan
niillä merkittävien osakkeiden merkintäajan mukaan alalajeihin A, B ja C.
Annettavien optio-oikeuksien kokonaisenimmäismäärät ovat seuraavat: 

A-sarja: 900.000 kappaletta
B-sarja: 775.000 kappaletta
C-sarja: 775.00 kappaletta

2. Merkintäoikeus 

Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
yhtiön ja Prohan konserniyhtiöiden avainhenkilöille. Optio-oikeuksien
jakamisesta henkilöittäin päättää hallitus. Hallitus päättää merkintöjen
hyväksymisestä. 

Merkintään ovat oikeutettuja yhtiön ja konsernin yhtiöissä hallituksen
määrittämällä tavalla työ- tai toimisuhteessa olevat henkilöt, joille yhtiö
toimittaa vahvistuksen oikeudesta osallistua merkintään. Oikeus merkitä
optio-oikeuksia on osoitettava merkintäpaikassa. 

Ulkomaisten työntekijöiden oikeutta osallistua optio-oikeuksien merkintään
voidaan rajoittaa paikallisten arvopaperilakien ja muiden säännösten
perusteella. Oikeus merkitä optio-oikeuksia on henkilökohtainen eikä se ole
siirrettävissä. 

Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeuksien
tarkoituksena on kannustaa yhtiön johtoa ja avainhenkilöstöä pitkäjänteiseen
työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi sekä sitouttaa heidät
Proha-konserniin. 

Optiot annetaan vastikkeetta.

3. Merkintäaika ja -paikka sekä arvo-osuusjärjestelmään siirtäminen

Optio-oikeuksia voidaan merkitä A-sarjan osalta 20.8.2010 saakka. B- ja
C-sarjan osalta hallitus vahvistaa merkintäajan myöhemmin. 

Optioiden merkintä on tehtävissä yhtiön pääkonttorissa, yhtiön mahdollisesti
ilmoittamissa muissa paikoissa ja yhtiön hallituksen ilmoittamalla tavalla. 

Optio-oikeudet voidaan hallituksen niin myöhemmin päättäessä laskea liikkeeseen
arvo-osuusjärjestelmässä. Hallitus päättää tällöin tähän liittyvistä
menettelyistä ja aikataulusta. Optio-oikeudet siirretään tällöin
optio-oikeuksien saajan arvo-osuustilille ennen optiosarjakohtaisen
merkintäajan alkamista. Optio-oikeuksiin kohdistuu 7. kohdan mukainen rajoitus,
joka kirjataan kaikkia optio-oikeuksia koskevana rajoituksena
arvo-osuusjärjestelmässä. Yhtiö voi rekisteröidä 7. kohdassa mainitut luovutus-
ja muut rajoitukset optio-oikeuksien saajan arvo-osuustilille ilman
optio-oikeuksien saajan suostumusta. Yhtiöllä on myös oikeus 7. kohdassa
mainittujen rajoitusten voimaansaattamiseksi siirtää optio-oikeudet
optio-oikeuksien saajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille
ilman optio-oikeuksien saajan suostumusta. 


II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

4. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden Proha Oyj:n uuden
osakkeen. Yhtiön hallituksella on kuitenkin oikeus määrätä, että
osakemerkintöihin käytetään kunakin kalenterivuonna osingonmaksun
täsmäytyspäivän jälkeisenä aikana vaihtoehtoisesti yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita. 
5. Osakkeiden merkintäaika, merkintähinta ja maksu

Optioiden nojalla merkittävien osakkeiden merkintäaika ja merkintähinta ovat
eri tunnuksilla merkittyjen optio-oikeuksien osalta seuraavat: 

A-sarja: 
- merkintähinta on Proha Oyj:n osakkeen päivittäinen keskikurssi vuoden 2010 
  1. kvartaalilla 
- merkintäaika on 1.3.2012 - 28.2.2015

B-sarja:
- merkintähinta on Proha Oyj:n osakkeen päivittäinen keskikurssi vuoden 2011 
  1. kvartaalilla
- merkintäaika on 1.3.2013 - 28.2.2016

C-sarja:
- merkintähinta on Proha Oyj:n osakkeen päivittäinen keskikurssi vuoden 2012 
  1. kvartaalilta
- merkintäaika on 1.3.2014 - 28.2.2017

Proha Oyj:n hallituksella on oikeus painavasta syystä keskeyttää merkintä
määräajaksi. 

Osakkeiden merkintä tapahtuu Proha Oyj:n pääkonttorissa ja yhtiön mahdollisesti
ilmoittamassa muussa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä. 

Osakkeen merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon, ellei hallitus erikseen toisin päätä. 

6. Osakkeiden kirjaus arvo-osuustilille

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

7. Luovutuskielto ja tarjoamisvelvollisuus

Optio-oikeuksia, joiden kohdassa 5 mainittu osakemerkinnän aika ei ole alkanut,
ei saa luovuttaa kolmannelle ilman yhtiön lupaa. Luvan antamisesta päättää
hallitus. Osakemerkintäajan alettua optio-oikeudet ovat vapaasti
siirrettävissä. 

Jos merkitsijän toimi- tai työsuhde Proha-konsernin tai sen tytäryhtiöiden
palveluksessa päättyy tai on irtisanottu päättymään muun syyn kuin eläkkeelle
siirtymisen tai kuoleman vuoksi, on Proha Oyj:llä oikeus saada yhtiön
hallituksen päätöksellä yhtiölle lunastetuksi vastikkeetta ja merkitsijällä
velvollisuus luovuttaa merkitsijän optio-oikeudet niiltä osin kun osakkeiden
merkintäaika ei ole alkanut ennen toimi- tai työsuhteen päättymistä tai
irtisanomista. Luovutus yhtiölle katsotaan edellä tarkoitetussa tilanteessa
tapahtuneeksi ilman erillistoimenpiteitä suoraan hallituksen päätöksellä, ellei
merkitsijän myötävaikutusta asialle jostain tietystä syystä vaadita. Yhtiöllä
on tässä kappaleessa mainitussa tapauksessa oikeus, riippumatta siitä, onko
optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle, yhtiön hallituksen päätöksellä mitätöidä
optio-oikeudet tai valtuutuksella siirtää optio-oikeudet merkitsijältä tai
tämän arvo-osuustililtä osoittamalleen taholle tai arvo-osuustilille. 

8. Osakeoikeudet

Optio-oikeuksien perusteella merkityt osakkeet oikeuttavat osinkoon tai muuhun
varojenjakoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa osakkeet on merkitty. Muut
oikeudet alkavat uusien osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin. 

Jos osakemerkintöihin käytetään yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, niillä
on kaikki lakiin perustuvat osake- ja osinko-oikeudet jo merkintähetkellä. 

9. Osakeannit, optio- tai muut erityiset oikeudet ennen osakemerkintää

Jos yhtiö ennen osakemerkintää päättää antaa uusia osakkeita tai
optio-oikeuksia tai muita erityisiä oikeuksia siten, että osakkeenomistajalla
on merkintäetuoikeus, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen
oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen
päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä,
merkintähintoja tai molempia muutetaan. 

10. Optio-oikeuksien haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa

Jos yhtiö ennen osakemerkintää päättää mitätöidä yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita, sillä ei ole vaikutusta optio-oikeuksien tuottamaan
osakemerkintäoikeuteen. 

Mikäli yhtiö ennen optio-oikeuksilla tapahtuvan osakemerkinnän merkintäajan
päättymistä hankkii omia osakkeita omistusten suhteessa, on optio-oikeuden
haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.
Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että
optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevien osakkeiden määrää,
merkintähintaa tai molempia muutetaan tai siten, että optio-oikeuksien
haltijalle varataan tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan ennen hankinnan
alkamista hallituksen asettamana määräaikana. Muutoin kuin omistusten suhteessa
tehtävä omien osakkeiden hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuksien tuottamaan 
merkintäetuoikeuteen. 

Optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
hankkiminen yhtiölle ei vaikuta optio-oikeuden haltijan asemaan.

Jos yhtiö asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuden haltijalle
tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. 

Mikäli syntyy arvopaperimarkkinalain tai osakeyhtiölain tarkoittama tilanne,
jossa jollakin on lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeita kohtaan,
varataan optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan
hallituksen asettamana määräaikana. 

Jos yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön taikka jakautua, päättää hallitus
antaa optio-oikeuden haltijalle oikeuden merkitä osakkeet hallituksen
asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista, jonka jälkeen
merkintäoikeutta ei enää ole tai antaa optio-oikeuden haltijalle oikeuden
merkitä vastaanottavan tai kombinaatiofuusiossa tai jakaantumisessa muodostuvan
yhtiön vastaavilla ehdoilla liikkeeseen laskemia optio-oikeuksia
yhdenvertaisella oikeudella kuin osakkeenomistajalle on annettu uuden tai
vastaanottavan yhtiön osakkeita siten kuin asiasta on sulautumis- tai
jakautumissuunnitelmassa sovittu. 

Yhtiön osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy
ennallaan, muutetaan merkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden
yhteenlaskettu osuus yhtiön kaikista osakkeista ja yhteenlaskettu merkintähinta
säilyvät ennallaan. 

Mikäli yhtiö ennen optio-oikeuksilla tapahtuvan osakemerkinnän merkintäajan
päättymistä muuttuu julkisesta yksityiseksi osakeyhtiöksi, varataan
optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallitukseen
asettamana määräaikana ennen muutosta. 


III MUUT EHDOT

11. Sovellettava laki ja riitojen ratkaiseminen

Näihin optio-oikeuksiin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat
riidat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan
sääntöjen mukaisesti. 

12. Soveltamisjärjestys

Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriita,
suomenkieliset ehdot ovat määräävät. 

13. Muut seikat

Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksiin tai merkintään liittyvistä
seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön
pääkonttorissa Espoossa.