Cencorp - Pörssitiedote

ARVOPAPERIMARKKINALAIN 2 LUVUN 10 §:N MUKAINEN ILMOITUS OMISTUSOSUUDEN

CENCORP OYJ    PÖRSSITIEDOTE  28.5.2010   KLO 11.05

ARVOPAPERIMARKKINALAIN 2 LUVUN 10 §:N MUKAINEN ILMOITUS OMISTUSOSUUDEN          
MUUTTUMISESTA                                                                   

Cencorp Oyj:n (”Cencorp”) hallitus on tänään saanut tiedoksi Savcor Group Oy:n  
ja Savcor Group Limitedin arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9 pykälän mukaisen     
liputusilmoituksen alla kuvatun järjestelyn vuoksi.  Järjestelyn toteutuessa    
Savcor Group Oy:n omistusosuus Cencorpissa alenee alle 50 prosenttiin Cencorpin 
osakkeista ja äänistä. Savcor Group Limitedin osalta järjestelyn toteutuminen   
johtaa Cencorpin osakkeiden hankkimiseen siten, että Savcor Group Limitedin     
omistusosuus Cencorpissa ylittää 30 prosenttia Cencorpin osakkeista ja äänistä. 
Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 10 §:n mukaisesti ilmoitamme seuraavat tiedot:   

Kohdeyhtiön nimi                                                                
Cencorp Oyj (Y-tunnus 0749606-1)                                                
Järjestely, joka toteutuessaan johtaa liputusrajan alittamiseen ja ylittämiseen 
Savcor Group Limited ja Cencorp ovat tänään allekirjoittaneet sopimuksen Savcor 
Group Limitedin omistamasta Face (Telecom) -liiketoiminnan hankkimisesta.       
Liiketoimintakaupan kohteena ovat Savcor-konserniin kuuluvat Face (Telecom)     
-liiketoimintaa harjoittavat yhtiöt, emoyhtiönään Savcor Pasific Limited        
-niminen Hong Kongissa sijaitseva holdingyhtiö, jonka osakekanta siirtyy        
kaupassa kokonaisuudessaan Cencorpin omistukseen. Cencorpille siirtyvät myös    
kaikki Savcor Group Limitedin ja sen tytäryhtiön Intune Circuits Oy:n omistamat 
Face (Telecom) -liiketoimintaan liittyvät immateriaalioikeudet sekä Savcor Group
Limitedin ja kaupan kohteen välinen, Savcor-konsernin laina- ja takausvastuiden 
uudelleen järjestelyn yhteydessä annettava konsernin sisäinen laina.            
Cencorp suorittaa hankittavan liiketoiminnan kauppahinnan osittain antamalla    
uusia Cencorpin osakkeita ja osittain käteisenä. Osakevastikkeen suorittamiseksi
Cencorp antaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Savcor Group    
Limitedin merkittäväksi yhtiön uusia osakkeita määrän, joka vastaa yhteensä 16  
miljoonan euron merkintähintaa. Tämä tarkoittaisi Cencorpin osakkeen            
päätöskurssin 27.5.2010 perusteella, että annettavien uusien osakkeiden määrä   
olisi noin 107 miljoonaa kappaletta. Vastikkeena annettavien osakkeiden         
todellinen määrä riippuu kuitenkin osakkeiden myöhemmin määräytyvästä           
merkintähinnasta, joka määritetään vastaamaan hankittavan liiketoiminnan        
kauppahinnan käteisvastikkeen maksamiseksi järjestettävässä osakeannissa        
käytettävää osakekohtaista merkintähintaa.                                      
Liiketoimintakaupan toteutuminen edellyttää Cencorpin ja Savcor Group Limitedin 
yhtiökokousten hyväksyntää. Kaupan toteuttamiselle on lisäksi asetettu tiettyjä 
tavanomaisia kaupan toteuttamisen ehtoja, kuten Savcor-konsernin laina- ja      
takausvastuiden uudelleen järjestäminen, kauppaa ja osakeanteja koskevien       
tilintarkastajien ja ns. fairness opinion -lausuntojen saaminen, tarvittavien   
viranomaislupien saaminen ja edellytys, ettei kaupan kohteessa tai Cencorpissa  
tapahdu olennaista haitallista muutosta.                                        
Cencorp Oyj:n osakkeiden lukumäärä on tällä hetkellä 134.561.052 kappaletta.    
Lisäksi Cencorpin suurimmalla osakkeenomistajalla, Savcor Group Oy:llä, on      
26.5.2010 julkistetun pääomalainan ehtojen mukaan oikeus merkitä 8.931.000      
Cencorpin uutta osaketta konvertoimalla pääomalainaa yhtiön osakkeiksi.         
Jokaisella osakkeella on yksi ääni. Yhtiöllä on yksi osakesarja.                
Mikäli Face (Telecom) -liiketoimintakauppa ja siihen liittyvät osakeannit       
toteutuvat, Cencorpin osakkeiden lukumäärä tulee nousemaan noin 265 miljoonaan  
kappaleeseen (laskettuna oletuksella, että käteisvastikkeen rahoittamiseksi     
järjestettävä anti olisi määrältään noin 3,5 miljoonaa euroa, ja huomioimatta   
yllä mainitun pääomalainan mahdollista konvertointia osakkeiksi). Savcor Group  
Limited tulee omistamaan Cencorpin osakkeista arviolta 40-50 prosenttia         
(laskettuna täysin laimennettuna), riippuen kuitenkin käteisvastikkeen          
rahoittamiseksi järjestettävän annin suuruudesta sekä osakkeiden                
merkintähinnasta. Savcor Group Oy omistaa tällä hetkellä noin 62,4 prosenttia   
Cencorpin osakkeista (ilman yllä mainitun pääomalainan mahdollista konvertointia
osakkeiksi) ja noin 65 prosenttia Savcor Group Limitedin osakkeista. Mikäli     
liiketoimintakauppa sekä siihen liittyvät osakeannit toteutuvat, Savcor Group   
Oy:n suora omistus Cencorpissa laskee arviolta 30-40 prosenttiin (ilman yllä    
mainitun pääomalainan mahdollista konvertointia osakkeiksi). Yhdessä Savcor     
Group Oy ja Savcor Group Limited omistaisivat arviolta 70-80 prosenttia         
Cencorpin osakkeista.                                                           
Osuus yhtiön osakkeista ja äänimäärästä                                         

Järjestelyn toteutuessa Savcor Group Oy:n omistusosuus Cencorpin osakkeista ja  
äänimäärästä on seuraava:                                                       

--------------------------------------------------------------------------------
| Osakkeet                              | Osuus         | Osuus äänistä        |
|                                       | osakkeista    |                      |
--------------------------------------------------------------------------------
| Osakkeiden määrä riippuu Savcor Group | 30-40 %       | 30-40 %              |
| Limitedille kauppahintavastikkeena    |               |                      |
| annettavien osakkeiden määrästä       |               |                      |
--------------------------------------------------------------------------------

Järjestelyn toteutuessa Savcor Group Limitedin omistusosuus Cencorpin osakkeista
ja äänimäärästä on seuraava:                                                    
--------------------------------------------------------------------------------
| Osakkeet                              | Osuus         | Osuus äänistä        |
|                                       | osakkeista    |                      |
--------------------------------------------------------------------------------
| Osakkeiden määrä riippuu vastikkeena  | 40-50 %       | 40-50 %              |
| annettavien osakkeiden                |               |                      |
| merkintähinnasta, joka määritetään    |               |                      |
| vastaamaan käteisvastikkeen           |               |                      |
| maksamiseksi järjestettävässä         |               |                      |
| osakeannissa käytettävää              |               |                      |
| osakekohtaista merkintähintaa         |               |                      |
--------------------------------------------------------------------------------

Päivämäärä, jona liputusraja alitetaan ja ylitetään                             
Järjestelyn on tarkoitus tulla voimaan liputusilmoituksessa mainittujen         
muutosten osalta kolmannella vuosineljänneksellä 2010.                          
Edellä mainitun järjestelyn olennainen sisältö omistusosuuksien muuttumisen     
kannalta on kuvattu tarkemmin Cencorpin tänään antamassa erillisessä            
pörssitiedotteessa.                                                             
Osakkeenomistajien täydelliset nimet                                            

Savcor Group Oy (Y-tunnus 0483411-7)                                            
Savcor Group Limited (Rekisterinumero: ACN 127 734 196)                         


Mikkelissä, 28.5.2010                                                           

CENCORP OYJ                                                                     

Lisätietoa:                                                                     

Hannu Timmerbacka                                                               
toimitusjohtaja                                                                 
Cencorp Oyj                                                                     

Puhelin:                                                                        
+358 (0)400 620845                                                              

Sähköpostiosoite: hannu.timmerbacka@cencorp.com                                 

Jakelu                                                                          
NASDAQ OMX Helsinki                                                             
Keskeiset tiedotusvälineet