Sponda - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Sponda Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Sponda Oyj                       Pörssitiedote         4.2.2016 klo 08:32


Kutsu Sponda Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Sponda Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina 21.3.2016 klo 14.00 alkaen Finlandia-talon
Helsinki-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki (sisäänkäynti
ovista M4 ja K4). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 13.00. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa maksetaan 0,19 euroa
osakkeelta.  Osinko maksetaan sille, joka on merkitty osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 23.3.2016 osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään
Sponda Oyj:n osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan
1.4.2016. 

9. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osingon maksamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa olisi mahdollista maksaa
siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettävän osingon lisäksi
varsinainen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään harkintansa mukaan
osingon maksamisesta enintään kahdessa erässä ennen seuraavaa varsinaista
yhtiökokousta. Tämän mahdollistamiseksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous
antaa hallitukselle seuraavan valtuutuksen: 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään harkintansa mukaan osingon maksamisesta enintään kahdessa erässä
perustuen tilikaudelta 2015 vahvistettuun tilinpäätökseen. Valtuutuksen
perusteella jaettavan osingon enimmäismäärä on 0,12 euroa osakkeelta. Hallitus
on valtuutuksen perusteella oikeutettu päättämään osingonmaksun
täsmäytyspäivästä sekä osingon maksupäivästä ja muista asian vaatimista
toimenpiteistä. Päättäessään mahdollisesta osingon maksamisesta hallituksen on
osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla arvioitava yhtiön maksukykyä ja
taloudellista asemaa. 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
alkuun asti. 

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

11. Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen hallitusta koskeva
määräys muutetaan kuulumaan seuraavasti: 

”4 § Hallitus

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu viidestä yhdeksään (5-9) varsinaista jäsentä.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.” 

12. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista
päättäminen 

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2017
varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta seuraavaa
vuosipalkkiota: hallituksen puheenjohtajalle 66.000 euroa, hallituksen
varapuheenjohtajalle 40.000 euroa ja kullekin hallituksen jäsenelle 33.000
euroa. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen kokouksista
maksetaan hallituksen puheenjohtajalle kokouspalkkiona 1.000 euroa ja
hallituksen jäsenille 600 euroa osallistutulta kokoukselta. Nimitystoimikunta
ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan 600 euroa osallistutulta
valiokunnan kokoukselta ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 1.000 euroa
osallistutulta tarkastusvaliokunnan kokoukselta. Nimitystoimikunta ehdottaa,
että 40 % kiinteästä vuosipalkkiosta maksetaan markkinoilta hankittavina Sponda
Oyj:n osakkeina. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun Sponda
Oyj:n osavuosikatsaus ajalta 1.1. - 31.3.2016 on julkistettu. Lisäksi
nimitystoimikunta ehdottaa, että matkakustannukset korvataan Verohallinnon
hyväksymien periaatteiden mukaisesti. 

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kahdeksan (8) varsinaista
jäsentä. 

14. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
hallitukseen valitaan vuoden 2017 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle
toimikaudelle nykyiset jäsenet Kaj-Gustaf Bergh, Christian Elfving, Paul
Hartwall, Leena Laitinen, Arja Talma ja Raimo Valo sekä uusina jäseninä Outi
Henriksson ja Juha Metsälä. Nimitystoimikunta ehdottaa, että Outi Henrikssonin
ja Juha Metsälän toimikausi alkaa siitä, kun edellä kohdassa 11 ehdotettu
yhtiöjärjestyksen muutos on rekisteröity kaupparekisteriin ja että muiden
hallituksen jäsenten toimikausi alkaa varsinaisen yhtiökokouksen 2016
päättyessä. 

15. Tilintarkastajien palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti,
että tilintarkastajille maksetaan palkkio tilintarkastajien hyväksyttyjen
laskujen mukaan. 

16. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti,
että yhtiön tilintarkastajiksi valitaan KHT Esa Kailiala ja
tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Lasse Holopaisen, ja varatilintarkastajaksi KHT Petri
Kettunen. 

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla.
Osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä enintään 14.150.000
kappaletta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5 prosenttia
yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. 

Osakkeet hankitaan kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla Helsingin
Pörssissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankinnat
toteutetaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja
ohjeiden mukaisesti. 

Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen
hintaan kaupankäynnissä Helsingin Pörssin pörssilistalla. Omien osakkeiden
hankkimisen vähimmäisvastike on osakkeen alin kaupankäyntihinta Helsingin
Pörssin pörssilistalla valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäisvastike
vastaavasti osakkeen ylin kaupankäyntihinta Helsingin Pörssin pörssilistalla
valtuutuksen voimassaoloaikana. 

Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
asti. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 16.3.2015 päätetyn
omien osakkeiden hankintavaltuutuksen. 

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeeseen
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien
osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Osakeanti voidaan
toteuttaa uusien osakkeiden antamisella tai yhtiön hallussa olevien omien
osakkeiden luovuttamisella. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää
osakeannista myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja
erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin. 

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 28.300.000 osaketta. Ehdotettu
valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä
osakkeista. 

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi
käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi
tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tai muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää
yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi. 

Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen
muista ehdoista. 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
asti. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 16.3.2015 päätetyn
valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeeseen oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta. Tämä valtuutus ei kumoa yhtiön ylimääräisessä
yhtiökokouksessa 29.2.2016 mahdollisesti päätettävää merkintäetuoikeusantia
koskevaa osakeantivaltuutusta. 

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Sponda Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
http://sijoittajat.sponda.fi/yhtiokokous2016. Sponda Oyj:n tilinpäätös,
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla
internetsivuilla viimeistään 29.2.2016 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä
mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
viimeistään 4.4.2016 alkaen. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
9.3.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 16.3.2016 klo 16.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua seuraavilla tavoilla: 

a) internetsivujen http://sijoittajat.sponda.fi/yhtiokokous2016 kautta;
b) puhelimitse numeroon +358 (0)20 7765 432 tai +358 (0)20 7765 454,
arkipäivisin maanantaista perjantaihin klo 9.00 - 16.00; 
c) sähköpostitse osoitteeseen ilmoittautuminen.sponda@castren.fi;
d) telefaksilla numeroon +358 (0)20 7765 001 / Ilmoittautuminen Sponda; tai
e) kirjeitse osoitteeseen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy,
Ilmoittautuminen Sponda, PL 233, 00131 Helsinki. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan
tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Sponda
Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja
siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 9.3.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 16.3.2016 klo
10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä
katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli
osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä,
jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla,
on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy, Ilmoittautuminen Sponda, PL 233, 00131
Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Sponda Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 4.2.2016 yhteensä 283.075.462 osaketta,
jotka edustavat yhtä monta ääntä. 

Kokoukseen osallistujat ovat tervetulleita kahvitilaisuuteen kokouksen
päättymisen jälkeen. 



Helsingissä 4.2.2016



Sponda Oyj
Hallitus




Lisätietoja: Tuula Kunnas, päälakimies, puh. 020 431 3384





Sponda Oyj on Suomen suurimpien kaupunkien toimitilakiinteistöihin erikoistunut
kiinteistösijoitusyhtiö. Spondan toiminta-ajatuksena on omistaa, vuokrata ja
kehittää toimistotiloja, liiketiloja ja kauppakeskuksia toimintaympäristöiksi,
jotka luovat edellytykset asiakkaiden menestykselle. Spondan
sijoituskiinteistöjen käypä arvo on noin 3,1 miljardia euroa ja vuokrattava
pinta-ala noin 1,1 miljoonaa neliömetriä.