2023-06-07 08:00:00 CEST

2023-06-07 08:00:02 CEST


REGULATED INFORMATION

Finnish
Fortaco Group Holdco Oyj - Pörssitiedote

Sisäpiiritieto: Fortaco Group selvittää mahdollisuutta laskea liikkeeseen lisää velkakirjoja sen olemassa olevan joukkovelkakirjalainan puitteissa


Fortaco Group Holdco Oyj, sisäpiiritieto 7.6.2023 klo 09.00

EI LEVITETTÄVÄKSI KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ITALIASSA, UUDESSA
-SEELANNISSA, KOREAN TASAVALLASSA, JAPANISSA, KYPROKSEN TASAVALLASSA,
YHDISTYNEESSÄ KUNINGASKUNNASSA TAI YHDYSVALLOISSA (TAI YHDYSVALTOJEN
KANSALAISILLE) TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON TAI
SELLAISEN VALTION KANSALAISILLE, JOSSA TÄMÄN TIEDOTTEEN TIEDOTTAMINEN,
JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA, PAITSI ALLA MAINITULLA
TAVALLA JA KYSEISEN VALTION LAINSÄÄDÄNNÖSSÄ OLEVIEN ASIAANKUULUVIEN POIKKEUSTEN
PUITTEISSA.

Fortaco Group Holdco Oyj (“Fortaco”) on valtuuttanut Pareto Securities AB:n
("Pääjärjestäjä") järjestämään 9. kesäkuuta 2023 alkaen vieraan pääoman ehtoisia
sijoittajatapaamisia selvittääkseen mahdollisuutta laskea liikkeeseen 27,5
miljoonan euron edestä lisää vakuudellisia velkakirjoja (“Lisävelkakirjojen
Liikkeeseenlasku”) Fortacon joukkovelkakirjalainan 2022/2027 (ISIN:
NO0012547274) puitteissa (“Joukkovelkakirjalaina”). Pääomamarkkinatransaktion
toteutuminen riippuu muun muassa vallitsevista markkinaolosuhteista.

Kuten Fortaco on 26. toukokuuta 2023 tiedottanut, Fortacon kokonaan omistama
konserniyhtiö on allekirjoittanut sopimuksen Walter Mauser GmbH:n (“MauserCABS”)
koko osakekannan ostamisesta ehdollisena tavanomaisille viranomaisten
hyväksynnöille sekä kaupalle tarvittavan rahoituksen saamiselle. Fortaco on
lisäksi solminut ei-sitovan aiesopimuksen, jonka mukaan Fortaco ostaa loput 65 %
Buisard S.A.S:n (“Buisard”) osakekannasta, minkä seurauksena Fortaco tulee
omistamaan kaikki Buisardin osakkeet. Näin ollen mahdollisesta Lisävelkakirjojen
Liikkeeseenlaskusta saatavat varat aiotaan käyttää MauserCABS:n ja Buisardin
hankintojen rahoittamiseen, transaktiokustannusten kattamiseen sekä yleisiin
liiketoiminnan tarpeisiin.

Näillä kahdella yrityskaupalla on myönteinen vaikutus Fortacon kannattavuuteen,
ja vuoden 2023 ensimmäisen vuosineljänneksen oikaistu pro forma käyttökate
edeltävältä 12 kuukaudelta tulee olemaan 37,8 miljoonaa euroa. Näitä
yritysostoja varten yhtiöön sijoitetaan 27,0 miljoonaa euroa uutta omaa pääomaa.

Yrityskauppojen myötä Fortaco laajentaa tuotetarjontaansa ohjaamoteknologian
osalta Euroopassa, Intiassa ja Yhdysvalloissa vauhdittaen samalla kannattavaa
kasvuaan ohjaamosektorilla. Lisäksi yrityskaupat mahdollistavat selkeitä
kustannussynergioita teknologiassa, hankinnoissa ja valmistuksessa sen jälkeen,
kun yhtiöt on kokonaan integroitu Fortacoon.

Lisätietoja

Lars Hellberg

+358 40 572 9488

lars.hellberg@fortacogroup.com

Fortaco Group

Fortaco on johtava strateginen kumppani raskaiden työkoneiden ja
meriteollisuuden laitevalmistajille. Tuotetarjontaan kuuluvat nollapäästöiset
ratkaisut, teknologiapalvelut, laitekokoonpanot, työkoneiden ohjaamot ja
teräsrakennekomponentit. Teknologiakehitys- ja tuotantoyksiköt sijaitsevat
useissa Euroopan maissa sekä Aasiassa ja palvelevat globaaleja asiakkaitamme.
www.fortacogroup.com

Huomautus

Yleistä

Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedottamistarkoituksessa, eikä sitä tule
tulkita tarjoukseksi ostaa tai myydä tai pyynnöksi tarjoutua ostamaan tai
myymään Fortacon arvopapereita. Tämän tiedotteen ja siihen liittyvän,
Joukkovelkakirjalainaa koskevan materiaalin jakelu voi olla tietyissä valtioissa
lain mukaan kiellettyä. Mitään toimenpiteitä ei ole tehty Joukkovelkakirjalainan
rekisteröimiseksi tai kvalifioimiseksi, tai muutoin Joukkovelkakirjalainan
tarjoamiseksi yleisölle missään valtiossa. Mikäli Fortaco päättää edetä
Joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskussa, Joukkovelkakirjalainaan liittyvä
tarjousmateriaali ja -dokumentaatio voidaan ottaa vastaan ainoastaan soveltuvien
poikkeussäännösten tai rajoitusten puitteissa. Henkilöiden, jotka saavat tämän
tiedotteen ja tällaisen tarjousmateriaalin tai -dokumentaation haltuunsa,
odotetaan hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan
niitä. Tätä tiedotetta ja tällaista tarjousmateriaalia tai -dokumentaatiota ei
saa levittää tai julkaista sellaisissa valtioissa, joissa tämä olisi kyseisen
valtion asianomaisen lainsäädännön vastaista tai edellyttäisi kyseisen valtion
lain mukaisia toimia. Erityisesti tätä tiedotetta tai tällaisia
tarjousmateriaaleja tai -dokumentaatiota ei saa levittää suoraan tai
välillisesti Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Italiassa, Uudessa
-Seelannissa, Korean tasavallassa, Japanissa, Kyproksen tasavallassa,
Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai Yhdysvalloissa (tai Yhdysvaltojen
kansalaisille (kuten määritelty alla)) tai missään muussa valtiossa missä
tällainen levittäminen olisi kiellettyä, paitsi alla mainitulla tavalla ja
kyseisen valtion lainsäädännössä olevien asiaankuuluvien poikkeusten puitteissa.

Fortaco tai Pääjärjestäjä tai yksikään kummankaan edustaja ei ole ryhtynyt
mihinkään toimenpiteisiin tämän tiedotteen jakelun sallimiseksi missään
valtiossa, jossa sellaisen jakelun edellytyksenä olisi tehdä mitään
toimenpiteitä. Tämän tiedotteen levittäminen ja Joukkovelkakirjalainan tai
muiden Fortacon arvopaperien ostaminen tai merkitseminen voi olla tiettyjen
valtioiden lainsäädännön rajoittamaa, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa
tämän tiedotteen, tulisi hankkia asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja
noudattaa niitä. Tällaisten rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa
kyseisten valtioiden soveltuvan arvopaperisääntelyn rikkomiseen. Fortaco tai
Pääjärjestäjä ei ole valtuuttanut arvopaperien tarjoamista yleisölle tai ole
suunnitellut tekevänsä tai tehnyt arvopaperien tarjoamista yleisölle yhdessäkään
Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa siten, että tällaista tarjoamista varten
pitäisi laatia tarjousesite, ja tämä tiedote ei ole Euroopan parlamentin ja
neuvoston asetuksen (EU) 2017/1129 (muutoksineen) tarkoittama esite.

Yhdistynyt kuningaskunta

Siinä tapauksessa, että tämä tiedote jaetaan Yhdistyneessä kuningaskunnassa, se
on suunnattu yksinomaan (a) sijoitusalan ammattilaisille, jotka kuuluvat vuoden
2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) (muutoksineen)
("FSMA") määräyksen 2005 (”Määräys”) artiklan 19(5) soveltamisalaan tai (b)
korkean nettoarvon yhtiöille ja muille henkilöille, joille tämä voidaan
laillisesti tiedottaa Määräyksen artiklan 49(2) (a)-(d) kohdan mukaisesti tai
(c) henkilöille, joille kutsu tai pyyntö ryhtyä sijoitustoimintaan (FSMA:n
kohdan 21 mukaisesti) Joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun tai myynnin
yhteydessä voidaan laillisesti kommunikoida (kaikki sellaiset henkilöt yhdessä
”relevantit henkilöt”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvät sijoitukset tai
sijoitustoiminta on saatavilla ainoastaan relevanteille henkilöille ja tehdään
ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Tämä tiedote ei ole FSMA:n kohdan
85(1) tarkoittama esite. Näin ollen, tätä tiedotetta ei ole hyväksytty FSMA:n
87A kohdan tarkoittamana esitteenä relevantin viranomaisen toimesta (FCA) tai
toimitettu viranomaisille hyväksyttäväksi Yhdistyneen kuningaskunnan
esitesääntelyn mukaisesti tai hyväksytty FSMA:n mukaisesti valtuutetun henkilön
toimesta.

Yhdysvallat

Tämä tiedote ei ole tarjous tai pyyntö tai muodosta osaa tarjouksesta tai
pyynnöstä ostaa tai merkitä arvopapereita Yhdysvalloissa. Siinä tapauksessa,
että tämä tiedote jaetaan Yhdysvalloissa, se on suunnattu yksinomaan
henkilöille, jotka ovat Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen)
("Yhdysvaltain arvopaperilaki") mukaisen Rule 144A-säännöksen ("Rule 144A
-säännös") tarkoittamia kokeneita institutionaalisia sijoittajia
("institutionaaliset sijoittajat") Rule 144A-säännöksen tarkoittamalla tavalla.
Joukkovelkakirjalainaa ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain
arvopaperilain eikä minkään Yhdysvaltojen osavaltion eikä minkään muun
oikeudenkäyttöalueen arvopaperilakien mukaisesti. Jos Fortaco päättää edetä
Joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun kanssa, Joukkovelkakirjalainaa ei saa
tarjota, myydä (suoraan tai välillisesti), toimittaa tai muutoin siirtää
Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisien henkilöiden lukuun tai hyväksi, ellei
käytettävissä ole poikkeusta Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesta
rekisteröintivelvollisuudesta tai Yhdysvaltain arvopaperilain
rekisteröintivelvollisuudet eivät sovellu kyseiseen transaktioon. Siinä
tapauksessa, että Fortaco päättää edetä Joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun
kanssa, Joukkovelkakirjalainaa tarjotaan ja myydään ainoastaan (i) Yhdysvaltojen
ulkopuolella oleville henkilöille, jotka eivät ole Yhdysvaltojen kansalaisia
(mukaan lukien välittäjät ja muut Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisten lukuun
toimivat henkilöt (pois lukien tietyt jäämistöt sekä trust-järjestelyt))
Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksen ("Regulation S -säännös")
nojalla ja (ii) Yhdysvalloissa institutionaalisille sijoittajille Rule 144A
-säännöksen nojalla. Tässä tiedotteessa termeillä "Yhdysvallat" ja
"yhdysvaltalaiset henkilöt" on sama tarkoitus kuin Yhdysvaltain Arvopaperilain
nojalla annetun Regulation S -säännöksen Rule 902-säännöksessä.