|
|||
2013-02-14 08:00:00 CET 2013-02-14 08:02:55 CET REGULATED INFORMATION Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj - PörssitiedoteTalvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj : Ehdotettu 260 miljoonan euron merkintäetuoikeusantiPörssitiedote Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj 14.2.2013 EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA SELLAISESSA MAASSA, JOSSA TIEDOTTEEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAAN KIELLETTYÄ. TÄMÄ TIEDOTE ON MAINOS EIKÄ LISTALLEOTTOESITE EIKÄ SIJOITTAJIEN PIDÄ MERKITÄ TAI OSTAA TÄSSÄ TIEDOTTEESSA MAINITTUJA OSAKKEITA TAI ARVOPAPEREITA PAITSI NIITÄ KOSKEVAAN LISTALLEOTTOESITTEESEEN SISÄLTYVIEN TIETOJEN PERUSTEELLA EDELLYTTÄEN, ETTÄ FINANSSIVALVONTA HYVÄKSYY LISTALLEOTTOESITTEEN, JONKA TALVIVAARA AIKOO JULKAISTA MERKINTÄETUOIKEUSANNIN YHTEYDESSÄ. KOPIOITA LISTALLEOTTOESITTEESTÄ ON SAATAVILLA TALVIVAARAN REKISTERÖIDYSSÄ OSOITTEESSA JULKAISUN JA JAKELUN JÄLKEEN. Ehdotettu 260 miljoonan euron merkintäetuoikeusanti Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj ("Talvivaara" tai "Yhtiö") julkistaa tänään ehdotuksen kerätä yhteensä 260 miljoonan euron bruttovarat merkintäetuoikeusannilla. Pääkohdat * Ehdotetulla merkintäetuoikeusannilla pyritään: - varmistamaan maksuvalmius tuotannon jatkuvalle ylösajolle kohti täyttä kapasiteettia; - tarjoamaan sopiva pääomarakenne, joka mahdollistaa lyhytaikaisten ja keskipitkän aikavälin lainojen, mukaan lukien toukokuussa 2013 erääntyvien vaihtovelkakirjojen, uudelleenrahoittamisen tai takaisinmaksun; ja - täyttämään muutetun luottolimiitin jälkiehto · Merkintätakaus Pekka Perän, Solidiumin ja Varman peruuttamattomien merkintäsitoumusten ja J.P. Morgan Securities plc:n, Nordea Pankki Suomi Oyj:n, BofA Merrill Lynchin, BNP PARIBAS:n ja Danske Bank A/S Helsingin sivukonttorin standby-merkintätakaussitoumusten yhdistelmän johdosta · Ehdotetun merkintäetuoikeusannin ehdot arvioidaan julkaistavan 8.3.2013 · Muutettu 100 miljoonan euron luottolimiitti (josta 70 miljoonaa euroa on nostettu), joka muun muassa muuttaa aikaisemman luottolimiitin taloudellisia kovenantteja ja tuotantokovenantteja vastaamaan Talvivaaran nykyistä liiketoimintaa · Talvivaara on kutsunut koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, joka arvioidaan pidettävän 8.3.2013, saadakseen päätöksen hallituksen valtuuttamisesta laskemaan liikkeeseen enintään 26 miljardia uutta osaketta merkintäetuoikeusannilla · Väliaikaiset rahoitusjärjestelyt solmittu Nyrstarin kanssa 12 miljoonasta eurosta ja Camecon kanssa 10 miljoonasta Yhdysvaltain dollarista · Talvivaaran tilinpäätöstiedote sekä tilinpäätös ja siihen liittyvä hallituksen toimintakertomus 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta on myös julkistettu tänään Tapani Järvinen, Talvivaaran hallituksen puheenjohtaja, sanoi:"Vaikka Talvivaara on viime aikoina kohdannut useita merkittäviä haasteita, jotka heijastuvat Yhtiön tämän hetkiseen maksuvalmiuteen ja ehdotetun pääoman keräämisen tarpeellisuuteen, hallitus suhtautuu luottavaisesti Talvivaaran mahdollisuuksiin pitkällä aikavälillä merkittävien sulfidisten nikkelivarantojen, ylösajon jälkeisen kustannustehokkaan biokasaliuotusprosessin ja nikkeliteollisuuden pitkän aikavälin perustekijöiden ansiosta. Kuitenkin Talvivaaran vuoden 2012 kuluessa kohtaamat tuotannolliset haasteet ovat korostaneet tarvetta keskittyä Talvivaaran tuotantoprosessien vakaannuttamiseen ja parantamiseen, jotta voidaan palata tuotannon kestävään ylösajoon kohti tavoiteltua 50 000 tonnin täyttä vuosikapasiteettia nikkelille. Talvivaara on ryhtynyt useisiin toimenpiteisiin lyhyen aikavälin tuotannollisten haasteiden ratkaisemiseksi, mutta näiden toimenpiteiden täyden vaikutuksen toteutuminen kestää pitkään. Tänään julkistettujen rahoitusjärjestelyjen kautta me luomme vahvan pääomarakenteen, joka mahdollistaa sen, että Talvivaara ratkaisee vallitsevat haasteensa ja jatkaa menestyksekästä toimintojensa ylösajoa. Lisäksi Talvivaaran kokemat tuotantovajaukset yhdistettynä nikkelin heikkoon hintaympäristöön ovat rasittaneet maksuvalmiustilannetta, minkä hallitus odottaa kärjistyvän vuonna 2013 johtuen vallitsevien vesitaseongelmien vaikutuksesta tuotantoon. Tästä syystä hallitus uskoo, että Talvivaaran tulee vahvistaa maksuvalmiuttaan varmistaakseen riittävän käyttöpääoman ja mahdollistaakseen lyhytaikaisten ja keskipitkän aikavälin lainojen, mukaan lukien toukokuussa 2013 erääntyvien vaihtovelkakirjojen, takaisinmaksun tai uudelleenrahoittamisen. Vallitsevista tuotannollisista haasteista ja niiden ratkaisemiseen vaadittavasta työstä huolimatta, hallitus suhtautuu edelleen luottavaisesti Talvivaaran tulevaisuuteen kansainvälisesti merkittävänä suomalaisena kaivosalan osaajana. Hallitus keskittyy jatkossakin ensisijaisesti arvon säilyttämiseen ja parantamiseen Talvivaaran kaikkien osakkeenomistajien eduksi. Olemme luottavaisia, että ehdotettu 260 miljoonan euron merkintäetuoikeusanti on Yhtiön kaikkien osakkeenomistajien parhaan edun mukainen." Merkintäetuoikeusannin tausta ja syyt Talvivaara on kohdannut useita tuotannollisia haasteita tuotantonsa ylösajovaiheessa. Nämä haasteet johtivat siihen, että Talvivaara ei saavuttanut vuosille 2010, 2011 ja 2012 asetettuja alkuperäisiä tuotantotavoitteitaan. Erityisesti vuoden 2012 kuluessa Talvivaara kohtasi yhä suurempia haasteita kaivoksen vesitaseessa, kun lumen nopea sulaminen keväällä sekä historiallisen suuri sademäärä keväällä ja kesällä johtivat kaivosalueelle kertyneen ylimääräisen vesimäärän olennaiseen kasvuun. Haastava vesitase pakotti Talvivaaran keskeyttämään uuden malmin tuotannon väliaikaisesti syyskuussa 2012, laimensi metallipitoisuuksia kiertoliuoksessa vähentäen metallien tuotantoa ja kulminoitui lopulta kipsisakka-altaan vuotoon marraskuussa 2012. Nämä ongelmat ovat korostaneet tarvetta keskittyä Talvivaaran tuotantoprosessien vakaannuttamiseen ja parantamiseen, jotta voidaan palata tuotannon kestävään ylösajoon kohti tavoitteena olevaa 50 000 tonnin nikkelin täyttä vuosikapasiteettia. Talvivaaran liiketoiminnan tulokseen vuonna 2012 vaikutti lisäksi epäedullisesti vallitseva nikkelin heikko hintaympäristö. Hallitus uskoo, että Talvivaaran haastavaa maksuvalmiustilannetta tulee todennäköisesti kärjistämään vuonna 2013 vallitsevien vesitaseongelmien vaikutukset tuotantoon sekä toukokuussa 2013 erääntyvien vaihtovelkakirjojen jäljellä olevan 76,9 miljoonan euron osuuden erääntyminen. Talvivaara on toteuttamassa useita toimenpiteitä ratkaistakseen tuotannollisia haasteitaan lyhyellä aikavälillä, mukaan lukien: * Ylimääräisen veden poisto Talvivaaran kaivoksen alueelta; * Toimenpiteet suljetun vesikierron saavuttamiseksi; * Biokasaliuotuksen tehokkuuden parantaminen; ja * Talvivaaran tuotantoprosesseissa jo saavutetun vakauden parantaminen ja ylläpitäminen. Näiden toimenpiteiden täyden vaikutuksen toteutuminen kuitenkin vie aikaa, ja Talvivaara odottaa tällä hetkellä tuotantonsa olennaisen ylösajon alkavan vuoden 2013 jälkipuoliskolla. Vallitsevan nikkelin hinnan epävakauden ja odotettavien lyhyen aikavälin tuotantomäärien johdosta Talvivaara uskoo, että sen tulee vahvistaa maksuvalmiuttaan varmistaakseen riittävän käyttöpääoman ja mahdollistaakseen lyhytaikaisten ja keskipitkän aikavälin lainojen, mukaan lukien vuonna 2013 erääntyvien vaihtovelkakirjojen, takaisinmaksun ja uudelleenrahoittamisen. Talvivaara on tullut siihen johtopäätökseen, että oman pääoman kerääminen on paras mahdollinen tapa varmistaa, että Talvivaaran maksuvalmius tuotannon jatkuvalle ylösajolle kohti täyttä kapasiteettia on riittävä. Tavoitteena on myös saavuttaa sopiva pääomarakenne, joka mahdollistaa lyhytaikaisten ja keskipitkän aikavälin lainojen uudelleenrahoituksen ja takaisinmaksun. Lisäksi varojen saaminen ehdotetusta merkintäetuoikeusannista täyttää muutetun luottolimiittisopimuksen mukaisen jälkiehdon, kuten jäljempänä kuvataan. Väliaikaiset rahoitusjärjestelyt Varmistaakseen, että sillä on riittävä maksuvalmius ennen kuin se saa varat ehdotetusta merkintäetuoikeusannista, Talvivaara on solminut Camecon ja Nyrstarin kanssa muutossopimukset. Camecon kanssa solmitun sopimuksen mukaan Camecon uraanin talteenottolaitoksen rakentamista varten Talvivaara Sotkamolle maksaman ennakkosijoituksen määrää nostettiin 10 miljoonalla Yhdysvaltain dollarilla 70 miljoonaan Yhdysvaltain dollariin sekä muutossopimuksen kestoa pidennettiin 31.12.2017 asti ja kaupallisia ehtoja tarkistettiin. Nyrstarin kanssa solmitun sopimuksen mukaan Talvivaara vastaanottaa 12 miljoonan euron ennakkomaksun vastineena siitä, ettei Nyrstarilta veloiteta alkuperäisen sinkin tuotevirtasopimuksen mukaisesti 350 euron louhimis- ja prosessointimaksua sinkkitonnilta seuraavasta 38 000 tonnista sinkkirikastetta, joka toimitetaan Nyrstarille. Merkintäetuoikeusanti ja muutettu luottolimiitti Talvivaara solmi 13.2.2013 muutetun luottolimiittisopimuksen, joka muun muassa muuttaa aikaisemman luottolimiittisopimuksen taloudellisia kovenantteja ja tuotantokovenantteja vastaamaan Talvivaaran nykyistä toimintaa, ja sen vuoksi se vähentää Talvivaaran kovenanttien noudattamiseen liittyvää riskiä. Ehdotettu merkintäetuoikeusanti on ehdollinen sille, että osakkeenomistajat hyväksyvät hallituksen ehdotuksen merkintäetuoikeusannista ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Näin ollen, jos päätöksiä ei hyväksytä ylimääräisessä yhtiökokouksessa, ehdotettua merkintäetuoikeusantia ei voida toteuttaa. Jos Talvivaara ei saa ehdotetusta merkintäetuoikeusannista vähintään 240 miljoonan euron nettovaroja 30.4.2013 mennessä, kyseessä on muutetun luottolimiittisopimuksen mukainen eräännyttämiseen oikeuttava sopimusrikkomus. Eräännyttämistilanne voisi aiheuttaa sen, että merkittävä osa Talvivaaran lainoista tulee vaadittaessa takaisinmaksettavaksi. Lisäksi ilman ehdotetusta merkintäetuoikeusannista saatavia lisävaroja Talvivaara todennäköisesti menettää maksuvalmiutensa eikä kykene rahoittamaan suunniteltua toimintaansa tai maksamaan takaisin velkojaan, mukaan lukien toukokuussa 2013 erääntyviä vaihtovelkakirjoja. Tällaiset tapahtumat voivat edellyttää Talvivaaran kaivoksen tai Talvivaaran myyntiä tai Talvivaaran 84 prosentin omistusosuuden myymistä Talvivaara Sotkamossa, joka omistaa Talvivaaran kaivoksen, ja johtaa maksukyvyttömyyteen ja lopulta Yhtiön selvitystilaan joutumiseen. Merkintätakaus- ja merkintäsitoumukset Ehdotetulla merkintäetuoikeusannilla on merkintätakaus peruuttamattomien merkintäsitoumusten ja standby-merkintätakauksen yhdistelmän johdosta. Yhtiö on saanut peruuttamattomat merkintäsitoumukset sen kolmelta suurimmalta osakkeenomistajaltaan Pekka Perältä, Solidiumilta ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmalta äänestää päätösten puolesta. Edellä mainitut osakkeenomistajat omistavat yhteensä 104 181 306 osaketta, jotka edustavat noin 38,3 prosenttia tämän tiedotteen päivämääränä liikkeeseenlasketuista osakkeista. Pekka Perä, joka omistaa noin 20,7 prosenttia tämän tiedotteen päivämääränä liikkeeseen lasketuista osakkeista, on sitoutunut peruuttamattomasti merkitsemään sen määrän uusia osakkeita, joiden merkintähinta vastaa yhteensä (i) 5 miljoonaa euroa lisättynä (ii) 76 prosentilla niistä nettovaroista, jotka hän saa (A) merkintäoikeuksien myymisestä ehdotetun merkintäetuoikeusannin merkintäaikana ja (B) osakkeiden myynnistä minä tahansa aikana ennen tämän merkintäajan päättymistä sekä sitoutui osakkeiden luovutusrajoitussitoumukseen, joka on voimassa 90 päivää ehdotetun merkintäetuoikeusannin toteuttamisesta. Pekka Perä on suostunut tekemään kohtuudella parhaansa kerätäkseen ehdoin, jotka ovat hänen puolestaan kohtuudella hyväksyttävissä, varoja joko lainan oton, osakkeiden myynnin, merkintäoikeuksien myynnin tai muuta kautta merkitäkseen uusia osakkeita yli sen määrän, jonka hän edellä mainitusti sitoutui merkitsemään uusia osakkeita, joiden merkintähinta vastaa yhteensä 5 miljoonaa euroa. Solidium, joka omistaa noin 8,9 prosenttia tämän tiedotteen päivämääränä liikkeeseen lasketuista osakkeista, on sitoutunut peruuttamattomasti merkitsemään uusia osakkeita täysimääräisesti sille allokoiduilla merkintäoikeuksilla. Lisäksi Solidium merkitsee uusia osakkeita siltä osin, kuin niitä ei ole merkintäoikeuksien nojalla merkitty ja maksettu tai toissijaisessa merkinnässä yhteensä 30 miljoonan euron merkintähintaan saakka. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, joka omistaa noin 8,7 prosenttia tämän tiedotteen päivämääränä liikkeeseen lasketuista osakkeista, on sitoutunut peruuttamattomasti merkitsemään uusia osakkeita täysimääräisesti sille allokoiduilla merkintäoikeuksilla. J.P. Morgan Securities plc, Nordea Pankki Suomi Oyj, BofA Merrill Lynchl, BNP PARIBAS ja Danske Bank A/S Helsingin sivukonttori ovat solmineet Talvivaaran kanssa standby-merkintätakaussopimuksen, jonka mukaan he ovat kukin erikseen sitoutuneet tietyin ehdoin antamaan merkintätakauksen sille ehdotetun merkintäetuoikeusannin osalle, jota osakkeenomistajien sitoumukset eivät koske. Standby-merkintätakaussopimuksen mukaisesti Yhtiö on sitoutunut luovutusrajoitussitoumukseen, joka on voimassa 180 päivää ehdotetun merkintäetuoikeusannin toteuttamisesta. Merkintäetuoikeusannin pääehdot Hallituksen arvion mukaan ehdotetun merkintäetuoikeusannin ehdot julkaistaan arviolta 8.3.2013, ja ehdotetun merkintäetuoikeusannin kaikki yksityiskohdat, kuten ehdot, hinnoittelu ja odotettavissa olevat merkintäetuoikeusannin nettovarat, sisältävä listalleottoesite julkaistaan arviolta 13.3.2013 Finanssivalvonnan hyväksyttyä sen. Talvivaara odottaa ehdotetusta merkintäetuoikeusannista arviolta 260 miljoonan euron bruttovaroja. Merkintähinnan odotetaan olevan euromääräinen, ja siinä odotetaan otettavan huomioon alennus suhteessa teoreettiseen merkintäoikeuden irtoamisen jälkeiseen hintaan vastaavalla tavalla kuin Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja Suomessa toteutetuissa samankaltaisissa merkintäetuoikeusanneissa, ja hintaan vaikuttavat muun muassa sijoittajilta saatu palaute, Talvivaaran toiminnan tulos, markkinatilanne, listautumissääntöihin perustuvat vaatimukset ja osakkeiden markkinahinta viiden päivän aikana ennen merkintähinnan asettamista. Ehdotetun merkintäetuoikeusannin perusteella liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden määrä päätetään sinä päivänä, kun hallitus päättää ehdotetusta merkintäetuoikeusannista ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksymän merkintäetuoikeusanti valtuutuksen mukaisesti, ja määrä riippuu merkintähinnasta, jonka hallitus päättää samassa yhteydessä. Jotta Talvivaara voi toteuttaa ehdotetun merkintäoikeusannin, hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi hallituksen valtuuttamisesta päättämään enintään 26 miljardin uuden osakkeen liikkeeseenlaskusta merkintäetuoikeusannilla. Esitykset lehdistölle ja sijoittajille Suomenkielinen esitys 14.2.2013 kello 10.00 GMT / 12.00 EET Suomenkielinen lehdistötilaisuus vuosituloksesta ja rahoitusjärjestelyistä pidetään 14.2.2013 kello 10.00 GMT / 12.00 EET G.W.Sundmansilla (auditorio) Helsingissä. Englanninkielinen esitys ja suora web-lähetys 14.2.2013 kello 11.30 GMT / 13.30 EET Englanninkielinen yhdistetty esitys, puhelinkonferenssi ja suora web-lähetys vuosituloksesta ja rahoitusjärjestelyistä pidetään 14.2.2013 kello 11.30 GMT / 13.30 EET. Web-lähetykseen pääsee suoraan seuraavan linkin kautta: http://qsb.webcast.fi/t/talvivaara/talvivaara_2013_0214_q4/ Puhelinkonferenssimahdollisuus on tarjolla puhelimen kautta osallistuville ja esityksen jälkeen pidetään kyselytilaisuus. Kuuntele puhelinkonferenssin kautta: Eurooppalaisille ja Yhdistyneen kuningaskunnan alueella oleville osallistujille: +44 (0)20 7162 0077 Yhdysvaltalaisille osallistujille: +1 334 323 6203 Suomalaisille osallistujille: 09 2313 9202 Konferenssi-ID: 928245 Lisätietoja tapahtumasta löytyy Talvivaaran verkkosivuilta osoitteesta www.talvivaara.com. Web-lähetys on katsottavissa myös Talvivaaran verkkosivuilla heti tapahtuman jälkeen vuoden 2013 loppuun asti. Tiedustelut: Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj Puh. 020 7129 800 Pekka Perä, toimitusjohtaja Saila Miettinen-Lähde, varatoimitusjohtaja ja rahoitus- ja talousjohtaja Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj Talvivaaran Kaivososakeyhtiö on kansainvälisesti merkittävä perusmetallien tuottaja, joka keskittyy ensisijaisesti nikkelin ja sinkin tuotantoon biokasaliuotuksena tunnetun tekniikan avulla. Biokasaliuotuksella metalleja voidaan rikastaa matalapitoisestakin malmista taloudellisesti kannattavasti. Talvivaaran esiintymät Sotkamossa muodostavat yhden Euroopan suurimmista tiedossa olevista sulfidisen nikkelin esiintymistä. Esiintymien arvioidaan riittävän useiden kymmenien vuosien tuotantoon. Yhtiö on tehnyt 10 vuoden myynti- ja ostosopimuksen koko nikkeli- ja kobolttituotannostaan Norilsk Nickelin kanssa sekä pitkäaikaisen sinkin tuotevirtasopimuksen Nyrstarin kanssa. Talvivaaran osakkeet noteerataan Lontoon pörssin päälistalla ja NASDAQ OMX Helsingissä ja kuuluu FTSE 250 -indeksiin. Lisätietoja www.talvivaara.com. HUOMAUTUS Tämä tiedote on mainos eikä listalleottoesite eikä sijoittajien pidä merkitä tai ostaa tässä tiedotteessa mainittuja osakkeita tai arvopapereita paitsi niitä koskevaan listalleottoesitteeseen sisältyvien tietojen perusteella edellyttäen, että Finanssivalvonta hyväksyy listalleottoesitteen, jonka Talvivaara aikoo julkaista ehdotetun merkintäetuoikeusannin yhteydessä. Kopioita listalleottoesitteestä on saatavilla Talvivaaran rekisteröidyssä osoitteessa julkaisun ja jakelun jälkeen. Mitään tässä tiedotteessa mainittua ei pidä tulkita ehdotetun merkintäetuoikeusannin ehdoksi. Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Nämä kirjalliset materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä maissa. Talvivaara ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan. Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä soveltuvaan Talvivaaran julkaisemaan tai levittämään listalleottoesitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen. Talvivaara ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin, paitsi Suomessa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa (kukin "Relevantti jäsenvaltio") ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, koska ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Tässä ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU. Tämä tiedote sisältää tiettyjen soveltuvien valtioiden arvopaperilakien mukaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät muun muassa kaikki tähän tiedotteeseen sisältyvät muut kuin historiallisiin tosiseikkoihin liittyvät lausunnot koskien muun muassa Talvivaaran strategiaa, suunnitelmia ja tavoitteita. Luonteensa vuoksi tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tekijöitä, koska ne liittyvät tapahtumiin ja johtuvat olosuhteista, jotka voivat tapahtua tai voivat olla tapahtumatta tulevaisuudessa. Talvivaara varoittaa, etteivät tulevaisuutta koskevat lausumat ole takeita tuloksesta tulevaisuudessa, ja että ne perustuvat lukuisille oletuksille ja että sen todellinen liiketoiminnan tulos, mukaan lukien sen taloudellinen asema ja likviditeetti, voi poiketa olennaisesti siitä, mitä tämän tiedotteen tulevaisuutta koskevissa lausumissa on todettu tai ehdotettu (ja olla merkittävästi negatiivisempi). Erityisesti tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka liittyvät Talvivaaran suunnitelmiin ratkaista Talvivaaran viimeaikoina kohtaamia tuotannollisia haasteita. Tällaiset arviot perustuvat lukuisille oletuksille, jotka perustuvat tällä hetkellä saatavilla olevaan tietoon ja tällaisen tiedon pohjalta tehtyihin päätelmiin. Nämä oletukset ovat kuitenkin luonnostaan epävarmoja ja alttiina laajalle valikoimalle merkittäviä liiketoimintaan ja sääntelyyn liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat johtaa siihen, että Talvivaaran toimenpiteiden todellinen lopputulos poikkeaa olennaisesti oletetusta. Yksikään lausuma tässä tiedotteessa ei ole tarkoitettu tulosennusteeksi tai -arvioksi ja yhdenkään lausuman tässä tiedotteessa tule tulkita tarkoittavan, että osakekohtainen tulos kuluvalla tai tulevalla tilikaudella välttämättä vastaisi tai ylittäisi historiallisen julkaistun osakekohtaisen tuloksen. Hinnat ja arvot sekä tuotot osakkeista voivat laskea tai nousta eikä sijoittaja välttämättä saa takaisin sijoittamaansa määrää. On huomioitava, että historiallinen tuotto ei ole tae tulevasta tuotosta. Henkilöiden, jotka tarvitsevat neuvontaa, tulisi konsultoida riippumatonta taloudellista neuvonantajaa. J.P. Morgan Securities plc, joka toimii Yhdistyneen kuningaskunnan rahoituspalveluviranomaisen (Financial Services Authority) myöntämällä toimiluvalla ja sen valvomana, toimii Talvivaaran ainoana sponsorina, eikä se toimi minkään muun tahon puolesta ehdotetun merkintäetuoikeusannin yhteydessä eikä pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan ehdotetun merkintäetuoikeusannin yhteydessä (riippumatta siitä, onko kyseinen taho vastaanottanut tämän tiedotteen) ja se vastaa ainoastaan Talvivaaralle asiakkailleen tarjottavien suojausten järjestämisestä ja neuvonnasta ehdotettuun merkintäetuoikeusantiin, tämän tiedotteen ja siihen liittyvien asiakirjojen sisältöön tai muihin tässä tiedotteessa mainittuihin liiketoimiin, järjestelyihin tai asioihin liittyen. Nordea Pankki Suomi Oyj, Merrill Lynch International, BNP PARIBAS ja Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttori toimivat ehdotetussa merkintäetuoikeusannissa ainoastaan Talvivaaran eivätkä kenenkään muun puolesta eivätkä pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan ehdotetun merkintäetuoikeusannin yhteydessä (riippumatta siitä, onko kyseinen taho vastaanottanut tämän tiedotteen), eivätkä ole vastuussa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin Talvivaaralle, ja ne vastaavat ainoastaan Talvivaaralle asiakkailleen tarjottavien suojausten järjestämisestä ja neuvonnasta ehdotettuun merkintäetuoikeusantiin tai muihin tässä tiedotteessa mainittuihin liiketoimiin, järjestelyihin tai asioihin liittyen. Tätä tiedotetta ei pidä tulkita J.P. Morgan Securities plc:n, Nordea Pankki Suomi Oyj:n, Merrill Lynch Internationalin, BNP PARIBAS:n tai Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttorin tai niiden hallitusten jäsenen, toimihenkilön, työntekijän, neuvonantajan tai lähipiiriin kuuluvan tahon antamaksi arvopapereiden ostoa tai merkintää koskevaksi suositukseksi. J.P. Morgan Securities plc:n, Nordea Pankki Suomi Oyj:n, Merrill Lynch Internationalin, BNP PARIBAS:n tai Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttorin tai niiden hallitusten jäsenen, toimihenkilön, työntekijän, neuvonantajan tai lähipiiriin kuuluvan tahon tai kenenkään muun henkilön toimesta tai puolesta ei ole annettu minkäänlaista nimenomaista tai hiljaista vakuutusta koskien tähän tiedotteeseen (tai mihinkään sen osaan) sisältyvien tietojen tai lausuntojen tai uskomusten täsmällisyyttä, kohtuullisuutta, riittävyyttä tai täydellisyyttä. Mitään tähän tiedotteeseen sisältyvää tietoa ei ole riippumattomasti varmennettu tai hyväksytty J.P. Morgan Securities plc:n, Nordea Pankki Suomi Oyj:n, Merrill Lynch Internationalin, BNP PARIBAS:n tai Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttorin tai niiden hallitusten jäsenen, toimihenkilön, työntekijän, neuvonantajan tai lähipiiriin kuuluvan tahon toimesta. Lukuun ottamatta tilannetta, jossa on kyse petoksesta, J.P. Morgan Securities plc, Nordea Pankki Suomi Oyj, Merrill Lynch International, BNP PARIBAS tai Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttori tai niiden hallitusten jäsenet, toimihenkilöt, työntekijät, neuvonantajat tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät hyväksy vastuuta mistään virheistä, laiminlyönneistä tai epätäsmällisyyksistä sellaisessa tiedossa tai lausunnossa tai mistään tappiosta, kulusta tai vahingosta, joka on kärsitty tai kertynyt mistä tahansa aiheutuen suoraan tai välillisesti mistä tahansa tämän tiedotteen tai sen sisällön käytöstä tai muutoin tähän tiedotteeseen liittyen. Ketään ei ole valtuutettu antamaan mitään muita kuin tähän tiedotteeseen sisältyviä tietoja tai lausumia ja, mikäli tällaisia tietoja tai lausumia annetaan, on otettava huomioon, etteivät ne ole Talvivaaran, J.P. Morgan Securities plc:n Nordea Pankki Suomi Oyj:n, Merrill Lynch Internationalin, BNP PARIBAS:n tai Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttorin tai kenenkään muun henkilön hyväksymiä. Tämän tiedotteen julkistaminen soveltuvista säännöistä ja määräyksistä riippuen ei missään olosuhteissa tarkoita sitä, että Talvivaaran tai sen konsernin toiminnassa ei ole tapahtunut muutosta tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen tai että siinä oleva tieto on oikein minään tulevana päivänä. Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä,"relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön. Talvivaaran verkkosivujen (tai muiden verkkosivujen) sisältöä tai Talvivaaran verkkosivuilla (tai muilla verkkosivuilla) olevien hyperlinkkien kautta saatavilla olevien verkkosivujen sisältöä ei ole sisällytetty tähän tiedotteeseen eivätkä ne muodosta osaa tästä tiedotteesta. [HUG#1678141] |
|||
|