DNA Oyj - Julkinen ostotarjous

DNA Oyj: Telenorin DNA:n osakkeista tekemän pakollisen käteisostotarjouksen jatketun tarjousajan lopullinen tulos

DNA OYJ PÖRSSITIEDOTE 15.10.2019, 10:45

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SELLAISISSA MUISSA MAISSA TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MUUTOIN OLOSUHTEISSA, JOISSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN, TAI OSTOTARJOUS, OLISI LAINVASTAISTA.

Telenor Finland Holding Oy ("Tarjouksentekijä") aloitti 29.8.2019 pakollisen julkisen käteisostotarjouksen ostaakseen kaikki DNA Oyj:n ("DNA") liikkeeseenlasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole DNA:n tai sen konserniyhtiöiden tai Tarjouksentekijän tai sen konserniyhtiöiden hallussa ("Osakkeet") ("Ostotarjous"). Ostotarjouksen alun perin ilmoitettu tarjousaika päättyi 26.9.2019 kello 16.00 (Suomen aikaa) ("Alustava Tarjousaika"). Tarjouksentekijä ilmoitti 26.9.2019 jatkavansa tarjousaikaa siten, että tarjousaika päättyy 10.10.2019 klo 16.00 (Suomen aikaa) ("Jatkettu Tarjousaika"), ellei tarjousaikaa edelleen jatketa. Koska Tarjouksentekijä ei jatkanut tarjousaikaa edelleen, Tarjouksentekijä on tänään julkistanut ja vahvistanut Ostotarjouksen lopulliset tulokset.

Ostotarjouksen Jatketun Tarjousajan lopullisen tuloksen mukaan Ostotarjouksessa tarjotut Osakkeet kattavat 43,84 prosenttia kaikista DNA:n osakkeista ja yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ostotarjousta omistamien osakkeiden kanssa kattavat yhteensä noin 97,87 prosenttia kaikista DNA:n osakkeista. Jatketun Tarjousajan toteutuskaupat tullaan selvittämään arviolta 16.10.2019.

Koska Tarjouksentekijän osakkeiden omistus ylittää Ostotarjouksen jälkeen yhdeksän kymmenesosaa (9/10) kaikista DNA:n liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänioikeuksista, Tarjouksentekijä on tänään ilmoittanut käynnistäneensä jäljellä olevia Osakkeita koskevan lunastusmenettelyn hakemalla välimiesmenettelyn aloittamista osakeyhtiölain 18 luvun 4 §:n mukaisesti saadakseen omistukseensa jäljellä olevat Osakkeet. Tarjouksentekijä tulee vaatimaan, että Osakkeiden lunastushinnaksi vahvistetaan välimiesmenettelyssä 20,90 euroa Osakkeelta, joka vastaa Tarjouksentekijä Ostotarjouksessa maksamaa vastiketta. Tarjouksentekijän ilmoituksen mukaan Tarjouksentekijä vastaa mahdollisesta jäljellä olevien Osakkeiden lunastuksesta johtuvasta Suomessa perittävästä varainsiirtoverosta ja lunastuksen johdosta toteutettavista arvo-osuuskirjauksista johtuvista maksuista ja veloituksista.

Tarjouksentekijän ilmoituksen perusteella DNA odottaa, että Tarjouksentekijä edellyttää DNA:n hakevan osakkeidensa poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta tämän jälkeen.

Tarjouksentekijä voi myös jatkaa Osakkeiden hankkimista Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä tai muutoin hinnalla, joka ei ylitä 20,90 euron tarjousvastiketta Osaketta kohden.

DNA Oyj

Lisätietoja:
Marja Mäkinen, Head of IR, DNA Oyj, +358 44 044 1262, marja.makinen@dna.fi
DNA:n viestintä, +358 44 044 8000, viestinta@dna.fi

DNA Oyj on suomalainen tietoliikennekonserni, joka tarjoaa yhteydenpitoon, viihtymiseen ja työntekoon laadukkaita puhe-, data- ja tv-palveluita. DNA on Suomen suurin kaapelioperaattori ja johtava maksu-tv-toimija.  Tehtävämme on tarjota tuotteita ja palveluita, jotka tekevät yksityis- ja yritysasiakkaidemme arjesta mutkatonta. DNA:lla on merkittävä yhteiskunnallinen rooli tärkeiden viestintäyhteyksien tarjoajana ja digitaalisen kehityksen mahdollistajana. DNA valittiin Suomen parhaaksi työpaikaksi vuonna 2019 Great Place to Work -tutkimuksessa suurten yritysten sarjassa. Vuonna 2018 liikevaihtomme oli 912 miljoonaa euroa ja liiketuloksemme 139 miljoonaa euroa. DNA:lla on yli 4 miljoonaa matkaviestin- ja kiinteän verkon liittymäasiakkuutta. Konserniin kuuluu myös DNA Kauppa, Suomen laajin matkapuhelimia myyvä myymäläketju. DNA:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä. Lisätietoa osoitteessa www.dna.fi, Twitterissä @DNA_fi ja Facebookissa.

Tärkeitä tietoja

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MUISSA SELLAISISSA OLOSUHTEISSA, JOISSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN, TAI OSTOTARJOUS, OLISI LAINVASTAISTA.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE NIMENOMAISESTI EI OLE TARJOUS OSTAA TAI PYYNTÖ SAADA MYYNTITARJOUKSIA KOSKIEN MITÄÄN TÄSSÄ PÖRSSITIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA, EIKÄ SE LAAJENNA OSTOTARJOUKSTA. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että DNA:ta eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen ("Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä DNA ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC"). Ostotarjous tehdään DNA:n Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille DNA:n osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tarjousasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan DNA:n muille osakkeenomistajille.

Ostotarjous tehdään DNA:n, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjouksen yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Etenkin tähän pörssitiedotteeseen tai tarjousasiakirjaan sisällytetty tilinpäätös ja taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

DNA:n osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja DNA ovat sijoittuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja DNA:n johtajista ja hallituksen jäsenistä saattaa asua Yhdysvaltain ulkopuolella. DNA:n osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai DNA:ta tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, DNA:n ja näiden tytäryhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti "Tier II" -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, mukaan tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia määräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisesta ostotarjousmenettelystä ja ‑laista.

Tarjouksentekijä ja sen tytäryhtiöt tai välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen tytäryhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa sellaisia Osakkeita tai mitä tahansa muita arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi Osakkeiksi tai jotka oikeuttavat Osakkeisiin. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan DNA:n osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa DNA:n arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopaperien oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Tietoa osakkeenomistajille Yhdistyneessä kuningaskunnassa

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA, TARJOUSASIAKIRJAA TAI MITÄ TAHANSA MUUTA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄÄ ASIAKIRJAA TAI AINEISTOA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT, "FSMA") 21 ARTIKLAN TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA, TARJOUSASIAKIRJAA TAI MITÄ TAHANSA MUUTA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVÄÄ ASIAKIRJAA TAI AINEISTOA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSÄ KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN, TARJOUSASIAKIRJAN TAI MINKÄ TAHANSA MUUN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVÄN ASIAKIRJAN TAI AINEISTON JULKAISUA EI RAJOITA FSMA:N 21 ARTIKLAN MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA (PROSENTTIOSUUTEEN MUKAAN LUKIEN OSTAJAN JO HALLUSSAAN PITÄMÄT ÄÄNIOIKEUDELLISET OSAKKEET) YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN NOJALLA ANNETUN RAHOITUSTARJOUSASETUKSEN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005) 62 ARTIKLAN MUKAISESTI.