Biotie Therapies - Julkinen ostotarjous

ACORDA JULKISTAA BIOTIEN HALLITUKSEN SUOSITTELEMAN KÄTEISOSTOTARJOUKSEN KAIKISTA BIOTIEN OSAKKEISTA, AMERICAN DEPOSITARY SHARE -TODISTUKSISTA JA MUISTA OMAN PÄÄOMAN EHTOISISTA ARVOPAPEREISTA

BIOTIE THERAPIES OYJ:N PÖRSSITIEDOTE 19. tammikuuta 2016 klo 9.45

ACORDA JULKISTAA BIOTIEN HALLITUKSEN SUOSITTELEMAN KÄTEISOSTOTARJOUKSEN KAIKISTA
BIOTIEN OSAKKEISTA, AMERICAN DEPOSITARY SHARE -TODISTUKSISTA JA MUISTA OMAN
PÄÄOMAN EHTOISISTA ARVOPAPEREISTA

Acorda Therapeutics, Inc. ("Acorda") ja Biotie Therapies Oyj ("Biotie" tai
"Yhtiö") ovat tänään solmineet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka
mukaan Acorda tekee joko suoraan tai täysin omistamansa tytäryhtiön kautta
(yhdessä "Tarjouksentekijä") julkisen ostotarjouksen Suomessa ja Yhdysvalloissa
hankkiakseen kaikki Biotien liikkeeseen laskemat osakkeet, American Depositary
Share -todistukset ("ADS-todistukset"), osakeoptio-oikeudet, osakeyksiköt ja
warrantit, jotka eivät ole Biotien tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa
("Ostotarjous").

Tarjottava vastike jokaisesta Ostotarjouksessa pätevästi tarjotusta osakkeesta
on 0,2946 euroa käteisenä, mikä vastaa noin 95 prosentin preemiota verrattuna
Biotien osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä ("Nasdaq Helsinki")
18.1.2016, joka on viimeinen tätä tiedotetta edeltävä kaupankäyntipäivä Nasdaq
Helsingissä. Tämä vastaa noin 84 prosentin preemiota Nasdaq Helsingin 90
kaupankäyntipäivän painotettuun keskikurssiin verrattuna.

Jokaisesta ADS-todistuksesta tarjottava vastike on 23,5680 euroa käteisenä, joka
maksetaan Yhdysvaltain dollareissa ja jota vastaava summa määritetään niin
lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena
Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin Ostotarjouksen
toteutumispäivää niin lähellä kuin käytännössä mahdollista olevana päivänä.
18.1.2016 tämä vastaisi 25,60 Yhdysvaltain dollarin käteisvastiketta ADS-
todistukselta käyttäen perusteena vaihtokurssia, jonka mukaan 1,0864
Yhdysvaltain dollaria vastaa yhtä euroa, mikä edustaa noin 94 prosentin
preemiota verrattuna Biotien ADS-todistusten päätöskurssiin Nasdaq Stock Market
LLC:ssä ("Nasdaq US") 15.1.2016, joka oli viimeinen tätä tiedotetta edeltävä
kaupankäyntipäivä Nasdaq US:ssa. Acorda tekee myös tarjouksen hankkiakseen
kaikki Biotien liikkeeseen laskemat osakeoptio-oikeudet, osakeyksiköt ja
warrantit.

Biotien hallitus suosittelee Biotien osakkeenomistajille sekä ADS-todistusten,
osakeoptio-oikeuksien, osakeyksiköiden ja warranttien haltijoille Ostotarjouksen
hyväksymistä. Hallituksen päätös suosituksesta on yksimielinen. Biotien hallitus
julkistaa Ostotarjousta koskevan lausuntonsa kokonaisuudessaan
arvopaperimarkkinalain mukaisesti ennen Ostotarjouksen alkamista. Ostotarjouksen
yhteydessä Biotien hallitus on hankkinut lausunnon taloudelliselta
neuvonantajaltaan.

Antaessaan suosituksensa Biotien hallitus on huomioinut muun muassa seuraavat
tekijät: (i) tuotteiden hyväksymiseen ja myöhempään markkinoille tuomiseen
liittyvät kustannukset, jotka saattavat edellyttää ylimääräistä
laimennusvaikutuksen aiheuttavaa rahoitusta; (ii) Yhtiön erilaiset strategiset
vaihtoehdot ottaen huomioon keskustelut muiden mahdollisten osapuolten kanssa;
(iii) riskit, jotka liittyvät Yhtiön kykyyn realisoida tuotteidensa täysi
taloudellinen potentiaali ja tuoda tuotteensa menestyksekkäästi markkinoille; ja
(iv) sen seikan, että Ostotarjous tehdään käteisellä eikä ole ehdollinen
rahoituksen saamiselle.

Eräät Biotien osakkeenomistajat ja ADS-todistusten haltijat, jotka edustavat
yhteensä noin 59 prosenttia (täysi laimentumisvaikutus huomioiden) Biotien
liikkeeseen lasketuista osakkeista ja äänistä ovat tietyin tavanomaisin ehdoin
peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Tähän sisältyy kaikki
Biotien warranttien haltijat sekä johtoryhmän jäsenet, jotka ovat tietyin
tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti tarjoamaan oman pääoman
ehtoiset arvopaperinsa Ostotarjouksessa hankittavaksi.

Biotien hallituksen jäsen Don M. Bailey, ViVo Capital, jonka venture partner on
hallituksen jäsen Mahendra G. Shah, sekä Versant Euro Ventures, jonka
toimitusjohtaja on hallituksen jäsen Guido Magni, jotka edustavat yhteensä noin
27 prosenttia (täysi laimennusvaikutus huomioiden) Biotien liikkeeseen
lasketuista osakkeista ja äänistä (joka sisältyy 59 prosentin lukuun, joka
mainitaan edellisessä kappaleessa), ovat sitoutuneet tietyin tavanomaisin ehdoin
hyväksymään Ostotarjouksen. Hallituksen jäsen Bailey, ViVo Capital ja Versant
Euro Ventures ovat tehneet kyseisen sitoumuksen sen jälkeen, kun Biotien
hallitus hyväksyi yhdistymissopimuksen. Hallituksen jäsenet Bailey, Shah ja
Magni eivät osallistu hallituksen Ostotarjousta koskevan lausunnon antamiseen.

Acordan toimitusjohtaja tohtori Ron Cohen: "Biotien hankinta tekee Acordasta
johtavan Parkinsonin taudin hoitomuotojen kehittäjän kolmine kliinisessä
vaiheessa olevine yhdisteineen, joilla on potentiaalia parantaa Parkinsonin
tautia sairastavien ihmisten elämää. Totsadenantti, Biotien pisimmälle edennyt
kliininen ohjelma, on lupaava lääke, jota kehitetään vähentämään päivittäistä
toimintakykyä lamauttavaa off-aikaa motorisista tilanvaihteluista kärsivillä
potilailla.  Adenosiini A2a reseptorisalpaajat voivat olla yli 20 vuoteen
ensimmäinen uusi lääkeaineluokka, joka on hyväksytty Parkinsonin taudin
hoitamiseen Yhdysvalloissa. Yhdysvalloissa noin 350.000 Parkinsonin tautia
sairastavaa ihmistä kärsii motorisista tilanvaihteluista, ja hyväksyttynä
totsadenantti voisi olla paljon kaivattu hoitovaihtoehto."

Tohtori Cohen lisäsi: "Totsadenantti on houkutteleva vaihtoehto, jolla on
potentiaalinen yksinoikeus markkinoilla vuoteen 2030 asti. Faasin 2 data oli
tilastollisesti erittäin merkitsevää ja kliinisesti merkittävää. Tähtäämme NDA-
myyntilupahakemuksen jättämiseen vuoden 2018 loppuun mennessä."

Biotien hallituksen puheenjohtaja William M. Burns totesi: "Olemme huolellisesti
arvioineet Ostotarjouksen ehtoja ja toteutumisedellytyksiä ja uskomme, että
saatu Ostotarjous on osakkeenomistajillemme houkutteleva ja huomioi Biotien
strategisen arvon."

William M. Burns lisäsi: "Yhteisenä tavoitteenamme on parantaa neurologisista
sairauksista kärsivien potilaiden elämää ja tämä yritysjärjestely tuo yhteen
Biotien ja Acordan asiantuntemuksen ja resurssit, joilla voidaan maksimoida
Faasin 3 tutkimuksessa olevan totsadenantin, adenosiini A2a salpaajan
potentiaali Parkinsonin taudin hoidossa ja Faasin 2 tutkimuksessa olevan
SYN120:n, 5-HT6/5-HT2A salpaajan, potentiaali kognitiivisten ja psykoottisten
häiriöiden hoidossa ja näin tuoda uusia lääkkeitä potilaiden käyttöön. Olemme
iloisia tästä ostotarjouksesta Biotien osakkeenomistajien, työntekijöiden ja
potilaiden puolesta."

OSTOTARJOUKSEN TAUSTA JA SYYT

Acorda on bioteknologiayritys, joka keskittyy kehittämään lääkkeitä, jotka
parantavat neurologisista sairauksista kärsivien ihmisten elämää. Acordan
tavalliset osakkeet on listattu Nasdaq US:n pörssilistalla.

Biotie on erikoistunut lääkekehitysyhtiö, joka kehittää tuotteita erityisesti
rappeuttaviin hermosairauksiin ja psykiatrisiin häiriöihin. Biotien hankinnan
myötä Acorda hankkii maailmaanlaajuiset oikeudet totsadenanttiin, joka on suun
kautta otettava Adenosiini A2a reseptorisalpaaja, joka on tällä hetkellä Faasin
3 kliinisessä tutkimuksessa Parkinsonin tautia sairastavilla potilailla. Faasin
2 tutkimuksessa totsadenantti vähensi tilastollisesti merkittävästi
keskimääräistä päivittäistä off-aikaa Parkinsonin taudin nykyisten hoitomuotojen
(kuten levodopa) lisälääkkeenä.

Acorda laajentaa entisestään Parkinsonin taudin tuotekehityssalkkuaan
hankkimalla maailmanlaajuiset oikeudet myös SYN-120:een, joka on suun kautta
otettava kaksivaikutteinen 5-HT6/5-HT2a reseptorien salpaaja. SYN-120 on Michael
J. Foxin säätiön (Michael J. Fox Foundation) tuella Parkinsonin tautiin
liittyvää dementiaa koskevassa Faasi 2 -tutkimusvaiheessa.

Hankintaan kuuluu myös kaksi muuta kohdetta: BTT1023, täysin ihmisperäinen
monoklonaalinen vasta-aine Faasi 2 -tutkimuksessa primaarissa sklerosoivassa
kolangiitissa (PSC), joka on krooninen arpeuttava maksasairaus, sekä Euroopan
lääkeviraston hyväksymä alkoholin kulutuksen vähentämiseen tarkoitettu Selincro,
jota markkinoi H. Lundbeck A/S useissa Euroopan maissa ja josta Yhtiö saa
rojaltituloa.

OSTOTARJOUKSEN EHDOT

Tarjottava vastike jokaisesta Ostotarjouksessa pätevästi tarjotusta osakkeesta
on 0,2946 euroa osakkeelta käteisenä.

Jokaisesta ADS-todistuksesta tarjottava vastike on 23,5680 euroa käteisenä, joka
maksetaan vastaavana summana Yhdysvaltain dollareissa ja joka summa määritetään
niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena
Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin päivänä, joka on
niin lähellä Ostotarjouksen toteutumispäivää kuin käytännössä mahdollista.

Jokaisesta Biotien osakeoptio-oikeudesta tai osakeyksiköstä tarjottava vastike
on Biotien optio-ohjelmien ja osakepalkkiojärjestelmien ehtojen mukaisesti ja
muunnettuna Biotien osakkeiksi suurempi seuraavista: (i) 0,2946 euroa miinus
soveltuva merkintähinta tai (ii) 0,01 euroa käteisenä.  Jokaisesta warrantista
tarjottava vastike on 0,1664 euroa käteisenä.

Yksityiskohtainen lista osakeoptio-oikeuksille, osakeyksiköille ja warranteille
maksettavista vastikkeista on tämän tiedotteen Liitteenä A.

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen seuraavien toteuttamisedellytysten
täyttymiselle:

 a. Ostotarjouksessa on pätevästi tarjottu sellainen määrä liikkeeseen
    laskettuja osakkeita (mukaan lukien liikkeeseen lasketut osakkeet, joita
    pätevästi tarjotut ADS-todistukset ja warrantit edustavat), joka vastaa
    yhdessä Tarjouksentekijän muutoin hankkimien liikkeeseen laskettujen
    osakkeiden kanssa yli yhdeksääkymmentä prosenttia (90 %) Yhtiön liikkeeseen
    lasketuista osakkeista ja äänistä laskettuna täysi laimennusvaikutus
    huomioiden ja muutoin osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n (21.7.2006/624)
    mukaisesti; tässä kappaleessa käytettynä "Täysi Laimennusvaikutus
    Huomioiden" tarkoittaa yhtälöä, jossa osoittaja edustaa Ostotarjoukseen
    pätevästi tarjottujen tai Tarjouksentekijän muutoin hankkimien liikkeeseen
    laskettujen osakkeiden (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat liikkeeseen
    lasketut osakkeet) ja warranttien kokonaismäärää, ja nimittäjä edustaa
    kaikkien liikkeeseen laskettujen osakkeiden (mukaan lukien ADS-todistusten
    edustamat liikkeeseen lasketut osakkeet) ja warranttien kokonaismäärää sekä
    osakkeita, jotka annetaan liikkeeseen laskettujen oman pääoman ehtoisten
    arvopaperien (muiden kuin warranttien) karttumisen ja käyttämisen yhteydessä
    ja joita ei ole pätevästi tarjottu Ostotarjoukseen tai joita
    Tarjouksentekijä ei ole muutoin hankkinut.
 b. Yhdysvaltain Hart-Scott-Rodino Act -lain mukaan soveltuva odotusaika on
    päätetty tai päättynyt;
 c. Olennaisen haitallista muutosta (Yhdistymissopimuksessa määritellyn
    mukaisesti) ei ole tapahtunut Biotiessä 19.1.2016 jälkeen;
 d. Tarjouksentekijä ei ole 19.1.2016 jälkeen saanut tietoonsa sille aiemmin
    kertomatonta tietoa, josta ilmenee ennen 19.1.2016 tapahtunut olennainen
    haitallinen muutos Yhtiössä;
 e. mikään Yhtiön julkistama tai Tarjouksentekijälle kertoma tieto ei ole
    olennaisen virheellistä, puutteellista tai harhaanjohtavaa, eikä Yhtiö ole
    jättänyt tiedottamatta mitään sellaista tietoa, joka sen olisi pitänyt
    tiedottaa soveltuvien lakien mukaisesti, mukaan lukien rajoittamatta Nasdaq
    Helsingin ja Nasdaq US:n säännöt, edellyttäen, että kussakin tapauksessa
    tiedotettu, kerrottu tai tiedottamatta jätetty tieto tai tiedon kertomatta
    jättäminen muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen Yhtiössä;
 f. mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen (mukaan lukien
    rajoittamatta Finanssivalvonta tai Yhdysvaltain
    arvopaperimarkkinaviranomainen ("SEC")) ei ole antanut sellaista määräystä
    tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi tai lykkäisi
    Ostotarjouksen toteuttamisen;
 g. Yhtiön hallitus on antanut suosituksensa Ostotarjouksen hyväksymiseksi, ja
    suositus on voimassa, eikä sitä ole muokattu tai muutettu tavalla, joka
    olisi haitallinen Tarjouksentekijälle; ja
 h. Yhdistymissopimus on edelleen voimassa, sitä ei ole irtisanottu, eikä ole
    tapahtunut mitään, mikä antaisi Tarjouksentekijälle ajan kuluessa oikeuden
    irtisanoa Yhdistymissopimusta niiden määriteltyjen kohtien mukaisesti,
    joissa Tarjouksentekijälle annetaan oikeus irtisanoa Yhdistymissopimus
    Biotien sopimusrikkomuksen johdosta.
Tarjouksentekijä pidättää oikeuden toteuttaa Ostotarjous, vaikka Ostotarjouksen
toteuttamisedellytykset eivät olisi täyttyneet.

Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa, kun Tarjouksentekijä on saanut tiettyjä
poikkeuksia koskevan viranomaispäätöksen SEC:ltä, minkä odotetaan tapahtuvan
viimeistään helmikuun 2016 lopussa ja Ostotarjouksen hyväksymisaika kestää
alustavasti kaksikymmentä (20) pankkipäivää. Tarjouksentekijä pidättää oikeuden
kulloinkin jatkaa ja Tarjouksentekijä on velvollinen jatkamaan hyväksymisaikaa
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Tarjouksentekijä tekee Yhdysvaltain Hart-Scott-Rodino Act -lain edellyttämät
hakemukset, mikä edellyttää, että Tarjouksentekijä lykkää Ostotarjouksen
toteuttamista, kunnes soveltuva Hart-Scott-Rodino Act -lain mukainen odotusaika
on päättynyt tai päätetty. Hart-Scott-Rodino Act -lain mukainen ensi vaiheen
odotusaika on 30 päivää, ellei odotusaikaa päätetä aikaisemmin tai jatketa
lisätietopyynnöllä. Tarjouksentekijä ei tällä hetkellä usko, että Ostotarjouksen
toteuttaminen vaatisi viranomaishyväksyntöjä kilpailuviranomaisilta
Yhdysvaltojen ulkopuolella.

Ostotarjous rahoitetaan käteisellä Acordan taseesta sekä yhteistuotoilla, jotka
saadaan eräälle pankille tehtävästä noin 75 miljoonan Yhdysvaltain dollarin
suuruisesta Acordan tavallisia osakkeita koskevasta suunnatusta osakeannista,
josta sovittiin yhtäaikaisesti yhdistymissopimuksen allekirjoittamisen kanssa ja
jonka odotetaan toteutuvan 26.1.2016. Ostotarjous ei ole ehdollinen minkään
ulkoisen rahoituksen saamiselle.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja tiedot Ostotarjouksen hyväksymisestä
sisällytetään tarjousasiakirjoihin, jotka Tarjouksentekijä julkaisee ennen
hyväksymisajan alkamista Suomessa ja Yhdysvalloissa.

Acorda ja Biotie ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n
julkaisemaa ostotarjouskoodia arvopaperimarkkinalain tarkoittamalla tavalla ja
noudattamaan Yhdysvaltain US Exchange Act of 1934 -lakia muutoksineen sekä sen
perusteella annettuja säännöksiä ja siihen perustuvaa sääntelyä huomioiden
kuitenkin SEC:n myöntämät poikkeukset.

Tämän tiedotteen päivänä Biotien osakepääoma on 279.218.058,55 euroa ja
osakkeiden määrä 1.089.608.083 osaketta. Tarjouksentekijällä ei tällä hetkellä
ole hallussaan yhtään Biotien osaketta, ADS-todistusta, osakeoptio-oikeutta,
osakeyksikköä tai warranttia.

YHDISTYMISSOPIMUS

Yhdistymissopimuksessa on sovittu pääasialliset ehdot, joilla Tarjouksentekijä
tekee Ostotarjouksen.

Yhdistymissopimuksessa Biotien hallitus on mahdollisen kilpailevan tarjouksen
tilanteessa sitoutunut olemaan peruuttamatta tai muuttamatta Ostotarjousta
koskevaa suositustaan, ellei

      i.        hallitus vilpittömässä mielessä ja konsultoituaan ulkopuolista
oikeudellista ja taloudellista neuvonantajaa totea, että kilpaileva tarjous on
Tarjouksentekijän tarjousta edullisempi eikä Ostotarjouksen hyväksyminen siksi
enää olisi Biotien osakkeenomistajien sekä ADS-todistusten, osakeoptio-
oikeuksien, osakeyksiköiden ja warranttien haltijoiden parhaan edun mukaista ja
että Ostotarjousta koskevan suosituksen peruuttamatta tai muuttamatta jättäminen
olisi Suomen lain mukaisesti vastoin hallituksen lojaliteetti- ja
huolellisuusvelvollisuutta Biotien osakkeenomistajia ja muita oman pääoman
ehtoisten arvopapereiden haltijoita kohtaan; ja

     ii.        ennen suosituksensa peruuttamista tai muuttamista ja
edellytyksenä niille, hallitus ole noudattanut tiettyjä sovittuja menettelyjä,
jotka antavat Acordalle mahdollisuuden arvioida kilpailevaa tarjousta ja
korottaa Ostotarjouksen ehtoja.

Jos Acorda korottaa Ostotarjouksen ehtoja siten, että se on Biotien
osakkeenomistajille vähintään yhtä edullinen kuin kilpaileva tarjous, hallitus
on sitoutunut vahvistamaan suosituksensa korotetulle Ostotarjoukselle.

Biotie on myös sitoutunut olemaan suoraan tai edustajiensa välityksellä
houkuttelematta tai rohkaisematta kilpailevia tarjouksia tai ehdotuksia
tällaisiksi tarjouksiksi tai muiksi järjestelyiksi, jotka kilpailevat
Ostotarjouksen kanssa, sekä olemaan helpottamatta tai edistämättä tällaisia
ehdotuksia, ellei hallitus houkuttelemattoman kilpailevan tarjouksen kohdalla
ole todennut, että tällaisiin toimiin ryhtymättä jättäminen olisi vastoin
hallituksen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuksia. Biotie on sitoutunut
ilmoittamaan Acordalle kilpailevista ehdotuksista ja tarjoamaan Acordalle
mahdollisuuden neuvotella Biotien hallituksen kanssa mahdolliseen kilpailevaan
ehdotukseen liittyvistä kysymyksistä.

Yhdistymissopimus sisältää lisäksi molempien osapuolten osalta tiettyjä
vakuutuksia ja sitoumuksia, jotka ovat tavanomaisia vastaavissa järjestelyissä,
kuten Biotien sitoumus jatkaa toimintaansa normaalien liiketoimintaperiaatteiden
mukaisesti ennen Ostotarjouksen toteuttamista, sekä osapuolten sitoumus toimia
yhteistyössä tarvittavien viranomaisilmoitusten tekemiseksi ja Ostotarjouksen
toteuttamiseksi niin ripeästi kuin käytännössä mahdollista.

Biotie on lisäksi sitoutunut korvaamaan Acordalle tämän kohtuulliset
transaktiokustannukset 4.500.000 Yhdysvaltain dollariin asti, mikäli
yhdistymissopimus irtisanotaan sen johdosta, että Biotien hallitus päättää
peruuttaa tai muuttaa Ostotarjousta koskevan suosituksensa.

Acordan tarkoituksena on poistaa Biotien osakkeet Nasdaq Helsingin
pörssilistalta ja ADS-todistukset Nasdaq US:n pörssilistalta niin pian kuin
sallittua ja kohtuudella käytännöllistä soveltuvien lakien ja säännösten
mukaisesti.

Edellä esitetty yhdistymissopimusta koskeva tiivistelmä ei ole täydellinen, ja
se tulee lukea yhdessä yhdistymissopimuksen koko tekstin kanssa.

OSTOTARJOUKSEN VAIKUTUKSET BIOTIEN ORGANISAATIOON

Biotie sijaitsee Turussa, Suomessa, ja sillä on tytäryhtiö South San
Franciscossa, Kaliforniassa. Hankinnan jälkeen Acorda aikoo jatkaa South San
Franciscon toimintaa kokonaisuudessaan, henkilöstö mukaan lukien. Biotien Turun
toimipisteen tulevaisuutta tullaan harkitsemaan erikseen myöhemmin. Tämän
lisäyksen myötä Acordalla tulee olemaan toimintoja kolmessa merkittävässä
yhdysvaltalaisessa bioteknologiakeskuksessa: New Yorkissa, Bostonissa ja San
Franciscossa.

NEUVONANTAJAT

Guggenheim Securities toimi Ostotarjouksessa Biotien taloudellisena
neuvonantajana, ja Davis Polk & Wardwell LLP ja Hannes Snellman Asianajotoimisto
Oy Biotien oikeudellisina neuvonantajina.

Lazard, MTS Health Partners ja J.P. Morgan Securities LLC toimivat
Ostotarjouksessa Acordan taloudellisina neuvonantajina, ja Kirkland & Ellis LLP,
Roschier Asianajotoimisto Oy, Covington & Burling LLP ja Jones Day LLP Acordan
oikeudellisina neuvonantajina.

BIOTIE THERAPIES OYJ

Hallitus

LISÄTIETOJA

Lisätietoja on saatavilla seuraavilta henkilöiltä:

Biotie

Timo Veromaa, toimitusjohtaja
Puh: 02 274 8900, sähköposti: timo.veromaa@biotie.com

David Cook, talousjohtaja
Puh: 02 274 8900, sähköposti: david.cook@biotie.com

Virve Nurmi, Investor Relations Manager
Puh: 02 274 8900, sähköposti: virve.nurmi@biotie.com

The Trout Group LLC

Lauren Williams
Managing Director
Puh: +44 203 780 4972, sähköposti: lwilliams@troutgroup.com

Jennifer Porcelli
Vice President
Puh: +1 646 378 2962, sähköposti: jporcelli@troutgroup.com


Acorda

Jeff Macdonald (+ 1 914 326 5232, jmacdonald@acorda.com); tai

Sijoittajasuhteet: Felicia Vonella (+ 1 914 326 5146, fvonella@acorda.com).

TIETOA BIOTIESTÄ

Biotie kehittää lääkkeitä erityisesti rappeuttaviin hermosairauksiin ja
psykiatrisiin häiriöihin. Biotien lääkekehitystyö on tuonut markkinoille
alkoholiriippuvuuden hoitoon tarkoitetun nalmefeenin (Selincro), joka sai EU-
myyntiluvan vuonna 2013 ja jota Biotien lisenssikumppani Lundbeck tuo
parhaillaan markkinoille Euroopassa. Kehitysvaiheen hankkeita ovat Parkinsonin
tautiin tarkoitettu totsadenantti, joka on siirtymässä Faasiin 3, ja lisäksi
Faasissa 2 kaksi lääkekandidaattia, jotka on tarkoitettu kognitiivisten
häiriöiden, mm. Parkinsonin tautiin liittyvän dementian sekä harvinaisen
arpeuttavan maksasairauden (PSC) hoitoon.

TIETOA ACORDASTA

Acorda on vuonna 1995 perustettu bioteknologiayritys, joka keskittyy kehittämään
lääkkeitä, jotka parantavat neurologisista sairauksista kärsivien ihmisten
elämää. Acordan tavalliset osakkeet on listattu Nasdaq US:n pörssilistalla.

Acordalla on toimialallaan johtava valikoima uudenlaisia neurologisia lääkkeitä,
joiden kohteena on muun muassa MS-tauti, Parkinsonin tauti, aivohalvauksen
jälkeiset kävelyongelmat, epilepsia ja migreeni. Acorda markkinoi kolmea FDA:n
hyväksymää lääkettä, mukaan lukien AMPYRA (dalfampridine) Extended Release
Tablets, 10 mg.

LIITE A

Kullekin osakeoptio-oikeudelle, osakeyksikölle ja warrantille tarjottavat
täsmälliset vastikkeet ovat seuraavat:

+---------------------------------------+--------------------------------------+
|Liikkeeseen laskettu oman pääoman      |Hinta ostotarjouksessa (EUR käteisenä)|
|ehtoinen instrumentti                  |                                      |
+---------------------------------------+--------------------------------------+
|2011 Optio-oikeudet                    |                                      |
+-+-------------------------------------+--------------------------------------+
| |2011C (merkintähinta EUR 0,01        |0,2846 optio-oikeudelta               |
| |osakkeelta)                          |                                      |
+-+-------------------------------------+--------------------------------------+
|2014 Optio-oikeudet                    |                                      |
+-+-------------------------------------+--------------------------------------+
| |2014A (merkintähinta EUR 0,01        |0,2846 optio-oikeudelta               |
| |osakkeelta)                          |                                      |
+-+-------------------------------------+--------------------------------------+
| |2014B (merkintähinta EUR 0,01        |0,2846 optio-oikeudelta               |
| |osakkeelta)                          |                                      |
+-+-------------------------------------+--------------------------------------+
| |2014C (merkintähinta EUR 0,01        |0,2846 optio-oikeudelta               |
| |osakkeelta)                          |                                      |
+-+-------------------------------------+--------------------------------------+
| |2014D (merkintähinta EUR 0,01        |0,2846 optio-oikeudelta               |
| |osakkeelta)                          |                                      |
+-+-------------------------------------+--------------------------------------+
| |2014M (merkintähinta EUR 0,01        |0,2846 optio-oikeudelta               |
| |osakkeelta)                          |                                      |
+-+-------------------------------------+--------------------------------------+
|2016 Optio-oikeudet                    |                                      |
+-+-------------------------------------+--------------------------------------+
| |Optio-oikeudet 2016 (merkintähinta   |0,1326 optio-oikeudelta               |
| |EUR 0,162 osakkeelta)                |                                      |
+-+-------------------------------------+--------------------------------------+
|2011 Osakeyksiköt                      |                                      |
+-+-------------------------------------+--------------------------------------+
| |2011 Osakeyksiköt                    |0,2946 osakeyksiköltä                 |
+-+-------------------------------------+--------------------------------------+
|2014 Osakeyksiköt                      |                                      |
+-+-------------------------------------+--------------------------------------+
| |2014A (merkintähinta USD 0,01        |0,2854 osakeyksiköltä                 |
| |osakkeelta)                          |                                      |
+-+-------------------------------------+--------------------------------------+
| |2014B (merkintähinta USD 0,01        |0,2854 osakeyksiköltä                 |
| |osakkeelta)                          |                                      |
+-+-------------------------------------+--------------------------------------+
| |2014C (merkintähinta USD 0,01        |0,2854 osakeyksiköltä                 |
| |osakkeelta)                          |                                      |
+-+-------------------------------------+--------------------------------------+
| |2014D (merkintähinta USD 0,01        |0,2854 osakeyksiköltä                 |
| |osakkeelta)                          |                                      |
+-+-------------------------------------+--------------------------------------+
| |2014M (merkintähinta USD 0,01        |0,2854 osakeyksiköltä                 |
| |osakkeelta)                          |                                      |
+-+-------------------------------------+--------------------------------------+
|Sveitsiläiset optio-oikeudet           |                                      |
+-+-------------------------------------+--------------------------------------+
| |Sveitsiläinen optio-oikeus           |0,2032 optio-oikeudelta               |
| |(merkintähinta CHF 0,10 osakkeelta)  |                                      |
+-+-------------------------------------+--------------------------------------+
| |Sveitsiläinen optio-oikeus           |0,1026 optio-oikeudelta               |
| |(merkintähinta CHF 0,21 osakkeelta)  |                                      |
+-+-------------------------------------+--------------------------------------+
| |Sveitsiläinen optio-oikeus           |0,0386 optio-oikeudelta               |
| |(merkintähinta CHF 0,28 osakkeelta)  |                                      |
+-+-------------------------------------+--------------------------------------+
| |Sveitsiläinen optio-oikeus           |0,0112 optio-oikeudelta               |
| |(merkintähinta CHF 0,31 osakkeelta)  |                                      |
+-+-------------------------------------+--------------------------------------+
| |Sveitsiläinen optio-oikeus           |0,0100 optio-oikeudelta               |
| |(merkintähinta CHF 0,35 osakkeelta)  |                                      |
+-+-------------------------------------+--------------------------------------+
| |Sveitsiläinen optio-oikeus           |0,0100 optio-oikeudelta               |
| |(merkintähinta CHF 0,38 osakkeelta)  |                                      |
+-+-------------------------------------+--------------------------------------+
| |Sveitsiläinen optio-oikeus           |0,0100 optio-oikeudelta               |
| |(merkintähinta CHF 0,45 osakkeelta)  |                                      |
+-+-------------------------------------+--------------------------------------+
|Warrantit                              |                                      |
+-+-------------------------------------+--------------------------------------+
| |Warrantit (merkintähinta EUR 0,17    |0,1664 warrantilta                    |
| |osakkeelta)                          |                                      |
+-+-------------------------------------+--------------------------------------+


VAROITUSLAUSUMA KOSKIEN TULEVAISUUTTA KOSKEVIA LAUSUMIA

JOTKUT TÄHÄN TIEDOTTEESEEN SISÄLTYVÄT LAUSUMAT OVAT TULEVAISUUTTA KOSKEVIA
LAUSUMIA, MUKAAN LUKIEN LAUSUMAT, JOTKA KOSKEVAT YRITYSOSTON OLETETTUA
TOTEUTUMISTA, JOHON LIITTYY USEITA RISKEJÄ JA EPÄVARMUUSTEKIJÖITÄ, MUKAAN LUKIEN
YRITYSOSTON TOTEUTUMISEN EHTOJEN TÄYTTYMINEN, KUTEN TRANSAKTIOON LIITTYVIEN
VIRANOMAISLUPIEN SAAMINEN JA SE, ETTÄ TRANSAKTION HYVÄKSYY VÄHINTÄÄN 90% YHTIÖN
KAIKKIA LIIKKEESEEN LASKEMIA OSAKKEITA JA ÄÄNIÄ EDUSTAVAT OSAKKEENOMISTAJAT,
SEKÄ SE MAHDOLLISUUS, ETTEI TRANSAKTIO TOTEUDU SEKÄ MUUT RISKIT JA EPÄVARMUUDET,
JOITA KÄSITELLÄÄN YHTIÖN SEC:LLE TOIMITTAMISSA VIRALLISISSA ASIAKIRJOISSA, KUTEN
YHTIÖN F-1 LOMAKKEESEEN, SEKÄ OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVISSÄ ASIAKIRJOISSA, JOTKA
ACORDA JÄTTÄÄ SEC:LLE JA KEHOTUS-/SUOSITUSLAUSUNTO, JONKA YHTIÖ JÄTTÄÄ SEC:LLE.
NÄMÄ LAUSUNNOT PERUSTUVAT NYKYISILLE ODOTUKSILLE, OLETUKSILLE, ARVIOILLE JA
ENNUSTEILLE JA NE VOIVAT SISÄLTÄÄ TIEDOSSA OLEVIA TAI TUNTEMATTOMIA RISKEJÄ,
EPÄVARMUUSTEKIJÖITÄ JA MUITA TEKIJÖITÄ, JOIDEN SEURAUKSENA YHTIÖN TULOS,
TOIMINTATASO, SUORITUSKYKY TAI SAAVUTUKSET VOIVAT POIKETA HUOMATTAVASTI
TULEVAISUUTTA KOSKEVISTA LAUSUMISTA. TÄLLAISET LAUSUMAT VOIDAAN YLEISESTI
TUNNISTAA SANOISTA TAI ILMAISUISTA, KUTEN "USKOA", "OLETTAA", "ODOTTAA",
"AIKOA", "TAVOITELLA", "VOIDA", "SAADA", "PITÄISI", "ARVIOIDA", "ENNUSTAA",
"MAHDOLLINEN", "JATKAA" TAI KYSEISTEN TERMIEN KIELTEISISTÄ MUODOISTA TAI MUISTA
VASTAAVISTA ILMAISUISTA. MIKÄLI ILMENEE, ETTÄ TAUSTAOLETUKSET EIVÄT PIDÄ
PAIKKANSA TAI TUNTEMATTOMAT RISKIT TAI EPÄVARMUUSTEKIJÄT MATERIALISOITUVAT,
TODELLISET TULOKSET JA ERILAISIA TAPAHTUMIA KOSKEVAT AJOITUKSET VOIVAT POIKETA
HUOMATTAVASTI ODOTETUISTA TULOKSISTA JA/TAI AJOITUKSESTA, JOTKA ILMOITETAAN
TULEVAISUUTTA KOSKEVISSA LAUSUMISSA, JA SINUN EI TULISI LUOTTAA KOHTUUTTOMISSA
MÄÄRIN KYSEISIIN LAUSUNTOIHIN. ACORDA JA YHTIÖ EIVÄT AIO TAI SITOUDU
PÄIVITTÄÄMÄÄN TULEVAISUUTTA KOSKEVIA LAUSUMIA SELLAISTEN KEHITYSTEN JOHDOSTA,
JOTKA TAPAHTUVAT TÄTÄ TIEDOTETTA KOSKEVAN AJANJAKSON JÄLKEEN TAI MUUTOIN.

LISÄTIETOJA JA MISSÄ NE OVAT SAATAVILLA

LIIKKEESEEN LASKETTUJA OSAKKEITA, AMERICAN DEPOSITAORY SHARES -TODISTUKSIA,
WARRANTTEJA SEKÄ MUITA YHTIÖN LIIKKEESEEN LASKEMIA OMAN PÄÄOMAN EHTOISIA
INSTRUMENTTEJA KOSKEVA OSTOTARJOUS ("OSTOTARJOUS") EI OLE VIELÄ ALKANUT. TÄMÄ
TIEDOTE ON VAIN TIEDOTTAMISTARKOITUSTA VARTEN EIKÄ TÄMÄ TIEDOTE OLE TARJOUS
OSTAA ARVOPAPEREITA TAI PYYNTÖ TEHDÄ TARJOUSTA NIIDEN MYYMISESTÄ. YHTIÖN
ARVOPAPEREITA KOSKEVA TARJOUSPYYNTÖ TAI OSTOTARJOUS TEHDÄÄN VAIN OSTOTARJOUKSEN
JA SIIHEN LIITTYVÄN AINEISTON PERUSTEELLA. OSTOTARJOUKSEN ALKAMISAJANKOHTANA
ACORDA JÄTTÄÄ YHDYSVALTAIN ARVOPAPERIMARKKINOITA VALVOVALLE VIRANOMAISELLE
("SEC") TARJOUSASIAKIRJAN SCHEDULE TO -ASIAKIRJASSA JA TÄMÄN JÄLKEEN YHTIÖ
JÄTTÄÄ OSTOTARJOUSTA KOSKEVAN KEHOTUS-/SUOSITUSLAUSUNNON SCHEDULE 14D-9
-ASIAKIRJASSA. SIJOITTAJIA JA ARVOPAPEREIDEN HALTIJOITA KEHOTETAAN LUKEMAAN
KYSEISET AINEISTOT HUOLELLISESTI NIIDEN TULLESSA SAATAVILLE, KOSKA KYSEISET
AINEISTOT SISÄLTÄVÄT TÄRKEITÄ TIETOJA, MUKAAN LUKIEN TARJOUKSEN EHDOT. YHTIÖ JA
ACORDA JÄTTÄVÄT SEC:LLE OSTOTARJOUKSEN, KEHOTUS-/SUOSITUSLAUSUNNON JA NÄIHIN
LIITTYVÄT AINEISTOT JA SIJOITTAJAT SEKÄ ARVOPAPERIN HALTIJAT VOIVAT HANKKIA
NÄISTÄ SEKÄ ACORDAN JA YHTIÖN SEC:LLE TOIMITTAMISTA MUISTA ASIAKIRJOISTA
MAKSUTTOMAN KAPPALEEN (KUN NE OVAT SAATAVILLA) SEC:N YLLÄPITÄMÄLTÄ VERKKOSIVULTA
OSOITTEESTA WWW.SEC.GOV. SIJOITTAJAT JA ARVOPAPERIN HALTIJAT VOIVAT MYÖS HANKKIA
KOPIOITA KEHOTUS/-SUOSITUSLAUSUNNOSTA JA MUISTA YHTIÖN SEC:LLE JÄTTÄMISTÄ
ASIAKIRJOISTA MASKUTTA OSOITTEESTA WWW.BIOTIE.COM.


[HUG#1979806]