|
|||
2009-02-26 15:15:00 CET 2009-02-26 15:15:08 CET REGULATED INFORMATION Technopolis - YhtiökokouskutsuYHTIÖKOKOUSKUTSUTECHNOPOLIS OYJ PÖRSSITIEDOTE 26.2.2009 klo 16.15 YHTIÖKOKOUSKUTSU Technopolis Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 26.3.2009 klo 13.00 osoitteessa Elektroniikkatie 3, 90570 Oulu. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 12.30. A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että emoyhtiön jakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,12 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 31.3.2009 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n (entinen Suomen Arvopaperikeskus Oy) pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 7.4.2009. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 39 prosenttia yhtiön osakkeista, ehdottavat yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille, hallituksen päätoimista puheenjohtajaa Pertti Huuskosta lukuun ottamatta, maksetaan vuoden 2010 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen varapuheenjohtajalle 30.000 euroa, sekä muille hallituksen jäsenille kullekin 25.000 euroa. Enintään puolet vuosipalkkioista voidaan maksaa Technopolis Oyj:n osakkeina tai rahana siten, että hallituksen jäsen velvoitetaan hankkimaan yhtiön osakkeita siten, että hallituksen jäsen ei saa luovuttaa vuosipalkkiona saatuja osakkeita ennen kuin hänen jäsenyytensä hallituksessa on päättynyt. Mainitut osakkeenomistajat ehdottavat edelleen, että hallituksen kokouksiin osallistumisesta maksetaan hallituksen jäsenille vuosipalkkioiden lisäksi kokouspalkkiota 600 euroa kokoukselta ja että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Mainitut osakkeenomistajat toteavat, että yhtiön varsinainen yhtiökokous 27.3.2008 on valinnut Pertti Huuskosen hallituksen päätoimiseksi puheenjohtajaksi toimikaudeksi, joka on alkanut 15.9.2008 (jolloin yhtiön uusi toimitusjohtaja merkittiin kaupparekisteriin) ja päättyy tilikautena 2010 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiön hallitus on mainitun yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti laatinut Huuskosen kanssa erillisen sopimuksen (”Palkkiosopimus”) hänen palkkiostaan ja eduistaan mainitulle toimikaudelle. Mainitut osakkeenomistajat ehdottavat, että Huuskoselle maksetaan ajalta, joka alkaa vuoden 2009 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vuoden 2010 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, palkkio Palkkiosopimuksen mukaan, kuitenkin siten, että kyseiseltä ajalta Huuskosen rahapalkkiota alennettaisiin hänen kustannussäästöaloitteensa mukaisesti 15 prosentilla. Yhtiön kansainvälistymisstrategian toteuttamista ja yhtiön johdon jatkuvuuden turvaamista varten mainitut osakkeenomistajat ehdottavat edelleen, että yhtiön hallitus valtuutetaan jatkamaan Palkkiosopimusta Pertti Huuskosen kanssa alkuperäisin ehdoin vuodella siten, että se päättyisi tilikautena 2011 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Mikäli tilikautena 2010 pidettävä varsinainen yhtiökokous ei valitse Huuskosta päätoimiseksi puheenjohtajaksi tuolloin alkavalle uudelle toimikaudelle tai mikäli hänen puheenjohtajuutensa päättyy ennen tilikautena 2011 pidettävää varsinaista yhtiökokousta, hän on tilikautena 2011 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen asti yhtiön käytettävissä päätoimisena asiantuntijana. 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 39 prosenttia yhtiön osakkeista, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6). 12. Hallituksen jäsenten valitseminen Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 39 prosenttia yhtiön osakkeista, ehdottavat yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2010 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi Jussi Kuutsa, Matti Pennanen, Timo Ritakallio, ja Erkki Veikkolainen, sekä valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi Teija Andersen. Mainitut osakkeenomistajat ehdottavat edelleen, että hallituksen varapuheenjohtajaksi valitaan Matti Pennanen. Mainitut osakkeenomistajat toteavat, että yhtiön varsinainen yhtiökokous 27.3.2008 on valinnut Pertti Huuskosen hallituksen päätoimiseksi puheenjohtajaksi toimikaudeksi, joka on alkanut 15.9.2008 (jolloin yhtiön uusi toimitusjohtaja merkittiin kaupparekisteriin) ja päättyy tilikautena 2010 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Ehdotuksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluisi siten vuoden 2010 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti yllä mainittujen henkilöiden lisäksi hallituksen päätoiminen puheenjohtaja Pertti Huuskonen. 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 39 prosenttia yhtiön osakkeista, ehdottavat yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan. 14. Tilintarkastajan valitseminen Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 39 prosenttia yhtiön osakkeista, ehdottavat yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2010 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen tilintarkastajaksi KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana Tapio Raappana. 15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 8 § muutetaan siten, että kutsu yhtiökokoukseen tulisi toimittaa viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Ehdotus johtuu Euroopan parlamentin ja Euroopan unionin neuvoston osakkeenomistajien eräiden oikeuksien käyttämisestä julkisesti noteeratuissa yhtiöissä antaman direktiivin vaatimuksesta, jonka mukaan Euroopan unionin jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöt esittävät yhtiökokouskutsun viimeistään 21 päivänä ennen kokouspäivää. Jäsenvaltioiden on saatettava direktiivi voimaan viimeistään 3.8.2009. 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti. Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5.700.000 osaketta, mikä vastaa noin 9,94 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 27.3.2008 antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutus on voimassa 26.9.2010 asti. 17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 14.300.000 osaketta, mikä vastaa noin 24,94 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 29.11.2007 ja yhtiökokouksen 27.3.2008 antamat valtuutukset päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa 26.3.2012 asti. 18. Hallituksen ehdotus osakepalkkiojärjestelmän 2010—2012 käyttöönottamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi osakepalkkiojärjestelmän käyttöönottamisesta Technopolis-konsernin avainhenkilöille liitteenä olevin ehdoin. Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden omistukseen perustuva palkkiojärjestelmä. Järjestelmässä on kolme ansaintajaksoa, jotka ovat kalenterivuodet 2010, 2011 ja 2012. Yhtiön hallitus päättää kunkin ansaintajakson ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet kutakin ansaintajaksoa edeltävän vuoden joulukuussa. Mahdollinen palkkio ansaintajaksoilta 2010, 2011 ja 2012 maksetaan vuosina 2011, 2012 ja 2013 osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Osakkeita ei saa luovuttaa kahden ja puolen vuoden sitouttamisjakson aikana. Järjestelmän perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 800.000 Technopolis Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). 19. Kokouksen päättäminen B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Technopolis Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.technopolis.fi. Technopolis Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään viikolla 12. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 9.4.2009 alkaen. C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.3.2009 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n (entinen Suomen Arvopaperikeskus Oy) pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 17.3.2009. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: a) sähköpostin kautta osoitteeseen ludmilla.johans@technopolis.fi b) puhelimitse numeroon 046 712 0011 c) telefaksilla numeroon 046 712 0012 tai d) kirjeitse osoitteeseen Ludmilla Johans, Technopolis Oyj, Hiilikatu 3, 00180 Helsinki. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien Technopolis Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Ludmilla Johans, Technopolis Oyj, Hiilikatu 3, 00180 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.3.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. 4. Muut tiedot Technopolis Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 26.2.2009 yhteensä 57.345.341 osaketta ja 57.345.341 ääntä. Oulu 26.2.2009 TECHNOPOLIS OYJ HALLITUS Liite: Osakepalkkiojärjestelmän 2010-2012 ehdot Lisätietoja: Keith Silverang, Toimitusjohtaja, p. 040 566 7785 Pertti Huuskonen, Hallituksen puheenjohtaja, p. 0400 680 816 Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet www.technopolis.fi TECHNOPOLIS OYJ OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄN 2010—2012 EHDOT Technopolis Oyj:n hallitus (hallitus) on kokouksessaan 26.2.2009 päättänyt esittää 26.3.2009 kokoontuvalle Technopolis Oyj:n (yhtiö) varsinaiselle yhtiökokoukselle osakepalkkiojärjestelmän (järjestelmä) käyttöön ottamista seuraavin ehdoin: 1. Järjestelmän tarkoitus Järjestelmä perustetaan osaksi yhtiön ja sen tytäryhtiöiden (konserni) avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden omistukseen perustuva palkkiojärjestelmä. 2. Kohderyhmä Järjestelmän kohderyhmään kuuluvat hallituksen päättämät konsernin avainhenkilöt kunakin vuonna. Kaikkien kohderyhmään kuuluvien avainhenkilöiden on oltava ansaintajakson alkaessa toistaiseksi voimassaolevassa työ- tai toimisuhteessa konserniin kuuluvaan yhtiöön (konserniyhtiö). Järjestelmän kohderyhmään kuuluminen ei vaikuta muihin työ- tai toimisuhteen ehtoihin. Järjestelmästä maksettava palkkio ei ole osa työ- tai toimisuhteen eikä palkkauksen ehtoja. Hallitus voi päättää rekrytoitavien uusien avainhenkilöiden ottamisesta mukaan järjestelmään ja heidän enimmäispalkkiostaan siten, että enimmäispalkkiota määritettäessä huomioidaan työ- tai toimisuhteen voimassaoloaika ansaintajaksolla. 3. Ansaintajakso Järjestelmässä on kolme ansaintajaksoa, jotka ovat kalenterivuodet 2010, 2011 ja 2012. Ansaintajaksolta ansaitun palkkion määrä todetaan ansaintakriteereille asetettujen tavoitteiden toteutumisen perusteella ansaintajakson päättymisen jälkeen huhtikuun loppuun mennessä. Mikäli yhtiön tilikausi muuttuu ennen ansaintajakson päättymistä, hallituksella on oikeus muuttaa ansaintajaksoa vastaavasti. 4. Enimmäispalkkio Järjestelmä tarjoaa kohderyhmälle mahdollisuuden ansaita yhtiön osakkeita (osake) palkkiona ansaintajakson ansaintakriteereille asetettujen tavoitteiden saavuttamisesta. Osakkeiden lisäksi palkkioon kuuluu rahaosuus. Rahaosuudella pyritään kattamaan avainhenkilölle palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Yhtiö tekee palkkiosta lain edellyttämän ennakonpidätyksen ja käyttää rahaosuutta sen suorittamiseen. Hallitus päättää kullekin kohderyhmään kuuluvalle henkilölle hänen enimmäispalkkionsa määrän ansaintajaksolle. Enimmäispalkkio ilmaistaan osakkeiden kappalemääränä ja rahaosuutena. Enimmäispalkkio ilmoitetaan kohderyhmään kuuluvalle henkilölle heti, kun hallitus on siitä päättänyt. Koko järjestelmän perusteella annetaan palkkiona yhteensä enintään 390.000 osaketta ja rahaa se määrä, joka tarvitaan palkkiosta avainhenkilöille aiheutuviin veroihin ja veronluonteisiin maksuihin osakkeiden arvo-osuustilille kirjaushetkellä. Rahana maksetaan kuitenkin enintään annettavien osakkeiden kirjaushetken arvoa vastaava määrä. Osakkeiden kirjaushetken arvo on määritelty kohdassa 6. Mikäli palkkiosta avainhenkilöille aiheutuvien verojen ja veronluonteisten maksujen määrä ylittää rahaosuuden määrän, vastaa avainhenkilö kyseisen ylimenevän osan maksamisesta. Yhtiö maksaa palkkion maksamiseen liittyvän varainsiirtoveron. 5. Palkkion määrittäminen Hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet erikseen kullekin ansaintajaksolle kutakin ansaintajaksoa edeltävän kalenterivuoden joulukuussa. Ansaintakriteereille asetettujen tavoitteiden saavuttaminen määrää sen, kuinka suuri osa enimmäispalkkiosta maksetaan avainhenkilölle. Hallituksella on oikeus muuttaa ansaintakriteereille asetettuja tavoitteita ansaintajaksolla tapahtuneesta merkittävästä muutoksesta johtuen. Tällainen muutos voi olla yritysosto tai -myynti, satunnainen luovutusvoitto tai -tappio tai muu seikka, jota ei ansaintakriteereitä asetettaessa voitu ottaa huomioon, mutta joka vaikuttaa olennaisesti ansaintakriteereille asetettujen tavoitteiden saavuttamiseen. 6. Palkkion maksaminen Järjestelmän palkkio maksetaan avainhenkilöille ansaintajakson päättymisen jälkeen vuosina 2011, 2012 ja 2013 huhtikuun loppuun mennessä osakkeiden ja rahan yhdistelmänä. Osakkeina annettava palkkio-osuus kirjataan avainhenkilön arvo-osuustilille. Osakkeiden arvo määritellään osakkeiden kirjaamispäivän pörssikurssin perusteella. Pörssikurssilla tarkoitetaan kirjaamispäivänä päätettyjen kauppojen kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Palkkion rahaosuus maksetaan yhtäaikaisesti osakkeiden luovuttamisen kanssa tai niin pian kuin se yhtiön toimipisteissä on mahdollista ja se käytetään avainhenkilön lain mukaisen ennakonpidätyksen toimittamiseen. Oikeus palkkioon on henkilökohtainen ja palkkio maksetaan vain kohderyhmään kuuluvalle avainhenkilölle. Oikeutta palkkioon ei voida siirtää. Kuolemantapauksessa mahdollinen palkkio maksetaan avainhenkilön kuolinpesälle tai oikeudenomistajille. 7. Osakkeenomistajan oikeudet saatuihin osakkeisiin ja osakkeiden luovutusrajoitus Avainhenkilöiden arvo-osuustileille kirjattujen osakkeiden tuottamat osakkeenomistajan oikeudet siirtyvät avainhenkilöille kirjaushetkellä. Jos annettavat osakkeet ovat uusia, osakkeenomistajan oikeudet syntyvät osakkeiden rekisteröimisestä lukien. Järjestelmän perusteella ansaittuja osakkeita ei saa luovuttaa, pantata tai muutoin käyttää niille asetetun sitouttamisjakson aikana (sitouttamisjakso). Sitouttamisjakso alkaa palkkion maksamisesta ja päättyy ansaintajaksolta 2010 ansaittujen osakkeiden osalta 30.6.2013, ansaintajaksolta 2011 ansaittujen osakkeiden osalta 30.6.2014 ja ansaintajaksolta 2012 ansaittujen osakkeiden osalta 30.6.2015. Luovutusrajoitus koskee myös järjestelmässä ansaittujen osakkeiden perusteella mahdollisesti maksutta saatuja osakkeita ja muita noteerattuja arvopapereita. Hallitus voi erityisen painavasta syystä antaa luvan osakkeiden ja arvopapereiden luovuttamiseen aikaisemmin. Jos järjestelmän perusteella maksetaan palkkiona osakkeita, yhtiön toimitusjohtajan on omistettava puolet järjestelmän perusteella saamistaan osakkeista niin kauan kuin toimitusjohtajuus jatkuu ja yhtiön johtoryhmän jäsenten on omistettava puolet järjestelmän perusteella saamistaan osakkeista kahden (2) vuoden ajan kunkin sitouttamisjakson päättymisen jälkeen. Yhtiöllä on oikeus hakea osakkeiden siirtämistä estävien luovutusrajoitusten ja muiden vastaavien rajoitusten kirjaamista avainhenkilön arvo-osuustilille ilman avainhenkilön suostumusta. 8. Edellytys työ- tai toimisuhteen jatkumisesta ansaintajaksolla Palkkiota ei makseta avainhenkilölle, jos konserniyhtiö tai avainhenkilö irtisanoo tai purkaa avainhenkilön työ- tai toimisopimuksen ennen palkkion maksamista. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää avainhenkilön oikeudesta työ- tai toimisuhteen päättymiseen mennessä kertyneeseen palkkioon. Mikäli avainhenkilön työ- tai toimisuhde konserniyhtiöön päättyy yritysjärjestelyn tai liikkeen luovutuksen johdosta tai mikäli avainhenkilö jää lakisääteiselle eläkkeelle tai kuolee ennen ansaintajakson päättymistä, hallitus päättää avainhenkilön tai hänen kuolinpesänsä tai hänen oikeudenomistajiensa oikeudesta työ- tai toimisuhteen päättymiseen mennessä kertyneeseen palkkioon. Vastaavasti menetellään, jos konserniyhtiö ei enää kuulu konserniin. Hallitus päättää avainhenkilön oikeudesta palkkioon, mikäli avainhenkilön työtehtävät muuttuvat konsernin sisällä ennen palkkion maksamista. 9. Edellytys työ- tai toimisuhteen jatkumisesta sitouttamisjaksolla ja osakkeiden palautusvelvollisuus Avainhenkilön on palautettava palkkiona annetut osakkeet vastikkeetta viipymättä yhtiölle tai sen määräämälle, jos konserniyhtiö tai avainhenkilö irtisanoo tai purkaa avainhenkilön työ- tai toimisopimuksen sitouttamisjakson aikana. Palautusvelvollisuus koskee myös järjestelmässä ansaittujen osakkeiden perusteella mahdollisesti maksutta saatuja osakkeita ja muita noteerattuja arvopapereita. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että avainhenkilö saa pitää palautusvelvollisuuden kohteena olevat arvopaperit tai osan niistä. Näissä tilanteissa yhtiöllä on oikeus hakea ja saada siirretyiksi palautusvelvollisuuden kohteena olevat osakkeet avainhenkilön arvo-osuustililtä yhtiön tai määräämänsä arvo-osuustilille ilman avainhenkilön suostumusta. Jos avainhenkilö jää lakisääteiselle eläkkeelle tai kuolee sitouttamisjakson aikana, avainhenkilöllä tai hänen kuolinpesällään tai oikeudenomistajillaan on oikeus pitää jo saamansa osakkeet. Osakkeita koskeva luovutusrajoitus pysyy kuitenkin voimassa sitouttamisjakson loppuun, ellei hallitus toisin päätä. Avainhenkilöllä on velvollisuus viipymättä palauttaa yhtiölle myös palautuvia osakkeita koskeva palkkion rahaosuus. Siltä osin kuin rahaosuus on käytetty palkkiosta avainhenkilölle aiheutuviin veroihin ja veronluonteisiin maksuihin, avainhenkilöllä on velvollisuus palauttaa ainoastaan avainhenkilölle mahdollisesti palautuvia veroja vastaava rahaosuus. 10. Oikaisut eräissä erityistapauksissa Mikäli yhtiö päättää jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta tai alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille tai alentaa ylikurssirahastoansa jakamalla osakkeenomistajille varoja ylikurssirahastosta ansaintajakson alkamisen jälkeen ennen palkkion maksamista yhtiön tavanomaisesta käytännöstä poiketen, hallitus päättää enimmäispalkkion määrän mahdollisesta muuttamisesta siten, että avainhenkilön asema vastaa osakkeenomistajan asemaa. Mikäli yhtiö ansaintajakson alkamisen jälkeen ennen palkkion maksamista päättää osakeannista tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että osakkeenomistajilla on merkintäetuoikeus, korotetaan enimmäispalkkion määrää kertomalla enimmäispalkkion osoittama osakkeiden lukumäärä osakeantikertoimella. Mikäli yhtiö päättää ansaintajakson alkamisen jälkeen ennen palkkion maksamista sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua kokonaisuudessaan, muutetaan enimmäispalkkion määrää siten, että avainhenkilön asema vastaa osakkeenomistajan asemaa. Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta järjestelmään. Mikäli ansaintajakson alkamisen jälkeen ennen palkkion maksamista syntyy osakeyhtiölain perusteella tilanne, jossa jollakin osakkaalla on lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeita kohtaan, muunnetaan enimmäispalkkio rahamääräiseksi kertomalla osakkeiden lukumäärä lunastushinnalla. Tällöin palkkio maksetaan kokonaan rahana. 11. Järjestelmän hallinnointi Hallitus seuraa järjestelmää ja päättää kaikista järjestelmään liittyvistä seikoista. Hallitus voi tarvittaessa esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous antaisi sille osakeyhtiölain edellyttämän valtuutuksen hankkia järjestelmään tarvittavan määrän omia osakkeita. Hallitus voi myös tarvittaessa esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous antaisi sille osakeyhtiölain edellyttämän osakeantivaltuutuksen järjestelmään tarvittavaan määrään osakkeita. Palkkiota maksettaessa hallituksella on oikeus päättää, että yhtiö maksaa palkkion kokonaan tai osaksi rahana käyttäen osakkeen arvona maksuajankohtaa edeltävän kalenterikuukauden vaihdolla painotettua keskikurssia NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Hallituksella on oikeus velvoittaa avainhenkilö hankkimaan osakkeita enintään 50 %:lla palkkion määrästä. Myös näissä tapauksissa palkkioon sovelletaan kohdan 7 luovutusrajoitusta ja kohdan 9 palautusvelvollisuutta hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla. 12. Järjestelmän ehtojen muuttaminen Hallitus voi erityisen painavista syistä muuttaa järjestelmän ehtoja ansaintajakson aikana. Tällainen syy voi olla esimerkiksi merkittävä muutos konsernirakenteessa, mikä synnyttää epäjatkuvuuskohdan ansaintajakson ansaintakriteereihin ja niille asetettuihin tavoitteisiin, tai yhtiöstä tehty julkinen ostotarjous. Ehtojen muuttaminen tehdään siten, että avainhenkilölle ei sen johdosta aiheudu merkittävää perusteetonta etua tai haittaa. 13. Sovellettava laki ja riitaisuuksien ratkaiseminen Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Tästä järjestelmästä aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen. Nämä ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja. |
|||
|