Ixonos - Pörssitiedote

IXONOS VALMISTELEE OMAN PÄÄOMAN EHTOISTA LIIKKEESEENLASKUA

Helsinki, Suomi, 2015-11-11 04:08 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Ei julkistettavaksi
tai levitettäväksi Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan, Hongkongiin,
Etelä-Afrikkaan tai Japaniin. 



IXONOS VALMISTELEE OMAN PÄÄOMAN EHTOISTA LIIKKEESEENLASKUA



Ixonos Oyj:n ("Ixonos" tai "Yhtiö") valmistelee osakkeenomistajien etuoikeuteen
perustuvaa osakeantia (”Osakeanti”), jossa ylimääräisen yhtiökokouksen antaman
valtuutuksen nojalla tarjottaisiin osakkeenomistajien merkittäväksi uusia
osakkeita (”Osake”) enintään 8 miljoonan euron arvosta. Osakeanti edellyttää
muun muassa ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksyntää, mistä johtuen Yhtiön
hallitus on 10.11.2015 päättänyt kutsua Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen
koolle 2.12.2015 käsittelemään hallitukselle annettavaa valtuutusta. 



Osakeannilla on tarkoitus kerätä Yhtiölle omaa pääomaa enintään noin 8
miljoonaa euroa, minkä lisäksi hallitus voi valtuutusta käyttäen laskea
liikkeelle osakkeita osakkeenomistajien etuoikeuteen perustumattomassa
osakeannissa (”Suunnattu Osakeanti”) tai optio-oikeuksia tai muita
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä
oikeuksia (”Optio- tai Erityiset Oikeudet”) tai kaikkien tai joidenkin edellä
mainittujen yhdistelmiä. 



Yhtiön suurin osakkeenomistaja Tremoko Oy Ab ("Tremoko"), omistaen noin 79,06
prosenttia osakkeista ennen Osakeantia, on Osakeantiin liittyen antanut
sitoumuksen merkitä täysimääräisesti oman omistusosuutensa nojalla
merkittävissä olevat uudet Osakkeet (”Merkintäsitoumus”). Merkintäsitoumuksen
lisäksi Tremoko on antanut takauksen merkitä Osakeannissa muuten mahdollisesti
merkitsemättä jäävät Osakkeet (”Merkintätakaus”). Järjestelyn yhteydessä
Tremokon toinen omistaja Turret Oy Ab on siirtänyt Ixonosilta olevan 1,0
miljoonan euron suuruisen saatavansa Tremokolle vastaavin ehdoin. Tremoko on
Merkintäsitoumukseen liittyen sitoutunut maksamaan 13.11.2015 mennessä
ennakkona Yhtiölle yhteensä 2 miljoonaa euroa (”Ennakkomaksu”), jolla Yhtiön
arvioitu käyttöpääoman riittävyys yhdessä muiden Yhtiön käytössä olevien
varojen kanssa on turvattu seuraavan 12 kuukauden ajaksi. 



Tremokon antamat Merkintäsitoumus ja -takaus ovat ehdollisia seuraaville
seikoille; 



  -- Osakeanti toteutetaan;
  -- Osakeannissa uuden Osakkeen merkintähinta ei ylitä Tremokon Ixonosin
     osakkeita ja osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita koskevan pakollisen
     julkisen ostotarjouksen (03.-24.3.2015) 0,06 euron osakekohtaista
     tarjoushintaa. Mikäli Osakeannissa uuden Osakkeen merkintähinta ylittää
     0,06 euroa, sitoutuu Tremoko merkitsemään Osakkeita ainoastaan 2 miljoonan
     euron määrästä, jolloin Merkintäsitoumus raukeaa Ennakkomaksun ylittäviltä
     osin ja Merkintätakaus raukeaa kokonaisuudessaan;
  -- Tremokolla on oikeus kuitata Merkintäsitoumuksen ja -takauksen perusteella
     tekemiensä osakemerkintöjen merkintähinnat Ennakkomaksun lisäksi joko
     kokonaan tai osittain Yhtiöltä olevilla  saamisillaan Tremokon Yhtiölle
     esittämän vaatimuksen perusteella enintään 4,5 miljoonan euron arvosta.



Merkintäsitoumuksen ja -takauksen toteutuminen edellyttää lisäksi tiettyjen
tavanomaisten ehtojen täyttymistä. Yhtiön hallituksen odotetaan päättävän
Osakeannin ehdoista, kuten tarjottavien uusien osakkeiden määrästä ja
merkintähinnasta, sen jälkeen kun ylimääräinen yhtiökokous on valtuuttanut
hallituksen päättämään Osakeannista. Yhtiö julkaisee arvopaperimarkkinalain
mukaisen esitteen ennen Osakeannissa annettavien osakkeiden merkintäajan
alkamista. 



Yhtiökokouskutsu on julkaistu 10.11.2015 erillisellä pörssitiedotteella.



Ehdotus uusien osakkeiden liikkeeseenlaskuun liittyvästä valtuutuksesta sekä
muut tiedot yhtiökokoukseen liittyen ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla
www.ixonos.com. 



Helsingissä, 10. marraskuuta 2015



IXONOS OYJ

Hallitus



Lisätietoja:



Ixonos Oyj



Toimitusjohtaja Sami Paihonen, puh. 050 502 1111, sami.paihonen@ixonos.com

Talousjohtaja Kristiina Simola, puh. 040 756 3132, kristiina.simola@ixonos.com



Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet



HUOMAUTUS



Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa,
Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Nämä kirjalliset
materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä
arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole
rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen
nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei
rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita
koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota
yleisölle Yhdysvalloissa. 



Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on
asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä
valtioissa. Yhtiö ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan. 



Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa
tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla
kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista
ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan
poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän
saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai
hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä
Yhtiön julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin
tietoihin perustuen. 



Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään
muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta
Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön
Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla
tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten,
että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän
seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa
ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi
lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin
3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota
arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja
antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista
arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden
käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella
jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu"Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan
lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön
Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit
täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010
Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU. 



Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat
Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista
kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja
markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden
2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii)
Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high
net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan
laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit
henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan
relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien
henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia
tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Attachments:

Tiedote_Osakeannin valmistelu 10 11 2015 FIN.pdf