Larox Oyj - Pörssitiedote

Larox Oyj:n hallituksen lausunto Outotec Oyj:n ostotarjouksesta

LAROX OYJ 	PÖRSSITIEDOTE  28.12.2009  klo 14:00                                 


Larox Oyj:n hallituksen lausunto Outotec Oyj:n ostotarjouksesta                 

Viitaten Outotec Oyj:n 22.12.2009 antamaan pörssitiedotteeseen koskien Outotec  
Oyj:n julkista ostotarjousta Larox Oyj:n hallitus antaa seuraavan,              
arvopaperimarkkinalain 6 luvun, 6 §:n mukaisen Outotec Oyj:n julkista           
ostotarjousta koskevan lausuntonsa.                                             

LAROX OYJ:N HALLITUKSEN ARVOPAPERIMARKKINALAIN 6 LUVUN 6§:N MUKAINEN LAUSUNTO   
OUTOTEC OYJ:N TEKEMÄSTÄ JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA                             

1. Tausta                                                                       

Outotec Oyj (”Tarjouksentekijä” tai ”Outotec”) on tarjoutunut arvopaperilain 6  
luvun (495/1989, muutoksineen) mukaisella pakollisella julkisella               
ostotarjouksella hankkimaan kaikki Larox Oyj:n (”Larox”) liikkeeseen laskemat A-
ja B-sarjojen osakkeet, jotka eivät vielä ole Outotecin omistuksessa tai joita  
Larox ei omista, sekä Laroxin vuonna 1994 toteuttamaan rahastoantiin liittyvät  
käyttämättömät merkintäoikeudet (”Merkintäoikeudet”) (”Ostotarjous”).           

Outotec julkisti 18.12.2009 toteuttavansa tiettyjen Laroxin pääomistajien kanssa
osakekaupat, joilla nämä myyvät Outotecille kaikki omistamansa Laroxin A- ja    
B-sarjojen osakkeet (”Osakekaupat”). Ostetut osakkeet vastaavat yhdessä 94,40 % 
Laroxin kaikista äänistä sekä 99,99 % Laroxin kaikista A-sarjan osakkeista,     
61,89 % Laroxin kaikista B-sarjan osakkeista ja 70,48 % Laroxin kaikista        
osakkeista. Osakekaupat on toteutettu 21.12.2009, minkä seurauksena Outotecille 
on syntynyt velvollisuus tehdä arvopaperimarkkinalain mukainen pakollinen       
julkinen ostotarjous kaikista lopuista Laroxin A- ja B-sarjojen osakkeista sekä 
Merkintäoikeuksista.                                                            

Ostotarjouksessa Outotec tarjoaa, ilmoituksensa mukaan, Laroxin                 
osakkeenomistajille kustakin Laroxin A-sarjan ja B-sarjan osakkeesta saman      
vastikkeen kuin Osakekaupoissa, eli 0,45 Outotecin uutta osaketta kustakin      
A-sarjan osakkeesta ja 0,40 Outotecin uutta osaketta kustakin B-sarjan          
osakkeesta (”Osakevastike”). Outotec tarjoaa vastikkeena vaihtoehtoisesti 10,76 
euroa käteisenä kustakin A-sarjan osakkeesta ja 9,56 euroa käteisenä kustakin   
B-sarjan osakkeesta (”Käteisvastike”) (Osakevastike ja Käteisvastike yhdessä    
”Tarjousvastike”). Tarjousvastike kustakin Laroxin B-sarjan osakkeesta on noin  
36,6 % korkeampi kuin Laroxin B-sarjan osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä
14.10.2009, joka oli viimeinen kaupankäyntipäivä ennen Osakekauppojen ja        
Ostotarjouksen julkistamista, ja noin 41,8 % korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä
painotettu Laroxin B-sarjan osakkeiden keskikurssi viimeisten kuuden (6)        
kuukauden aikana ennen Osakekauppojen ja Ostotarjouksen julkistamista. Laroxin  
A-sarjan osake ei ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Tarjottava vastike       
kustakin Merkintäoikeudesta on 11,47 euroa käteisenä (”Merkintäoikeuden         
Tarjoushinta”).                                                                 

Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun mukaan osakkeenomistajalla,    
joka omistaa enemmän kuin 90 % yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden         
tuottamasta äänimäärästä, on oikeus ja muiden omistajien niin vaatiessa myös    
velvollisuus lunastaa muiden osakkeenomistajien loput yhtiön liikkeeseen        
laskemat osakkeet. Tarjousasiakirjan mukaan, jos Outotec saa omistukseensa yli  
90 % Laroxin osakkeista, Outotec aikoo käynnistää edellä mainittujen            
osakeyhtiölain määräysten mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn      
saadakseen omistukseensa kaikki Laroxin osakkeet. Muussa tapauksessa Outotec    
saattaa harkita vaihtoehtoisia tapoja yhdistää yhtiöiden liiketoiminnat, kuten  
esimerkiksi sulautumista tai muita liiketoimintajärjestelyjä.                   

Outotecin tarkoituksena on, että Larox hakee osakkeidensa poistamista Helsingin 
Pörssin pörssilistalta niin pian kuin se on soveltuvien sääntöjen mukaan        
mahdollista.                                                                    

Ostotarjouksen hyväksymisaika (”Tarjousaika”) on alkanut 28.12.2009 klo 9.30    
(Suomen aikaa) ja päättyy 22.1.2010 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa
jatketa.                                                                        

Yllä mainittuja Ostotarjousta ja sen ehtoja kuvataan tarkemmin                  
Tarjousasiakirjassa.                                                            

2. Hallituksen lausunto                                                         

Laroxin hallitus (”Hallitus”) on tänään antanut tämän arvopaperimarkkinalain 6  
luvun 6 §:n mukaisen lausunnon koskien Ostotarjousta (”Lausunto”). Lausunto     
käsittelee Ostotarjousta Laroxin ja Ostotarjouksen kohteena olevien Osakkeiden  
ja Merkintäoikeuksien haltijoiden kannalta ja Outotecin Tarjousasiakirjassa     
esittämiä strategisia suunnitelmia ja niiden todennäköistä vaikutusta Laroxin   
toimintaan ja työllisyyteen Laroxilla.                                          

Tarjouksen tarkemmat taustat ilmenevät Tarjousasiakirjasta.                     

Lausunnon antamiseen ovat osallistuneet Hallituksen riippumattomat jäsenet      
Thomas Franck, Teppo Taberman ja Matti Ruotsala. Hallituksen jäsenet Timo       
Vartiainen ja Katariina Aaltonen, jotka ovat jo myyneet omistamansa ja Capillary
Oy:n omistamat Osakkeet Outotecille, eivät ole mahdollisen eturistiriidan vuoksi
osallistuneet eivätkä tule osallistumaan Hallituksen päätöksiin tai lausunnon   
antamiseen tässä asiassa.                                                       

Hallitus on arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan, Evli Pankki
Oyj, Corporate Financelta hankkimansa ns. fairness opinion -lausunnon sekä muun 
käytettävissä olleen tiedon perusteella.                                        

Outotec on Tarjousasiakirjassa esittänyt strategisia suunnitelmiaan. Outotecin  
tavoitteena on yhdistää Outotecin ja Laroxin liiketoiminnat. Hallitus toteaa    
Outotecin ja Laroxin toimivan samalla liiketoiminta-alueella ja palvelevan      
pääosin yhteistä asiakaskuntaa. Hallitus toteaa myös, että Outotecin ja Laroxin 
toiminnan riskit ovat pitkälti samankaltaisia ja tulevaisuudennäkymät           
yhteneväiset.                                                                   

Hallituksen arvion mukaan Laroxin suodatusteknologia ja siihen liittyvä         
palveluliiketoiminta täydentävät Outotecin tuote- ja palveluvalikoimaa.         
Hallituksen näkemyksen mukaan Outotecin esittämät strategiset suunnitelmat ovat 
linjassa Laroxin strategian kanssa, tavoitteena kannattava kasvu,               
teknogiajohtajuus kaivos-, metalli- ja kemian prosessiteollisuuden              
ratkaisutoimittajana ja palveluliiketoiminnan kasvattaminen.                    

Hallitus arvioi, että Outotecin ja Laroxin yhdistymisellä on positiivinen       
vaikutus Laroxin tuote- ja palveluvalikoiman kehittämiseen maailmanlaajuisesti  
sekä markkina-aseman vahvistamiseen kiristyvässä kilpailutilanteessa.           

Hallitus toteaa, että Outotec on arvioinut yhtiöiden maailmanlaajuisten myynti- 
ja palveluverkostojen sekä hallinnon yhdistämisestä ja suuremman yksikkökoon    
tuomista volyymieduista syntyvän vuositasolla vähintään 7 miljoonan euron       
synergiaedut. Tarjousasiakirjan mukaan Outotec arvioi yhdistymisellä olevan     
selvästi positiivinen vaikutus Outotecin osakekohtaiseen tulokseen              
synergiaetujen realisoituessa vuonna 2011.                                      

Hallitus toteaa, että Outotec myöntää Tarjousasiakirjassaan Outotecin ja Laroxin
liiketoimintojen yhdistymisen asettavan molemmille yhtiöille synergiaetujen     
lisäksi myös haasteita ja että yhdistymiseen saattaa, kuten vastaavissa         
järjestelyissä yleensäkin, liittyä ennalta tiedostamattomia riskejä.            

Outotecin toteuttamien Osakekauppojen yhteydessä Capillary Oy on tehnyt Larox   
Oyj:lle ostotarjouksen, jonka mukaan Capillary Oy haluaa ostaa Laroxin hallussa 
olevan 49%:n osuuden Larox Flowsys Oy:n osakepääomasta. Ulkopuolisen            
riippumattoman asiantuntijan antaman lausunnon perusteella kaupan kohteena      
olevien Larox Flowsys Oy:n osakkeiden arvo vastasi 10.12.2009 Capillary Oy:n    
tarjoamaa hintaa, joka on 3,5 miljoonaa euroa. Hallitus pitää Capillary Oy:n    
tarjoamaa hintaa asianmukaisena.                                                

Tarjousasiakirjan mukaan Outotec pyrkii saamaan aikaan kustannussäästöjä        
molempien yhtiöiden liiketoimintojen yhdistämisellä. Outotecin johto on         
käynnistänyt marraskuussa 2009 yhtiön uuden rakenteen ja toimintamallin         
suunnittelun. Outotecin tavoitteena on ottaa uusi rakenne ja toimintamalli      
käyttöön keväällä 2010. Outotecin suunnitteilla olevan uuden toimintamallin     
mahdolliset vaikutukset Laroxin liiketoimintaan, omaisuuteen tai johdon tai     
työntekijöiden asemaan ovat tiedossa vasta kun suunnitelmat ovat valmistuneet ja
päätökset toimenpiteistä tehty. Hallitus toteaa, että Laroxissa jatketaan jo    
sovittuja ja meneillään olevia rakenne- ja sopeuttamistoimenpiteitä riippumatta 
Ostotarjouksen lopputuloksesta.                                                 

Osakkeenomistajien on hyvä myös huomioida ostotarjouksen hyväksymättä           
jättämiseen liittyvät riskit. Ostotarjouksen hyväksymättä jättävän Laroxin      
osakkeenomistajan omistamat Laroxin osakkeet voidaan osakeyhtiölaissa           
säädetyillä edellytyksillä lunastaa osakeyhtiölain mukaisessa                   
vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä. Tällaisen lunastusmenettelyn kautta  
saadun mahdollisen rahavastikkeen arvo voi Outotecin osakekurssin kehityksestä  
riippuen olla myös alempi kuin Ostotarjouksessa maksettavan Osakevastikkeen     
arvo. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyminen vähentää Laroxin osakkeenomistajien   
lukumäärää ja niiden Laroxin osakkeiden lukumäärää, joilla muuten käytäisiin    
kauppaa julkisilla markkinoilla. Riippuen Ostotarjouksessa tarjottujen Laroxin  
osakkeiden lukumäärästä tällä voi olla kielteinen vaikutus Laroxin osakkeiden   
likviditeettiin ja arvoon.                                                      

3. Hallituksen suositus                                                         

Edellä mainittujen Tarjousasiakirjan sisältämien tietojen sekä Evli Pankki Oyj, 
Corporate Financelta hankkimansa lausunnon ja muun käytettävissä olevan tiedon  
perusteella Hallitus arvioi, että Outotecin Ostotarjous on Laroxin ja Laroxin   
Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien haltijoiden edun mukainen.                     

Hallitus toteaa, että Osakevastikkeen arvo B-sarjan osaketta kohden oli yhtä    
suuri kuin Käteisvastikkeen arvo perustuen Outotecin osakkeen arvoon 23.12.2009 
toteutuneen päätöskurssin mukaisesti, joka oli 23,90 euroa. Osakevastikkeen arvo
voi ostotarjousaikana ja sen jälkeen vaihdella ja sen arvo voi olla korkeampi   
tai matalampi kuin Käteisvastikkeen.                                            

Hallitus suosittelee yksimielisesti, että Laroxin osakkeenomistajat hyväksyvät  
Ostotarjouksen.                                 

Hallitus toteaa, että se ei ole osallistunut neuvotteluihin Osakekaupoista,     
laatinut yhdistymissopimusta Outotecin kanssa tai suorittanut due               
diligence-tarkastusta Outotecissä.                                              

Hallitus ei ole aktiivisesti pyrkinyt etsimään vaihtoehtoisia tai kilpailevia   
ostotarjouksia. Hallitus ei myöskään ole vastaanottanut vaihtoehtoisia tai      
kilpailevia ostotarjouksia tai saanut tietoonsa aikeita sellaisten              
valmistelemisesta.                                                              

Hallitus muistuttaa, että tämä hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan         
osakkeenomistajien sijoitus- tai veroneuvontaa. Jokaisen osakkeenomistajan tulee
perehtyä Tarjousasiakirjaan mukaan lukien Ostotarjouksen ehdot sekä tiedot      
Tarjouksentekijästä ja tehdä itsenäisesti päätös Ostotarjouksen hyväksymisestä  
tai hylkäämisestä sekä Ostotarjouksen hyväksyessään valinnasta Osakevastikkeen  
ja Käteisvastikkeen välillä.                                                    




Larox Oyj                                                                       
Hallitus                                                                        

Lisätietoja:                                                                    
Teppo Taberman                                                                  

Puh. 040 504 7400                                                               


Jakelu                                                                          
NASDAQ OMX Helsinki Oy                                                          
keskeiset tiedotusvälineet                                                      
www.larox.com                                                                   

Larox on teollisuussuodattimia kehittävä, suunnitteleva, valmistava ja niiden   
jälkimarkkinapalveluista vastaava konepajayritys. Se on täyden palvelun         
ratkaisutoimittaja nesteen ja kiintoaineen erottamiseksi toisistaan             
suodattamalla. Larox-teknologiaa hyödynnetään maailmanlaajuisesti pääosin       
kaivos- ja metallurgisen teollisuuden ja kemian prosessiteollisuuden            
sovelluksissa. Larox toimii yli 40 maassa ja sillä on noin 600 työntekijää.     
Yhtiöllä on tuotantotoimintaa Suomessa ja Kiinassa. Pääkonttori sijaitsee       
Lappeenrannassa. Liikevaihto vuonna 2008 oli 208,0 miljoonaa euroa, josta yli 93
% kertyi Suomen ulkopuolelta.