|
|||
2011-06-13 16:27:00 CEST 2011-06-13 16:27:03 CEST REGULATED INFORMATION Tiimari Oyj Abp - Suurimmat osakkeenomistajat - tiedoteTiimari Oyj Abp: ARVOPAPERIMARKKINALAIN 2 LUVUN 10 PYKÄLÄN MUKAINEN TIEDOTE OMISTUSOSUUKSIEN MUUTTUMISESTATiimari Oyj Abp Pörssitiedote 13.6.2011 klo 17.27 ARVOPAPERIMARKKINALAIN 2 LUVUN 10 PYKÄLÄN MUKAINEN TIEDOTE OMISTUSOSUUKSIEN MUUTTUMISESTA Tiimari Oyj Abp(”Tiimari”) on tänään vastaanottanut arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9 §:ssä tarkoitetun ilmoituksen Unioca Partners Oy:ltä (”Unioca”). Unioca on tänään ilmoittanut ostaneensa kaikki Virala Oy Ab:n omistamat Tiimarin vaihdettavien pääomalainojen lainaosuudet ja kaikki Atine Group Oy:n ja Vessilä Oy Ab:n omistamat Tiimarin osakkeet. Kauppojen seurauksena Uniocan osuus Tiimarin osakkeista ja äänistä ylittää 1/5 liputusrajan. Uniocan liputusilmoitus liittyy myös Tiimarin 10.6.2011 tiedottamaan ehdotettuun rahoitusjärjestelyyn, johon liittyen Tiimarin hallitus on kutsunut ylimääräisen yhtiökokouksen koolle päättämään hallituksen valtuuttamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvan osakeannin ja eräille yhtiön velkojille suunnatun osakeannin järjestämiseen. Tiimari on saanut rahoitusjärjestelyyn liittyen yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä ehdollisia merkintäsitoumuksia ja -takauksia mm. Uniocalta. Uniocan osuus Tiimarin osakkeista ja äänistä voi ylittää 2/3 liputusrajan, mikäli em. osakeannit toteutuvat annettujen merkintäsitoumusten ja -takausten mukaisesti. 1. Kohdeyhtiön nimi: Tiimari Oyj Abp (0106264-1) 2. Liputusilmoituksen peruste: (a) 13.6.2011 tehty osakkeiden ja vaihdettavien pääomalainojen osuuksien ostoa koskeva kauppa, joka on johtanut 1/5 liputusrajan ylitykseen. (b) Tiimarin 10.6.2011 tiedottama rahoitusjärjestely, joka toteutuessaan voi johtaa 2/3 liputusrajan ylitykseen (10.6.2011 annetut suunniteltuun rahoitusjärjestelyyn liittyvät sitoumukset). 3. Ilmoitusvelvollisen nimi ja y-tunnus: Unioca Partners Oy (2403088-8) 4. Osuus kohdeyhtiön äänimäärästä ja osakepääomasta: (a) Ennen osakekauppaa ja rahoitusjärjestelyä Unioca ei omistanut Tiimarin osakkeita ja ääniä. (b) 13.6.2011 toteutetun kaupan jälkeen Unioca omistaa 3.837.731 Tiimarin osaketta eli 23,29% Tiimarin osakkeista ja äänistä sekä Tiimarin vuosien 2009 ja 2011 vaihdettavien pääomalainojen lainaosuuksia, jotka ovat ehdotettuun rahoitusjärjestelyyn kuuluvien sitoumusten piirissä (oikeuttaisivat ehtojensa mukaan yhteensä 3.810.163 uuteen osakkeeseen). Tätä teoreettista omistusosuuden nousua ei alla kuvatun järjestelyn vuoksi liputeta. (c) Mikäli Tiimarin 10.6.2011 julkistama yhtiökokoukselle ehdotettu rahoitusjärjestely toteutuu ja Uniocan antamat sitoumukset ja takaukset toteutuvat täysimääräisenä, Unioca omistaa järjestelyn jälkeen yhteensä 260.347.076 Tiimarin osaketta, mikä vastaisi enintään 68,37% Tiimarin osakkeista ja äänistä järjestelyn jälkeen edellyttäen, että rahoitusjärjestely toteutuu annettujen sitoumusten mukaisena. Tällöin Uniocasta tulisi Tiimari-konsernin emoyhtiö. Uniocan lopullinen omistusosuus järjestelyn toteutuessa riippuu osakeantien lopullisesta suuruudesta (ks. alla kohta 5) ja voi olla merkittävästi pienempi. 5. Lisätiedot Tiimari on 10.6.2011 julkistanut suunnittelevansa rahoitusjärjestelyä, johon kuuluu yhteensä enintään 14,83 miljoonan euron merkintäoikeusanti (enintään 164.747.550 osaketta) ja yhteensä enintään 23,8 miljoonan euron suunnattu osakeanti (enintään 264.222.221 osaketta). Tiimari on saanut merkintäsitoumuksia ja -takauksia ehdotetussa merkintäoikeusannissa yhteensä 122.222.219 uuden osakkeen ja ehdotetussa suunnatussa osakeannissa yhteensä 242.111.107 uuden osakkeen osalta. Unioca on antanut ehdotetussa rahoitusjärjestelyssä sitoumuksia ja -takauksia yhteensä 256.509.345 osakkeesta seuraavasti: (a) Merkintäsitoumus merkintäoikeusannissa: 38.377.310 osaketta (b) Merkintätakaus merkintäoikeusannissa: 57.968.432 osaketta (b) Merkintäsitoumus suunnatussa osakeannissa (vaihdettavat pääomalainat): 51.111.111 osaketta (c) Ostositoumus: 109.052.492 osaketta. Mikäli rahoitusjärjestely toteutuu ja Uniocan antamat sitoumukset ja takaukset toteutuvat täysimääräisesti, Unioca omistaa järjestelyn jälkeen yhteensä 260.347.076 Tiimarin osaketta. Sitoumukset ja takaukset ovat ehdollisia seuraavien edellytysten täyttymiselle: (i) Tiimarin ylimääräinen yhtiökokous myöntää osakeantien toteuttamiseen tarvittavan valtuutuksen; (ii) Tiimarin hallitus päättää osakeantien aloittamisesta viimeistään 31.10.2011; ja (iii) Tiimarin hallitus laatii ja julkistaa ennen osakeantien aloittamista arvopaperimarkkinalain mukaiset ajantasaiset ja vaaditut tiedot sisältävät listalleottoesitteet, joiden nojalla Tiimarin uudet osakkeet saadaan kaupankäynnin kohteeksi osakeantien ehtojen mukaisesti ja Tiimari on noudattanut arvopaperimarkkinalain mukaista tiedonantovelvollisuuttaan. Liputusilmoitus edellä kuvatun rahoitusjärjestelyn ja sopimusten nojalla tehdään seuraavin oletuksin: (i) osakeannit toteutetaan yhtiökokouksen myönnettyä niihin valtuutuksen (ii) merkintäoikeusannissa merkitään ainoastaan Tiimarin 10.6.2011 julkistamien 11,0 miljoonan euron merkintäsitoumusten ja -takausten mukainen määrä osakkeita, ja (iii) suunnatussa osakeannissa merkitään ainoastaan Tiimarin 10.6.2011 julkaisemien 21,8 miljoonan euron merkintäsitoumusten mukainen määrä osakkeita. Liputusilmoituksen mukainen osuus Tiimarin osakkeista (68,37%) vastaa siten sitä osuutta, joka Uniocalle tulee järjestelyn toteutuessa ainoastaan annettujen sitoumusten mukaisesti (takauksen toteutuessa täysimääräisesti). Uniocan lopullinen omistusosuus riippuu olennaisesti osakeantien tuloksesta. Finanssivalvonta on 10.6.2011 myöntänyt Uniocalle poikkeusluvan arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n mukaisesta tarjousvelvollisuudesta koskien Tiimarin osakkeita ja osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita. Poikkeuslupa on voimassa niin kauan kuin Uniocan arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:ssä tarkoitettu ääniosuus ylittää kolme kymmenesosaa (3/10) Tiimarin osakkeiden äänimäärästä. Poikkeusluvan voimassaolon edellytyksenä kuitenkin on, ettei Unioca tai siihen arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa olevat henkilöt, yhteisöt tai säätiöt hanki tai merkitse lisää Tiimarin osakkeita tai muutoin kasvata ääniosuuttaan Tiimarissa. Tiimarin osakkeiden 13.6.2011 kaupparekisteriin merkitty lukumäärä on 16.474.755 osaketta. Kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen. Edellyttäen, että yhtiökokous myöntää ehdotetun valtuutuksen, merkintäoikeusannissa liikkeeseen laskettavien osakkeiden lukumäärä olisi enintään 164.747.550 uutta osaketta ja eräille velkojille suunnatussa osakeannissa enintään 264.222.221 uutta osaketta. Siten osakeantien toteutuessa täysimääräisenä Tiimarin osakkeiden lukumäärä olisi järjestelyn jälkeen 445.444.526 osaketta. Niila Rajala Toimitusjohtaja Tiimari Oyj Abp Lisätietoja: Toimitusjohtaja Niila Rajala, Tiimari Oyj Abp puh.+ 358 (0)3 812911 JAKELU NASDAQ OMX Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.tiimari.com |
|||
|