Nokia - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Nokia Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Nokia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 3.5.2007 klo 15.00 Messukeskuksessa, Amfi-salissa,
Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 13.30. 

Kokouksessa käsitellään seuraavat, yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaan
varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat sekä muut asiat: 

1. Tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä tuloslaskelmien
ja taseiden vahvistaminen 

2. Vuosituloksen käsittely ja osingonjako

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2006 maksetaan osinkoa 0,43
euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on
täsmäytyspäivänä 8.5.2007 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Hallitus esittää, että osinko maksetaan 24.5.2007. 

3. Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen puheenjohtajalle, hallituksen
jäsenille ja toimitusjohtajalle 

4. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestystä pääasiassa
1.9.2006 voimaantulleen uuden osakeyhtiölain johdosta seuraavasti: 
- Poistetaan määräykset yhtiön vähimmäis- ja enimmäispääomasta sekä
nimellisarvosta (2 §). 
- Poistetaan täsmäytyspäivää koskevat määräykset (3 §).
- Muutetaan yhtiön hallituksen jäsenten enimmäismäärä kymmenestä kahteentoista
(4 §). 
- Lisätään maininta siitä, että hallituksen nimitysvaliokunta tekee ehdotuksen
myös hallituksen jäsenten palkkioksi (4 §). 
- Muutetaan yhtiön edustamista koskevat määräykset vastaamaan uuden
osakeyhtiölain terminologiaa (6 §). 
- Poistetaan määräykset siitä, milloin tilinpäätösasiakirjat on jätettävä
tilintarkastajalle (8 §). 
- Muutetaan varsinaisen yhtiökokouksen viimeistä mahdollista ajankohtaa siten,
että kokous on pidettävä viimeistään kesäkuun 30. päivänä (9 §). 
- Muutetaan yhtiökokouskutsun toimitusaikaa siten, että kutsu on toimitettava
aikaisintaan kolme kuukautta ennen viimeistä ilmoittautumispäivää, ja lisätään,
että kutsu on julkaistava myös yhtiön internet-sivuilla (10 §). 
- Poistetaan maininta siitä, että yhtiön osakkeiden kuuluessa
arvo-osuusjärjestelmään on noudatettava osakeyhtiölain säännöksiä oikeudesta
osallistua yhtiökokoukseen (11 §) 
- Muutetaan ”puheenjohtajan mielipide” muotoon ”puheenjohtajan ääni” (11 §).
- Muutetaan varsinaisen yhtiökokouksen asialistaa vastaamaan sisällöllisesti
uutta osakeyhtiölakia (12 §). 

5. Hallituksen jäsenten palkkiot

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville
hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2008
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen
puheenjohtajalle 375 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 150 000 euroa
ja muille hallituksen jäsenille kullekin 130 000 euroa. Lisäksi
nimitysvaliokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ja
henkilöstöpoliittisen valiokunnan puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona
lisäksi 25 000 euroa ja kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle 10 000 euroa. 

6. Hallituksen jäsenten lukumäärä

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen
jäsenten lukumääräksi yksitoista. 

7. Hallituksen jäsenten valinta

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että seuraavat
nykyiset hallituksen jäsenet: Georg Ehrnrooth, Daniel R. Hesse, Bengt
Holmström, Per Karlsson, Jorma Ollila, Marjorie Scardino, Keijo Suila ja Vesa
Vainio valitaan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen loppuun saakka. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että uusiksi
jäseniksi valitaan Lalita D. Gupte, Henning Kagermann ja Olli-Pekka Kallasvuo
samaksi toimikaudeksi. Gupte on entinen ICICI Bank Limited:n, Intian toiseksi
suurimman pankin, toinen toimitusjohtaja ja tällä hetkellä hän on ICICI Venture
Funds Management Co Ltd:n hallituksen puheenjohtaja. Kagermann on saksalaisen,
maailmanlaajuisesti johtavan yritysratkaisuja tarjoavan ohjelmistoyhtiö SAP
AG:n pääjohtaja ja johtoryhmän puheenjohtaja. Olli-Pekka Kallasvuo on Nokia
Oyj:n toimitusjohtaja. 
 
8. Tilintarkastajan palkkio

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa päätettäväksi, että valittavalle
tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan laskun mukaan,
tarkastusvaliokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti. 

9. Tilintarkastajan valinta

Arvioituaan Nokian nykyisen tilintarkastajan, PricewaterhouseCoopers Oy:n,
toiminnan ja riippumattomuuden tilikaudella 2006, hallituksen
tarkastusvaliokunta ehdottaa PricewaterhouseCoopers Oy:n uudelleenvalintaa
yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2007. 

10. Optio-oikeuksien antaminen Nokian palveluksessa oleville henkilöille

Hallitus ehdottaa, että osana Nokian vuoden 2007 osakepohjaista
kannustinjärjestelmää osalle Nokia-konsernin palveluksessa olevia henkilöitä
annetaan yhteensä enintään 20 000 000 optio-oikeutta, jotka oikeuttavat
merkitsemään yhteensä enintään 20 000 000 Nokian osaketta. 

Osakkeen merkintähinnat optio-oikeuksia käytettäessä määritetään
vuosineljänneksittäin, minkä mukaan optio-oikeudet jakautuvat myös alalajeihin. 
Osakkeen merkintähinta kullakin optioiden alalajilla on vuosineljänneksen
toisen kuukauden (helmi-, touko-, elo- tai marraskuu) ensimmäisen kokonaisen
viikon pörssipäivien Nokian osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin
Pörssissä. Osakkeiden merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon. 

Optio-oikeuksia voidaan antaa vuoden 2010 loppuun saakka, ja ne ovat voimassa
noin viisi vuotta niiden antamisesta. Osakkeiden merkintäaika alkaa
aikaisintaan 1.7.2008 ja päättyy viimeistään 31.12.2015. 

11. Ylikurssirahaston alentaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää alentaa yhtiön ylikurssirahastoa
vähintään 2 312 146 296,94 eurolla siirtämällä kaikki yhtiökokouspäivänä 
ylikurssirahastossa olevat varat sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 

12. Optio-oikeuksien perusteella annettavien osakkeiden merkintähinnan
kirjaaminen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon 
 
Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen päättävän, että Nokian optio-ohjelmista 2001,
2003 ja 2005 annettujen optio-oikeuksien perusteella yhtiökokouspäivän jälkeen 
annettavista uusista osakkeista maksettava merkintähinta kirjataan
kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 

13. Hallituksen valtuuttaminen päät¬tämään osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
800 000 000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10
luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien
optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa erässä. 

Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden
järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten
kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin. 

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista
osakeannin sekä mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan
lukien osakkeiden tai erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen
määrä. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden suunnatun annin toteuttamiseen
laissa määritellyin edellytyksin. 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2010 saakka. 

14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
380 000 000 oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan
kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon
käytettävissä olevia varoja. 

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, johon sisältyy
hallituksen julkistaman omien osakkeiden takaisinosto-ohjelman toteuttaminen.
Lisäksi osakkeita voidaan hankkia yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen
rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien
toteuttamiseen, tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. 

Osakkeita voidaan hankkia joko
a) kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin,
hallituksen päättämin ehdoin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
ja hallituksen päättämästä samasta hinnasta; tai 
b) julkisessa kaupankäynnissä niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan
yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Tällöin osakkeet hankitaan muuten
kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2008 saakka. 

Tilinpäätösasiakirjat, hallituksen ehdotukset ja kokouskutsu

Hallituksen edellä kohdissa 4 ja 10 - 14 mainitut ehdotukset liitteineen sekä
tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla Nokian internet-sivuilla
www.nokia.com/agm. Nokia vuonna 2006 -dokumentti, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla 
mainituilla internet-sivuilla viimeistään 31.3.2007. Hallituksen ehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. 

Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeutta kokouksessa

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on rekisteröity
Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon maanantaina
23.4.2007. Osakkeenomistaja, jonka nimissä osakkeet ovat, on automaattisesti
rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröity osakkeenomistaja
voidaan tilapäisesti merkitä yhtiön osakasluetteloon, mikä on tehtävä 23.4.2007
mennessä yhtiökokoukseen osallistumista varten. 

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Osallistuminen edellyttää, että osakkeenomistaja ilmoittautuu yhtiökokoukseen
viimeistään torstaina 26.4.2007 klo 16.00 joko 
a) Nokian internet-sivujen kautta www.nokia.com/agm; 
b) kirjeitse osoitteeseen Nokia Oyj, Osakerekisteri, PL 226, 00045 NOKIA GROUP;
c) telefaksilla numeroon 07180 38984; tai 
d) puhelimitse numeroon 07180 34700 maanantaista perjantaihin klo 10.00-16.00. 

Internetin välityksellä, kirjeitse tai telefaksilla ilmoittauduttaessa viestin
on oltava perillä yhtiössä ennen ilmoittautumisajan päättymistä torstaina
26.4.2007 klo 16.00. 

Valtakirjojen toimittaminen ennalta

Valtakirja, jonka nojalla valtuutettu käyttää osakkeenomistajan äänivaltaa
kokouksessa, on toimitettava yhtiön osakerekisteriin ennen ilmoittautumisajan 
päättymistä torstaina 26.4.2007 klo 16.00. 

Ohjeita kokousosallistujille

Osakkeenomistajalle tai valtuutetulle, jolla on oikeus osallistua kokoukseen,
postitetaan yhtiökokousviikolla yhtiökokouksen äänilippu. Äänilippu postitetaan
osoitteeseen, joka on merkitty osakasluetteloon tai ilmoitettu yhtiölle
erikseen tätä tarkoitusta varten. Äänilippu on esitettävä yhtiökokoukseen
saavuttaessa. 

Yhtiökokouspaikan ovet avataan klo 13.30. Kokousosallistujat ovat tervetulleita
kokousta edeltävään kahvitilaisuuteen. Yhtiökokoukseen osallistuvia pyydetään
saapumaan kokouspaikalle hyvissä ajoin. 

Yhtiökokous pidetään suomen kielellä ja kokouksessa on simultaanitulkkaus
ruotsiksi ja englanniksi. 

Espoo, 25.1.2007

Hallitus


www.nokia.com/agm