Nokia - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Nokia Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Nokia Oyj
Pörssitiedote
3.2.2015 klo 9.00

Nokia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 5.5.2015 klo 16.00 Messukeskuksessa, Messuaukio 1, Helsinki.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu
alkavat klo 14.30.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2014 maksetaan osinkoa 0,14
euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 7.5.2015 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää,
että osinko maksetaan arviolta 21.5.2015.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksessa
valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden
2016 varsinaiseen yhtiökokoukseen, samansuuruinen vuosipalkkio kuin edelliseltäseitsemältä vuodelta: hallituksen puheenjohtajalle 440 000 euroa, hallituksen
varapuheenjohtajalle 150 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin
130 000 euroa. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajalle ja henkilöstöpoliittisen valiokunnan puheenjohtajalle maksetaan
vuosipalkkiona lisäksi 25 000 euroa ja kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle
10 000 euroa. Nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että palkkioista noin 40
prosenttia maksettaisiin markkinoilta hankittavina Nokian osakkeina tai
vaihtoehtoisesti käyttämällä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Hallituksen
jäsenten tulee yhtiön voimassa olevan toimintatavan mukaan säilyttää palkkioksi
saadut osakkeet omistuksessaan hallitusjäsenyyden päättymiseen saakka (lukuun
ottamatta osakkeita, joilla katetaan osakkeiden hankinnasta aiheutuvat kulut,
mukaan lukien verot).

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen
jäsenten lukumääräksi kahdeksan (8).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että seuraavat
hallituksen nykyiset jäsenet valitaan uudelleen toimikaudelle, joka päät­tyy
vuoden 2016 varsinaiseen yhtiökokoukseen: Vivek Badrinath, Bruce Brown,
Elizabeth Doherty, Jouko Karvinen, Elizabeth Nelson, Risto Siilasmaa ja Kari
Stadigh. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että Simon Jiang valitaan hallituksen
uudeksi jäseneksi samalle toimikaudelle.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksessa
valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan laskun
mukaan, tarkastusvaliokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti.

14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle PricewaterhouseCoopers
Oy:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2015.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
365 miljoonan oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan
kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon
käytettävissä olevia varoja. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen
optimoimiseksi, ja hallitus arvioi, että hankitut osakkeet mitätöidään. Lisäksi
osakkeita voidaan hankkia yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden
rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien
toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi.

Osakkeita voidaan hankkia joko

a) kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin;
tai
b) muulla tavoin siten, että osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 5.11.2016 saakka ja se päättäisi
varsinaisen yhtiökokouksen 17.6.2014 hallitukselle antaman vastaavan
valtuutuksen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
yhteensä 730 miljoonan osakkeen antamisesta valtuutuksen voimassaoloaikana
osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin
oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä.  Ehdotuksen
mukaan hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa
olevia omia osakkeita.

Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen,
omistuspohjan laajentamiseen, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen
rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien
toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista
osakeannin sekä mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan
lukien osakkeiden tai erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen
määrä. Valtuutus sisältää siten oikeuden poiketa osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta laissa määritellyin edellytyksin.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 5.11.2016 saakka ja se päättäisi
varsinaisen yhtiökokouksen 17.6.2014 hallitukselle antaman vastaavan
valtuutuksen.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset
sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla Nokia Oyj:n
internetsivuilla osoitteessa www.company.nokia.com/yhtiokokous. Nokia vuonna
2014 -julkaisu, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, hallituksen
toimintakertomuksen ja tilin­tarkastuskertomuksen, on myös saatavilla
mainituilla internetsivuilla viikolla 13. Hallituksen ehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 22.4.2015
merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen suomalaiselle arvo-osuustililleen, on merkitty yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 28.4.2015 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava
perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Nokian internetsivuilla osoitteessa www.company.nokia.com/yhtiokokous;
b) puhelimitse numeroon 020 770 6870 maanantaista perjantaihin klo 09.00-16.00;
tai
c) kirjeitse osoitteeseen Nokia Oyj, Osakerekisteri, PL 226, 00045 NOKIA GROUP.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

2. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää
ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta
yhtiön internetsivujen välityksellä 3.2. - 28.4.2015 klo 16.00. Ennakkoon
äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista
kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä yhtiökokouksessa ja hänen
mahdollisuuttaan äänestää ennakkoäänestyksen alkamisen jälkeen mahdollisesti
muuttuneen asiakohdan osalta saatetaan rajoittaa, ellei hän saavu itse tai
asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen. Sähköisen ennakkoäänestyksen
ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.company.nokia.com/yhtiokokous. Ennakkoon äänestämiseen tarvitaan
osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä
yhtiön osakerekisteriin yllä mainittuun osoitteeseen tai sähköpostitse
agm@nokia.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään viivytyksettä
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 29.4.2015 klo 16.00 mennessä.
Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.company.nokia.com/yhtiokokous.

5. Muut ohjeet/tiedot
Nokia Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 28.1.2015 yhteensä 3 745 044 246
osaketta ja ääntä.

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneelle osakkeenomistajalle, joka ei ole äänestänyt
ennakkoon, tai tämän valtuutetulle postitetaan yhtiökokousviikolla
yhtiökokouksen äänilippu. Äänilippu postitetaan osakasluettelolle merkittyyn
osoitteeseen tai yhtiölle erikseen tätä tarkoitusta varten il­moitettuun
osoitteeseen. Äänilippu on esitettävä yhtiökokoukseen saavuttaessa.

Yhtiökokouspaikan ovet avataan klo 14.30. Osakkeenomistajien, heidän edustajien
ja mahdollisten avustajien on todistettava henkilöllisyytensä sisäänkäynnillä.
Kokousosallistujat ovat tervetulleita kokousta edeltävään kahvitilaisuuteen.
Yhtiökokous pidetään pääasiassa suomen kielellä ja kokouksessa on
simultaanitulkkaus ruotsiksi ja englanniksi, sekä tarvittavilta osin suomeksi.

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneella ja paikalla olevalla osakkeenomistajalla on
yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa
käsiteltävistä asioista.


Espoo, 28.1.2015

HALLITUS


Nokia
Nokia sijoittaa teknologioihin, jotka mahdollistavat maailman, jossa miljardit
laitteet ovat yhteydessä toisiinsa verkon välityksellä. Nokialla on kolme
liiketoimintaa: verkkoinfrastruktuurin ohjelmistoihin, laitteisiin ja
palveluihin keskittyvä Nokia Networks, sijaintitietoon keskittyvä HERE ja
teknologiakehitykseen -ja lisensointiin keskittyvä Nokia Technologies. Kaikki
Nokian liiketoiminnat ovat omien toimialueidensa johtavia toimijoita.
http://company.nokia.com

Lisätietoja tiedotusvälineille:
Nokia
Viestintä
Puh. +358 (0) 10 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com

[HUG#1890974]