|
|||
2011-01-04 19:00:00 CET 2011-01-04 19:01:14 CET REGULATED INFORMATION Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj - PörssitiedoteTalvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj - KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 04.01.2011Pörssitiedote Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj 04.01.2011 TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ (Perustettu ja rekisteröity Suomessa y-tunnuksella 1847894-2) KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ:n ("Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan Yhtiön ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 27.1.2011 klo 11.00 (GMT+2) Scandic Marina Congress Centerissä osoitteessa Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden rekisteröinti alkaa klo 10.00 (GMT+2). YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT Kokouksessa käsitellään seuraavia asioita: 1. Kokouksen avaaminen 2. Ylimääräisen yhtiökokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Ylimääräisen yhtiökokouksen laillisuuden toteaminen 5. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Hallituksen ehdotus koskien erityisten oikeuksien antamista koskevaa päätöstä ("Päätös") Yhtiö laski 16.12.2010 liikkeeseen 225 miljoonan euron suuruisen vuonna 2015 erääntyvän senioristatuksisen vakuudettoman vaihtovelkakirjalainan ("Velkakirjat"), jonka kansainväliset institutionaaliset sijoittajat merkitsivät. Velkakirjat kerryttävät 4,00 prosentin vuotuista kuponkikorkoa, joka maksetaan jälkikäteen puolen vuoden jaksoissa alkaen 16.6.2011. Velkakirjojen kokonaistuottoprosentti on 6,50 prosenttia vuodessa. Velkakirjojen alkuperäinen osakekohtainen vaihtohinta on asetettu 7,0043 Englannin puntaan (8,3435 euroa), mikä vastaa 30 prosentin preemiota Yhtiön osakkeiden ("Osakkeet") kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Lontoon pörssissä Velkakirjojen tarjoamiseen liittyvän tarjousmyyntimenettelyn (book-building) aikana. Velkakirjat laskettiin liikkeeseen 100 prosentilla niiden nimellisarvosta ja, jollei niitä ole aikaisemmin vaihdettu, lunastettu tai ostettu ja mitätöity, ne lunastetaan 114,5 prosentilla niiden nimellisarvosta ("Korotettu nimellisarvo") maturiteetissa. Korotettu nimellisarvo kasvaa Velkakirjojen juoksuajan aikana. Yhtiöllä on oikeus milloin tahansa lunastaa kaikki liikkeeseen lasketut Velkakirjat niiden silloisesta Korotetusta nimellisarvosta, kertynyt korko mukaan lukien, jos alle 15 prosenttia alun perin liikkeeseen lasketuista Velkakirjoista on liikkeeseen laskettuina. Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous hyväksyisi osakeyhtiölain mukaisella kahden kolmasosan määräenemmistöllä erityisten oikeuksien antamisen Velkakirjoihin liittyen. Erityiset oikeudet myönnettäisiin maksutta Velkakirjojen alkuperäisille merkitsijöille ja/tai Velkakirjojen myöhemmille ostajille ("Erityisten oikeuksien antaminen"). Erityiset oikeudet olisi sidottu Velkakirjoihin, eikä niitä voisi irrottaa Velkakirjoista. Ennen Päätöksen hyväksymistä ylimääräisessä yhtiökokouksessa Velkakirjojen haltijat ovat oikeutettuja käteissuoritukseen, jolloin he saavat Velkakirjoja nimellisesti vastaavien Osakkeiden markkinahintaa vastaavan käteissumman siten kuin Velkakirjojen ehdoissa on määrätty. Velkakirjoja nimellisesti vastaavien uusien Osakkeiden enimmäismäärä on tällä hetkellä 26.967.028 Osaketta, joka edustaa noin 11 prosenttia tällä hetkellä liikkeeseen laskettujen Osakkeiden lukumäärästä. Sen jälkeen kun Päätös on hyväksytty ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja olettaen, että vaihtohintaan ei tehdä tarkistuksia, Velkakirjat voidaan vaihtaa enintään 26.967.028 Osakkeeksi 7,0043 Englannin punnan (8,3435 euron) alkuperäisellä osakekohtaisella vaihtohinnalla. Oikeus vaihtaa Velkakirjat Yhtiön Osakkeiksi alkaa, kun Yhtiö on ilmoittanut Velkakirjojen haltijoille Päätöksen hyväksymisestä ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja päättyy 10.12.2015, kuten Velkakirjojen ehdoissa on määrätty. Velkakirjojen haltijoiden käteissuoritusoikeus päättyy, kun oikeus vaihtaa Velkakirjoja Osakkeiksi alkaa. Velkakirjojen ehtojen mukaan vaihtohintaa tarkistetaan, jos käteisosinkoja maksetaan Velkakirjojen vaihtoaikana. Lisäksi Velkakirjojen ehdoissa on lueteltu tavanomaisia laimentumisen estämiseksi tehtäviä vaihtohinnan tarkistuksia osakkeiden yhdistämistä, osakkeiden jakamista, osakeosinkoja, käteisosinkoja, spin-off-järjestelyä, merkintäoikeusantia ja uudelleenjärjestelyä koskevissa tilanteissa. Hallitus katsoo, että Velkakirjoihin liittyvien erityisten oikeuksien antamiseen on painavia taloudellisia syitä, sillä Velkakirjojen liikkeeseenlasku mahdollisti sen, että Yhtiö sai vahvistettua taloudellista asemaansa ehdoilla (mukaan lukien toteutusaikataulu), jotka eivät olisi olleet hallituksen käsityksen mukaan muutoin saatavissa. Yhtiön tietyt osakkeenomistajat, joihin kuuluvat Talvivaaran toimitusjohtaja Pekka Perä, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja jotka yhdessä edustavat noin 36 prosenttia tällä hetkellä liikkeeseen lasketuista Osakkeista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet äänestämään Päätöksen puolesta ylimääräisessä yhtiökokouksessa. 7. Kokouksen päättäminen KOKOUSASIAKIRJAT Hallituksen ehdotus koskien erityisten oikeuksien antamista (joka sisältää Velkakirjan ehdot) sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön internet- sivuilla osoitteessa www.talvivaara.com/ylimääräinen-yhtiökokous-2011. Yhtiön tilikautta 2009 koskeva vuosikertomus sisältäen Yhtiön viimeisimmän tilinpäätöksen, siihen liittyvän toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä Yhtiön selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, osavuosikatsaus ajalta tammikuu-syyskuu 2010 ja hallituksen selostus osavuosikatsauksen jälkeisistä Yhtiöön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista ovat myös saatavilla yllä mainituilla internet- sivuilla. Hallituksen ehdotus, vuoden 2009 vuosikertomus ja osavuosikatsaus ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa. Kopiot näistä asiakirjoista ja tästä kutsusta lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajille. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 17.1.2011 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 24.1.2011 kello 16.00 (GMT+2) mennessä. Ilmoittautuminen voidaan tehdä joko sähköpostitse osoitteella egm@talvivaara.com, faksilla numeroon 020 712 9801 tai kirjeitse Yhtiön osoitteeseen Ahventie 4B, 5.krs, 02170 Espoo, taikka Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.talvivaara.com/etusivu. Rekisteröityminen verkkosivujen kautta alkaa 5.1.2011 klo 14.00 (GMT+2). Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on ylimääräisessä yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ylimääräiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Yhtiölle yllä olevaan Yhtiön osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään 24.1.2011 klo 10.00 (GMT+2) mennessä. Muut ohjeet ja tiedot Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:llä on ylimääräisen yhtiökokouksen kokouskutsun päivänä, 5.1.2011, yhteensä 245.316.718 osaketta ja ääntä. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään suomeksi, mutta kysymyksiä voi esittää myös englanniksi. Espoossa, 5.1.2011 TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ HALLITUS [HUG#1477038] |
|||
|