|
|||
2013-01-24 14:00:00 CET 2013-01-24 14:00:56 CET REGULATED INFORMATION BasWare - YhtiökokouskutsuBasware : Kutsu Basware Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseenBasware Oyj, pörssitiedote, 24.1.2013 klo 15:00 KUTSU BASWARE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Basware Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 14. päivänä helmikuuta 2013 kello 14:00 Finlandia-talossa, Elissa-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 13:00. A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen -Toimitusjohtajan katsaus - Hallituksen toiminnan esittely 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2012 maksetaan osinkoa 0,23 euroa osakkeelta. Yhtiökokouksen päättämä osinko maksetaan osakkaalle, joka on merkitty 19.2.2013 Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 26.2.2013. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot pidettäisiin ennallaan ja että ne olisivat näin ollen seuraavat: * jäsenille 27.500 euroa vuodessa; * varapuheenjohtajalle 32.000 euroa vuodessa: ja * puheenjohtajalle 55.000 euroa vuodessa Lisäksi kaikille hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 340 euroa kokoukselta. Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille, joiden osakkeenomistus on alle 5.000 Basware Oyj:n osaketta, hankitaan 40 %:lla vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen päätöksen jälkeen. Palkkiona saatujen osakkeiden omistamiseen liittyy kahden vuoden luovutusrajoitus hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden päättyessä myyntikielto päättyy. 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä seuraavaksi toimikaudeksi. 12. Hallituksen jäsenten valitseminen Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Hannu Vaajoensuu, Pentti Heikkinen, Ilkka Sihvo sekä Anssi Vanjoki ja että uudeksi jäseneksi valitaan Tuija Soanjärvi. Alla on esitetty tarkempia tietoja hallituksen uudeksi jäseneksi ehdotetusta henkilöstä. Tuija Soanjärvi Syntynyt vuonna 1955, KTM Keskeinen työkokemus: Itella Oyj, Senior Vice President, CFO, 2005-2011, Elisa Oyj, Executive Vice President, CFO, 2003-2005, TietoEnator Oyj, Senior Vice President, CFO, 1990-2003, Tietotehdas Oy, Finance manager, 1987-1990, Tietotehdas Oy, Internal Auditor, 1986-1987. Keskeiset luottamustoimet: Silta Oy, hallituksen jäsen, 2012-, Tecnotree Oyj, hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan jäsen, 2012-, VR-Yhtymä Oy, hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan jäsen, 2012-, Affecto Oyj, hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, 2011-, DNA Oy, hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, 2011-, Metsähallitus, hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan jäsen, 2011-, Patentti- ja rekisterihallitus, johtokunnan jäsen, 2010-, Keskuskauppakamarin tilintarkastuslautakunta, jäsen, 2010-. Edellä mainituista hallituksen jäseniksi ehdotetuista henkilöistä yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia ovat Pentti Heikkinen, Tuija Soanjärvi ja Anssi Vanjoki. 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan. 14. Tilintarkastajan valitseminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Heikki Ilkan. Tilintarkastajan valintaa koskeva päätös on ehdollinen siten, että se tulee voimaan yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevan päätöksen tultua rekisteröidyksi. 15. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä seuraavasti: a) Yhtiöjärjestyksen 3. kohta muutetaan seuraavansisältöiseksi: 3. Arvo-osuusjärjestelmä Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. b) Yhtiöjärjestyksen 7. kohta muutetaan seuraavansisältöiseksi: 7. Tilintarkastaja Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ja uuden tilintarkastajan toimikausi alkaa uuden tilintarkastajan valinnasta päättävän yhtiökokouksen päättyessä. c) Yhtiöjärjestyksen 11. kohta muutetaan seuraavansisältöiseksi: 11. Varsinainen yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kokouksessa on esitettävä 1. tilinpäätös ja toimintakertomus; 2. tilintarkastuskertomus, päätettävä: 3. tilinpäätöksen vahvistamisesta; 4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä; 5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista sekä matkakustannusten korvausperusteista; 7. hallituksen jäsenten lukumäärästä; valittava: 8. hallituksen jäsenet; 9. tilintarkastaja; käsiteltävä: 10. mahdolliset muut kokouskutsussa mainitut asiat; 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta (Hankkimisvaltuutus) seuraavin ehdoin: a) Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 1.290.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. b) Suunnattu hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. c) Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. d) Muut ehdot ja voimassaolo Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2014 saakka. 17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio- oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään (i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai (ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai (iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin: a) Oikeus osakkeisiin Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa - yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai - osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. b) Maksullinen ja maksuton osakeanti Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. c) Osakkeiden enimmäismäärä Uusia osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 2.580.000 kappaletta. Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 1.372.708 kappaletta. Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa olla enintään 1.290.000 kappaletta. d) Erityisten oikeuksien antaminen Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina). Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään yhteensä 1.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy edellä kohdassa c mainittuun uusia osakkeita koskevaan enimmäismäärään. e) Merkintähinnan merkitseminen taseeseen Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. f) Muut ehdot ja voimassaolo Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista. Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2014 saakka. 18. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Basware Oyj:n sijoittajasivuilla osoitteessa www.basware.fi/yhtiokokous. Basware Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla yhtiön sijoittajasivuilla 24.1.2013. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä sijoittajasivuilla viimeistään 28.2.2013. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 4.2.2013 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo- osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 11.2.2013 klo 10:00. Ilmoittautuminen voi tapahtua 24.1.2013 alkaen: a. Baswaren sijoittajasivuilla: http://www.basware.fi/yhtiokokous; b. puhelimitse numeroon 020 770 6867 arkisin kello 9:00-16:00 välisenä aikana; tai c. kirjeitse osoitteella Basware Oyj, Yhtiökokous 2013, PL 97, 02601 Espoo. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Basware Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 4.2.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 11.2.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen, sähköisessä muodossa (esim. PDF) osoitteeseen yhtiokokous@basware.com, tai faksitse numeroon 0209 341 0123. 4. Muut tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Basware Oyj:lla on kokouskutsun päivämääränä 12.931.229 osaketta ja ääntä. Espoossa tammikuun 24. päivänä 2013 BASWARE OYJ Hallitus Lisätietoja: Esa Tihilä, toimitusjohtaja, Basware Oyj Puh. 040 480 7098 Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet www.basware.fi [HUG#1672930] |
|||
|