Innofactor Oyj - Yhtiökokouskutsu

Innofactor Oyj:n yhtiökokouskutsu

Innofactor Oyj:n Pörssitiedote 28.2.2012 klo 9.30



Innofactor Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 27.3.2012 klo 10 alkaen Radisson Blu Royal Hotellin
kokoustiloissa osoitteessa Runeberginkatu 2, 00100 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo
9.30. 



A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat



1. Kokouksen avaaminen



2. Kokouksen järjestäytyminen



3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen



4. Kokouksen laillisuuden toteaminen



5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen



6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 



Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.



7. Tilinpäätöksen vahvistaminen



8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen



Hallitus esittää, että Innofactor Oyj ei jaa osinkoa tilikaudelta
1.1.-31.12.2011. 



9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle



10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen



Hallitus esittää, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiota 36 000
euroa vuodessa ja muille hallituksen jäsenille 24 000 euroa vuodessa. Erillisiä
kokouspalkkioita ei makseta. Palkkiosta maksetaan puolet (50 %) rahana
kuukausittain ja puolet (50 %) Innofactor Oyj:n osakkeina. Osakkeet luovutetaan
hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan markkinoilta suoraan
hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun Innofactor Oyj:n
osavuosikatsaus ajalta 1.1.-31.3.2012 on julkistettu. Innofactor Oyj
edellyttää, että hallituksen jäsenet pitävät omistuksessaan palkkiona saamansa
osakkeet hallitusjäsenyytensä ajan. 



11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen



Hallitus esittää, että hallituksen varsinaisten jäsenten lukumääräksi
vahvistettaisiin viisi (5) ja ettei varajäseniä valita. 



Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta kaikista osakkeista ja äänistä
ovat ilmoittaneet hallitukselle kannattavansa esitystä. 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen



Hallitus esittää, että hallitukseen valitaan sen nykyiset jäsenet Sami Ensio,
Juha Koponen, Pyry Lautsuo ja Pekka Puolakka, sekä lisäksi uutena jäsenenä
Jukka Mäkinen. 



Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta kaikista osakkeista ja äänistä
ovat ilmoittaneet hallitukselle kannattavansa esitystä. 



13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen



Hallitus esittää, että tilintarkastajan palkkio suoritetaan kohtuullisen laskun
mukaan. 



14. Tilintarkastajan valitseminen



Hallitus esittää, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young
Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Juha Hilmolan.” 



15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään uusien osakkeiden antamisesta sekä
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 



Innofactor-konsernin on julkistamansa strategian mukaisesti tarkoitus kasvaa
sekä orgaanisesti että yritysjärjestelyin. Yritysjärjestelyissä voidaan käyttää
maksuvälineenä myös yhtiön omia osakkeita. 

Yhtiökokouksen 28.4.2011 tekemän päätöksen mukaisesti hallituksella on
31.12.2012 saakka voimassaoleva valtuutus päättää enintään 3 000 000 uuden
osakkeen annista ja/tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta (”Voimassaoleva Valtuutus”). Voimassaolevaan Valtuutukseen
sisältyvät uudet osakkeet ja/tai erityiset oikeudet voidaan antaa yhdessä tai
useammassa erässä. Voimassaoleva Valtuutus sisältää oikeuden antaa osakkeita
tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia suunnatusti eli
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen osakeyhtiölaissa määritellyin
edellytyksin. Osakeyhtiölaki edellyttää suunnatulta annilta yhtiön kannalta
painavaa taloudellista syytä, kuten yhtiön pääomahuolto, mahdollisten
yrityskauppojen tai muiden yritysjärjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen,
yhtiön henkilöstölle myönnettävien kannustinjärjestelmien toteuttaminen tai muu
hallituksen määrittelemä yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hallitus on
2.1.2012 antamansa pörssitiedotteen mukaisesti päättänyt yhtiökokouksen
hallitukselle antaman valtuutuksen mukaisesti konsernin koko henkilöstölle
suunnatusta osakepohjaisesta sitouttamisjärjestelmästä henkilöstön
sitouttamiseksi yhtiöön ja sen tavoitteisiin. Sitouttamisjärjestelmän piirissä
on yhtiökokouksen antivaltuutukseen sisältyen enintään 2 000 000 osaketta,
jotka annetaan merkittäviksi osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen
Innofactor-konsernin koko nykyiselle henkilöstölle. 

Hallitus ehdottaa, että Voimassaolevan Valtuutuksen lisäksi yhtiökokous
valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 8 000 000 osakkeen antamisesta ja
enintään 1 000 000 yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
yhdessä tai useammassa erässä (”Uusi Valtuutus”). 

Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen
määräämin ehdoin ja maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään
hintaan. 

Uusi Valtuutus sisältää myös hallitukselle oikeuden antaa osakeyhtiölain 10
luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua
vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto
velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen
(vaihtovelkakirjalaina). Hallitus ehdottaa että uusien osakkeiden merkintähinta
ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä merkittäisiin sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon 

Hallitus ehdottaa, että Uusi Valtuutus sisältäisi oikeuden poiketa
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on
maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja että
siihen on maksuttoman osakeannin osalta yhtiön kannalta ja sen kaikkien
osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Uutta Valtuutusta voidaan yllä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa
pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena
yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta.
Uusmerkintä tai omien osakkeiden luovuttaminen voidaan suorittaa myös
apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta. Uutta Valtuutusta
ei voi käyttää yhtiön henkilöstölle tai toimitusjohtajalle myönnettävien
kannustinjärjestelmien toteuttamiseen. 

Lisäksi hallitus ehdottaa, että Uusi Valtuutus sisältää oikeuden päättää
maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa
olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa (1/10)
yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen
tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1
momentissa tarkoitetulla tavalla. Uusi Valtuutus on voimassa 30.6.2013 saakka.
Uusi Valtuutus ei kumoa Voimassaolevaa Valtuutusta. 

Hallitus päättää kaikista muista Uuteen Valtuutukseen liittyvistä seikoista.

16. Kokouksen päättäminen



B. Yhtiökokousasiakirjat



Edellä mainittu yhtiökokouksen asialistalla oleva päätösehdotus sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Innofactor Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.innofactor.fi. Innofactor Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus jatilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 6.3.2012. Päätösehdotus ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat
myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä
edellä mainituilla internet-sivuilla kahden viikon sisällä yhtiökokouksesta. 



C. Ohjeita kokoukseen osallistujille



1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja



Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on torstaina
15.3.2012 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 



Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 22.3.2012 klo 10.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. 



Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:



a) sähköpostin kautta yhtiokokous@innofactor.fi;



b) puhelimitse numeroon 050 575 6120 (toimitusjohtajan assistentti Tuija
Österberg) arkisin klo 10-16 välillä; 



c) telefaksilla numeroon 010 272 9001; tai



d) kirjeitse osoitteeseen Innofactor Oyj, Yhtiökokous, Keilaranta 19, 02150
Espoo. 



Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen edustajan,
avustajan tai asiamiehen nimi, ja edustajan tai asiamiehen henkilötunnus. 



Osakkeenomistajien Innofactor Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä. 



Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 



2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja



Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
15.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 22.3.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 



Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.innofactor.fi. 



3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat



Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 



Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
”Innofactor Oyj, Yhtiökokous, Keilaranta 19, 02150 Espoo” ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. 



4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 



Innofactor Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 28.2.2012 yhteensä 29 261 800 saman
lajista osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. 



Toivotamme osakkeenomistajat tervetulleiksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.



Espoossa 28.2.2012



INNOFACTOR OYJ

Hallitus