Atorka Group hf. - Boðun hluthafafundar

Leiðrétting - Aðalfundarboð- Dagskrá og tillögur fyrir aðalfund Atorku Group hf.- Frétt birt 2008-03-05 18:03:57CET

Leiðrétting: Í tillögu B, arðsréttindadagur er 14.mars 2008

Dagskrá og tillögur fyrir aðalfund Atorku Group hf. 11. mars 2008.

Dagskrá:
1.   Skýrsla stjórnar um liðið starfsár.
2.   Ársreikningur félagsins ásamt skýrslu endurskoðenda lagður fram
til staðfestingar.
3.   Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna.
4.   Ákvörðun um greiðslu arðs og meðferð hagnaðar á liðnu
reikningsári.
5.   Tillaga um heimild til stjórnar um kaup á eigin bréfum
félagsins.
6.   Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu Atorku Group hf.
7.   Tillögur um breytingar á samþykktum félagsins, ef borist hafa.
8.   Kosning stjórnar félagsins skv. 17. grein samþykkta.
9.   Kosning endurskoðenda félagsins skv. 24. grein samþykkta.
10. Önnur mál.

Tillögur fyrir aðalfund Atorku Group hf.

Stjórn Atorku Group hf. gerir eftirfarandi tillögur til aðalfundar
félagsins sem haldinn verður þann 11. mars 2008.

A.                        Tillaga stjórnar um þóknun stjórnarmanna.
Aðalfundur Atorku Group hf. samþykkir að  stjórnarmenn fái 250.000
kr. á mánuði í þóknun, fyrir utan stjórnarformann sem fái 500.000 kr.
á mánuði. Varamönnum verði greidd föst þóknun 250.000 kr. auk 50.000
kr. fyrir hvern setinn fund. Stjórnarmenn skulu fá fasta þóknun fyrir
hvern fund sem þeir sitja í undirnefndum stjórnar og skal sú þóknun
vera 50.000 kr. handa nefndarmönnum og tvöfalt fyrir formann nefndar.
Þóknun fyrir fundarsetu í undirnefndum á tímabilinu skal þó ekki vera
hærri en kr. 600.000 á ári fyrir hvern nefndarmann og tvöfalt fyrir
formenn.

B.                   Tillaga  stjórnar um greiðslu arðs og  ráðstöfun
hagnaðar
Aðalfundur  Atorku  Group  hf.  samþykkir  að  greiða  arð  að  2.111
milljónir króna, eða 65%  af nafnverði hlutafjár,  eða 0,65 krónur  á
hlut. Arðgreiðslunni verður þannig háttað að 35% verður greitt út með
bréfum í félaginu  og 30%  í reiðufé.  Nemur arðgreiðslan  um 26%  af
hagnaði ársins 2007. Viðmiðunardagur arðgreiðslu verður 11. mars 2008
en vaxtalaus útgreiðsla arðs  af hálfu félagsins  fari fram 31.  mars
2008. Arðleysisdagur er 12. mars. Arðréttindadagur er 14. mars.

C.                Tillaga stjórnar um heimild til stjórnar um kaup  á
eigin bréfum félagsins.
Aðalfundur Atorku  Group  hf.  samþykkir að  stjórn  félagsins  verði
heimilað með vísan til 55. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995 á næstu  18
mánuðum að  kaupa hlutabréf  í Atorku  Group hf.  að allt  að 10%  af
nafnvirði hlutafjár eins og það er á hverjum tíma. Kaupverð  bréfanna
má vera allt að 15% yfir  síðasta sölugengi. Ekki eru sett lágmörk  á
heimild þessa,  hvorki  hvað  varðar kaupverð  né  stærð  hlutar  sem
keyptur er hverju sinni.  Með heimild þessari  fellur úr gildi  fyrri
heimild sambærilegs efni.

D.                 Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins
Aðalfundur  samþykkir  að  eftirfarandi  starfskjarastefna  félagsins
verði óbreytt frá fyrra ári:"STARFSKJARASTEFNA
                       FYRIR ATORKU GROUP HF.

1. gr. Tilgangur.
Starfskjarastefna Atorku Group hf. er  sett samkvæmt 79. gr. a.  laga
nr. 2/1995 um hlutafélög  og byggir á meginreglum  sem gilda um  góða
stjórnarhætti fyrirtækja og  langtímahagsmunum félagsins og  hámörkun
arðsemi fyrir hluthafa félagsins.
.
Með  starfskjarastefnu  þessari  vill   félagið  tryggja  að   þessum
markmiðum verði náð auk þess að  veita hluthöfum aukin áhrif yfir  og
innsýn  í  stefnu   félagsins  varðandi   starfskjör  stjórnenda   og
stjórnarmanna.

2. gr. Starfskjaranefnd.
Stjórn  félagsins   skal   kjósa   þrjá  menn   úr   sínum   hópi   í
starfskjaranefnd.  Í  starfsreglum stjórnar  skal kveðið  á um  störf
nefndarinnar.  Hlutverk  nefndarinnar er að  vera leiðbeinandi  fyrir
stjórn um starfskjör stjórnarmanna  og æðstu stjórnenda félagsins  og
ráðgefandi um starfskjarastefnu, sem tekin skal til endurskoðunar  ár
hvert og lögð fyrir aðalfund.  Skal nefndin jafnframt fylgjast með að
starfskjör æðstu stjórnenda séu innan ramma starfskjarastefnunnar  og
gefa stjórn skýrslu þar um árlega í tengslum við aðalfund.

3. gr. Kjör stjórnarmanna.
Stjórnarmenn skulu fá greidda fasta  þóknun fyrir störf sín.   Þóknun
stjórnarmanna og varamanna þeirra skal ákveða á aðalfundi ár hvert.
Gerir stjórnin tillögu um stjórnarlaun fyrir komandi starfsár og skal
í þeim efnum taka mið af  þeirri ábyrgð sem á stjórnarmönnum  hvílir,
þeim tíma sem varið er til stjórnarstarfa og afkomu félagsins.

4. gr. Starfskjör forstjóra.
Starfskjör forstjóra  byggjast  á ráðningarsamningi.    Grunnlaun  og
aðrar greiðslur  til  forstjóra  skulu ávallt  vera  samkeppnishæf  á
markaði og taka mið af hæfni, ábyrgð og umfangi starfans.  Heimilt er
að semja um kaupauka (bónusa) fyrir forstjóra sem taki mið af  afkomu
félagsins.  Með það að markmiði að tengja saman hagsmuni forstjóra og
hluthafa  skal   stjórn   einnig   heimilt,   að   fenginni   tillögu
starfskjaranefndar, að gera kaupréttarsamning við forstjóra um  hluti
í félaginu og/eða veita honum lán vegna slíkra hlutabréfakaupa  innan
þeirra marka sem lög leyfa.  Þá er stjórn einnig heimilt, að fenginni
tillögu starfskjaranefndar, að gera söluréttarsamninga við forstjóra.

Önnur starfskjör skuli  vera svo sem  tíðkanleg eru hjá  sambærilegum
fyrirtækjum, svo  sem  greiðslur  í  lífeyrissjóð,  orlof,  afnot  af
bifreið  og  uppsagnarfrestur.     Við  ákvörðun  uppsagnarfrests   í
ráðningasamningi má hafa sérstök ákvæði um lengd uppsagnarfrests  sem
tekur mið af starfstíma forstjóra, þó að hámarki 36 mánuði.

Grunnlaun forstjóra  skulu  endurskoðuð  árlega  og  skal  við  slíka
endurskoðun höfð hliðsjón af  mati stjórnar á frammistöðu  forstjóra,
þróun  launakjara  almennt  í  sambærilegum  fyrirtækjum  og   afkomu
félagsins.

Við gerð ráðningarsamnings við forstjóra skal haft að leiðarljósi  að
ekki komi  til  frekari  greiðslna  við  starfslok  en  fram  koma  í
ráðningarsamningi.   Heimilt  er  þó við  sérstök  skilyrði  að  mati
stjórnar og  starfskjaranefndar að  gera sérstakan  starfslokasamning
við starfslok forstjóra.

5. gr. Starfskjör framkvæmdastjóra.
Forstjóri ræður framkvæmdastjóra einstakra sviða félagsins í  samráði
við stjórn  félagsins.   Við  ákvörðun  starfskjara  framkvæmdastjóra
gilda sömu  sjónarmið  og rakin  eru  í  4. gr.,  svo  sem  forstjóri
ákveður.

6. gr. Kaupaukar (bónusar).
Heimilt  er  að  greiða  forstjóra  og  framkvæmdastjórum   félagsins
reglulega (einu  sinni til  fjórum  sinnum á  ári) kaupauka  í  formi
reiðufjár eða hlutafjár.   Kaupaukar  (bónusar) skulu  miðast við  að
æðstu  stjórnendur   séu   á  samkeppnishæfum   kjörum,   frammistöðu
viðkomandi starfsmanns, afkomu félagsins, mikilvæga áfanga í  rekstri
og starfsemi félagsins þar á meðal hvort settum markmiðum hefur verið
náð.

7. gr. Kaup- og söluréttir.
Stjórn er heimilt, að fenginni tillögum starfskjaranefndar, að  veita
forstjóra og framkvæmdastjórum kauprétt að hlutum í félaginu með  það
að markmiði meðal annars að  hagsmunir þeirra, félagsins og  hluthafa
fari sem best  saman.  Þá  er stjórn jafnframt  heimilt, að  fenginni
tillögu starfskjaranefndar, að  veita þessum  stjórnendum sölurétt  á
hlutum þeirra í félaginu.  Heimilt er að veita kauprétti að hlutum  í
félaginu umfram það  sem samið  hefur verið  um í  ráðningarsamningum
viðkomandi samkvæmt áætlun  sem stjórn félagsins  hefur samþykkt,  að
fenginni tillögu starfskjaranefndar.

Kaup- og söluréttur veitir forstjóra og framkvæmdastjórum heimild til
að kaupa og selja hluti í félaginu á ákveðnu gengi í ákveðinn tíma.
Almennt skal miðað við að kaup- og söluréttir séu til 2 - 4 ára og að
þeir séu nýtanlegir í  áföngum á tímabilinu.   Við ákvörðun kaup-  og
söluréttargengis skal almennt miða við gengi bréfa í félaginu  þannig
að miðað  sé  við  gengi  á síðustu  þremur  mánuðum  fyrir  veitingu
réttarins og er þá heimilt að líta til gengis á einstökum dögum innan
þess tímabils ellegar  vegið meðalgengi til  lengri eða skemmri  tíma
innan sama tímabils.

Við gerð kaup-  og söluréttarsamninga  og ákvörðun  fjölda hluta  sem
forstjóra og framkvæmdastjórum verður veittur réttur til að kaupa (og
selja á  framanrituðum  kjörum)  skal  taka  mið  af  stöðu,  ábyrgð,
frammistöðu  og  framtíðarmöguleikum   viðkomandi  stjórnanda   innan
félagsins.  Við ákvörðun  kaup- og söluréttar  skal jafnan litið  til
sambærilegra samninga  sem áður  hafa  verið gerðir  við  viðkomandi,
hvort sem rétturinn hefur verið nýttur eða ekki.

8. gr. Upplýsingagjöf.
Á aðalfundi  félagsins skulu  hluthafar upplýstir  um  heildarfjárhæð
greiddra launa  til stjórnarmanna,  forstjóra og  framkvæmdastjóra  á
liðnu starfsári; föst laun, fjárhæð árangurstengdra launa,  greiðslur
í formi  kaupauka  og  kaup- og  söluréttar,  starfslokagreiðslur  ef
einhverjar eru,  auk heildarfjárhæðar  annarra  greiðslna.   Þá  skal
stjórn jafnframt gera  grein fyrir áætluðum  kostnaði vegna kaup-  og
söluréttaráætlana.

9. gr. Samþykkt starfskjarastefnu.
Þessi  starfskjarastefna  Atorku  Group  hf.  er  leiðbeinandi  fyrir
félagið og  stjórn þess,  mæli lög  ekki fyrir  um annað  og tekur  í
aðalatriðum  til  þeirra  þátta  sem  nefndir  eru  hér  að  ofan.
Starfskjarastefnan skal  samþykkt á  aðalfundi félagsins  með eða  án
breytinga.  Hafi verið  vikið frá starfskjarastefnunni í  veigamiklum
atriðum  skal  stjórn  félagsins  færa   slík  frávik  til  bókar   í
fundargerðarbók ásamt  rökstuðningi.   Skal og  gera næsta  aðalfundi
grein fyrir slíkum frávikum."

E.                      Tillaga  stjórnar til breytinga á  samþykktum
félagsins sbr. 17. gr. samþykkta félagsins.
Aðalfundur samþykkir að breyta 1. ml.  1. mgr. 4. gr. i.f.  samþykkta
félagsins og að við greinina bætist:"Stjórn félagsins er heimilt að ákveða hlutafé þess í evrum í stað
íslenskra króna."

F.         Tillaga stjórnar um kosningu endurskoðenda.
Aðalfundur Atorku Group hf. kýs PricewaterhouseCoopers hf.
endurskoðendur félagsins.