Sanoma Oyj - Yhtiökokouksen päätökset

Sanoman varsinaisen yhtiökokouksen 2013 päätökset

Sanoma Oyj, Pörssitiedote, 3.4.2013 klo 16.45

Sanoma Oyj:n varsinainen yhtiökokous 2013 päätti tänään hallituksen ehdotuksen
mukaisesti maksaa osinkoa 0,60 euroa osakkeelta sekä valtuuttaa hallituksen
päättämään omien osakkeiden hankkimisesta. Myös muut ehdotukset
yhtiökokoukselle hyväksyttiin sellaisinaan. 

Hallitukseen valittiin uudelleen erovuoroinen jäsen Antti Herlin sekä uusiksi
jäseniksi Anne Brunila, Mika Ihamuotila ja Robin Langenskiöld. Hallituksen
puheenjohtajaksi valittiin Antti Herlin ja varapuheenjohtajana jatkaa Sakari
Tamminen. 

Yhtiökokous vahvisti vuoden 2012 tilinpäätöksen sekä myönsi vastuuvapauden
hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2012. 

Voitonjako ja osingonmaksu

Yhtiökokous päätti maksaa tilikaudelta 2012 osinkoa 0,60 euroa osakkeelta ja
siirtää 550 000 euroa lahjoitusvaraukseen hallituksen päätettäväksi.
Osingonjaon täsmäytyspäivä on 8.4.2013 ja osingon maksupäivä Suomessa
16.4.2013. Suomen ulkopuolella osingon todellinen maksupäivä riippuu
osingonmaksua välittävän pankin menettelystä. 

Valtuutus osakeantiin

Yhtiökokous valtuutti Sanoman hallituksen päättämään enintään 82 000 000 uuden
osakkeen antamisesta sekä enintään 5 000 000 yhtiön hallussa olevan oman
osakkeen luovuttamisesta. Valtuutus on voimassa 30.6.2016 saakka. 

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu antamaan enintään 5 000 000
optio-oikeutta osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Suunnatussa osakeannissa
voidaan osakkeita antaa tai luovuttaa enintään 41 000 000 kappaletta. 

Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen

Yhtiökokous valtuutti Sanoman hallituksen päättämään enintään 16 000 000 yhtiön
oman osakkeen hankkimisesta. Valtuutus on voimassa 30.6.2014 saakka ja se
päätti varsinaisen yhtiökokouksen 3.4.2012 antaman valtuutuksen. 

Osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin
hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeet
hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen
tai muiden liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi,
osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muutoin edelleen luovutettaviksi,
yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. 

Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille osoitetulla
ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin tai muutoin kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken markkinahintaan
NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. 

Yhtiöjärjestyksen muutokset

Sanoma Oyj:n yhtiöjärjestykseen päätettiin tehdä seuraavat muutokset:

Yhtiöjärjestyksen 2 § muutettiin vastaamaan yhtiön nykyisiä toimintoja, 3§:stä
poistettiin ensimmäinen kappale, sillä kirjankustantamisessa painopiste on
siirtynyt kaunokirjallisuudesta tieto- ja oppikirjallisuuteen, lisäksi toinen
kappale muutettiin vastaamaan yhtiön nykyisiä toimintoja. 5 §:n pääjohtajaa
sekä työvaliokuntaa ja muita hallituksen valiokuntia koskevat kohdat
poistettiin, sillä yhtiöllä ei tällä hetkellä ole, eikä sen tarkoituksena ole
nimittää pääjohtajaa, ja hallitus voi perustaa valiokuntia valmistelemaan
asioita hallitukselle ilman erillistä yhtiöjärjestysmääräystä osana hyvää
hallinnointitapaa. 6 §:n 6. ja 7. kappale poistettiin tarpeettomina koska asiat
on säädetty osakeyhtiölaissa.   7 ja 8 § poistettiin tarpeettomina, sillä
hallituksen ja toimitusjohtajan tehtävät on säädetty osakeyhtiölaissa. 9 §
täsmennettiin tietyillä teknisillä muutoksilla.  12 §:stä poistettiin kappale
yhtiökokouksen ajankohdasta, sillä tämä on säädetty osakeyhtiölaissa.
Yhtiökokouksen pitopaikka muutettiin vastaamaan yhtiön nykyistä käytäntöä ja
yhtiön pääkonttorin sijaintipaikkaa.  13 § täsmennettiin teknisellä
muutoksella. 14 §:stä poistettiin viimeinen lause tarpeettomana, sillä
arvo-osuusjärjestelmään kuuluvista osakkeista on säädetty osakeyhtiölaissa ja
muissa arvo-osuusjärjestelmää koskevissa säännöksissä. 15 § poistettiin
tarpeettomana, sillä varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat on
säädetty osakeyhtiölaissa ja muissa yhtiöjärjestyksen pykälissä.
Yhtiöjärjestyksen numerointi muutettiin yllä olevat muutokset huomioon ottaen. 

Uusi yhtiöjärjestys löytyy kokonaisuudessaan yhtiön verkkosivuilta osoitteesta
Sanoma.com. 

Hallituksen jäsenet ja heidän palkkionsa

Sanoman hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kymmenen. Hallitukseen
valittiin uudelleen erovuoroinen jäsen Antti Herlin sekä uusiksi jäseniksi Anne
Brunila, Mika Ihamuotila ja Robin Langenskiöld. 

Hallituksen kokoonpano on: puheenjohtaja Antti Herlin, varapuheenjohtaja Sakari
Tamminen sekä jäsenet Annet Aris, Anne Brunila, Jane Erkko, Mika Ihamuotila,
Robin Langenskiöld, Nancy McKinstry, Rafaela Seppälä ja Kai Öistämö. 

Hallituksen jäsenen yhtiöjärjestyksen mukainen toimikausi on kolme vuotta.
Hallituksen jäsenten toimikaudet on järjestetty niin, että noin kolmasosa
jäsenistä valitaan vuosittain. Anne Brunilan, Antti Herlinin ja Mika
Ihamuotilan toimikausi päättyy varsinaiseen yhtiökokoukseen 2016, Jane Erkon,
Nancy McKinstryn, Rafaela Seppälän ja Kai Öistämön varsinaiseen yhtiökokoukseen
2014 ja Annet Arisin, Robin Langenskiöldin ja Sakari Tammisen varsinaiseen
yhtiökokoukseen 2015. 

Yhtiökokous päätti säilyttää hallituksen kuukausipalkkiot ennallaan. Palkkiona
maksetaan 

- puheenjohtajalle 8 500 euroa kuukaudessa,
- varapuheenjohtajalle 6 500 euroa kuukaudessa ja
- jäsenille 5 500 euroa kuukaudessa.

Valiokuntien jäsenille maksetaan edelleen valiokuntien kokouksista palkkiona 1
000 euroa kokoukselta. Lisäksi päätettiin, että hallituksen jäsenille, joiden
kotipaikka on muualla kuin Suomessa, maksetaan kokouspalkkiona 1 000 euroa
hallituksen kokoukselta ja hallituksen valiokuntien puheenjohtajille sekä
niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa,
maksetaan kokouspalkkiona 2 000 euroa valiokunnan kokoukselta. 

Tilintarkastajat

Yhtiökokous valitsi tilintarkastajaksi KHT-yhteisö KPMG Oy Ab:n
päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Virpi Halonen. Tilintarkastajille
päätettiin maksaa edelleen yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 

Lisätietoja
Sanoman sijoittajasuhteet, Martti Yrjö-Koskinen, p. 040 684 4643 tai
ir@sanoma.com 

Sanoma.com

Get the world. Sanoma auttaa ihmisiä kohtaamaan maailman ja ymmärtämään sitä.
Sanoma on kuluttajamedian ja oppimisen eurooppalainen edelläkävijä.
Palveluksessamme on yli 10 000 ammattilaista noin 20 maassa. Vuonna 2012
konsernin liikevaihto oli 2,4 miljardia euroa. Sanoman osake on listattu NASDAQ
OMX Helsingissä.