Oral Hammaslääkärit - Yhtiökokouskutsu

ORAL HAMMASLÄÄKÄRIT OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Oral Hammaslääkärit Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen       
yhtiökokoukseen, joka pidetään 20.3.2007 klo 9.00 alkaen Adams-salissa          
osoitteessa Erottajankatu 15-17, 00130 Helsinki. Kokouksessa käsitellään        
seuraavat asiat:                                                                

1. Yhtiöjärjestyksen 9 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun 3§:n mukaan varsinaiselle  
yhtiökokoukselle kuuluvat asiat                                                 

2. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta                          

Hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen muuttamista pääasiassa 1.9.2006 voimaan     
tulleen uuden osakeyhtiölain vuoksi seuraavasti:                                
- Yhtiön toiminimeä ja kotipaikkaa (1§), toimialaa (2§), hallitusta ja          
toimitusjohtajaa (4§), tilintarkastajaa (6§), tilikautta (7§) sekä              
yhtiökokouksen pitopaikkaa (12§) koskevat määräykset ehdotetaan säilytettävän   
ennallaan,                                                                      
- Kumotaan osakepääoman ja osakkeiden vähimmäis- ja enimmäismäärää koskeva 3§   
- Muutetaan yhtiön edustamista koskevat 5§:n määräykset kuulumaan seuraavasti:  
”Oikeus edustaa yhtiötä on hallituksen lisäksi hallituksen puheenjohtajalla ja  
toimitusjohtajalla yksin sekä kahdella hallituksen jäsenellä yhdessä sekä       
henkilöillä, joille hallitus on myöntänyt edustusoikeuden.”                     
- Muutetaan 8§:ssä määrättyä yhtiökokouskutsun toimitusaikaa siten, että kutsu  
on toimitettava aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen yhtiökokousta            
- Muutetaan 9§:ssä oleva varsinaisen yhtiökokouksen asialista vastaamaan        
sisällöllisesti uutta osakeyhtiölakia.                                          
- Muutetaan 10§:n arvo-osuusjärjestelmää koskevat määräykset kuulumaan          
seuraavasti: ”Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.”                
- Kumotaan täsmäytyspäivämenettelyä koskeva 11§.                                

3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin          
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta                                  

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään  
900.000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 
1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien       
optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi päättää antaa joko  
uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita.        
Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 16,1 % yhtiön kaikista         
osakkeista yhtiökokouskutsun julkistamisajankohtana. Valtuutusta esitetään      
käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen             
rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön mahdollisten osakepohjaisten           
kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin             
tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää  
kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten     
oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden tai osakkeisiin         
oikeuttavien erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä.      
Valtuutus sisältää siten myös oikeuden antaa osakkeita tai erityisiä oikeuksia  
suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen laissa määritellyin   
edellytyksin. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen   
yhtiökokoukseen, kuitenkin enintään 30.6.2008 saakka.                           

4. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien perusteella annettavien osakkeiden      
merkintähinnan kirjaamiseksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon           

Hallitus ehdottaa, että yhtiön optio-oikeuksien vuodelta 2004 (yhtiökokouksen   
päätös 25.3.2004), vuodelta 2005 (yhtiökokouksen päätös 2.12.2005) ja vuodelta  
2006 (yhtiökokouksen päätös 24.3.2006) perusteella yhtiökokouspäivän jälkeen    
annettavista uusista osakkeista maksettava merkintähinta kirjataan              
kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.                     

5. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien mitätöimisestä ja uusien                
optio-oikeuksien antamisesta                                                    

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous mitätöisi 24.3.2006 pidetyn yhtiökokouksen  
liikkeeseen laskemat ja jakamatta olevat 70.000 optio-oikeutta ja että          
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen konsernin avainhenkilöille            
annettaisiin enintään 100.000 uutta optio-oikeutta, jotka oikeuttavat yhteensä  
enintään 100.000 yhtiön osakkeen merkintään. Optio-oikeudet annettaisiin        
hallituksen päätöksellä 31.3.2008 mennessä. Osakkeiden merkintäaika             
optio-oikeuksilla alkaisi 1.4.2010 ja päättyisi 31.3.2011. Osakkeen             
merkintähinnaksi ehdotetaan 3,50 euroa vähennettynä ennen osakemerkintää        
päätettävien osinkojen määrällä.                                                

6. Hallituksen kokoonpano ja palkkiot                                           

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen       
valittaisiin viisi jäsentä ja että nykyiset hallituksen jäsenet Juhani Erma,    
Kirsi Piponius, Juha Korhonen ja Mikael Ingberg jatkaisivat hallituksessa ja    
että uutena jäsenenä hallitukseen valittaisiin eMBA Hannu Mikkonen. Mikäli      
ehdotetut henkilöt valitaan hallitukseen, tulevat he valitsemaan Hannu Mikkosen 
hallituksen puheenjohtajaksi ja Juha Korhosen varapuheenjohtajaksi. Hallituksen 
puheenjohtajan palkkioksi valiokunta ehdottaa 1.200 euroa, hallituksen          
varapuheenjohtajan palkkioksi 1.000 euroa ja hallituksen muiden jäsenten 850    
euroa kuukaudessa. Mikäli hallitus päättää perustaa valiokuntia, maksetaan      
jäsenille 100 euron kokouspalkkio.                                              

7. Tilintarkastajan valinta                                                     

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin jatkamaan KHT    
tilintarkastusyhteisö Pricewaterhouse Coopers Oy.                               

8. Hallituksen esitys tuloksen käsittelystä ja voitonjaosta                     

Hallitus ehdottaa, että tilikauden voitto kirjataan voitto- ja tappio tilille ja
että osinkoa ei jaeta.                                                          

ASIAKIRJAT                                                                      

Tilinpäätösasiakirjat ja edellä mainitut hallituksen ehdotukset ovat            
kokonaisuudessaan nähtävillä yhtiön internet-kotisivuilla osoitteessa           
www.oral.fi (Yhtiökokous 20.3.2007) viikon ajan ennen yhtiökokousta.            
Jäljennökset mainituista asiakirjoista lähetetään osakkeenomistajille           
pyydettäessä.                                                                   

OSALLISTUMISOIKEUS YHTIÖKOKOUKSEEN JA ILMOITTAUTUMINEN                          

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka 9.3.2007 on      
merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön       
osakasluetteloon. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan, joka haluaa     
osallistua yhtiökokoukseen, tulee hyvissä ajoin ottaa yhteyttä                  
hallintarekisteröinnin hoitajaansa ja toimia hallintarekisteröinnin hoitajan    
ohjeiden mukaan. Rekisteröinnin osakasluetteloon tulee olla voimassa 9.3.2007.  
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa      
osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 14.3.2007 kello 16.00 kirjallisesti     
osoitteeseen Oral Hammaslääkärit Oyj/Yhtiökokous 20.3.2007, Keilasatama 3, 02150
Espoo, telefaxilla numeroon 09-2510 7385 tai sähköpostilla osoitteeseen         
sijoittajapalvelut@oral.fi. Kirjallisen ilmoittautumiskirjeen tai -viestin on   
oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.                            

Helsingissä, helmikuun 28. päivänä 2007                                         

ORAL HAMMASLÄÄKÄRIT OYJ                                                         
HALLITUS