Exel Composites Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Exel Composites Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

EXEL COMPOSITES OYJ                           PÖRSSITIEDOTE                 
28.2.2013 klo 9.00 

KUTSU EXEL COMPOSITES OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Exel Composites Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään keskiviikkona maaliskuun 27. päivänä 2013 kello 10.30
Kansallissalissa, osoitteessa Aleksanterinkatu 44, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloite­taan
kello 9.30. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskerto­muksen esittämi­nen 

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osin­koa jaetaan 0,30
euroa osaketta kohti vuoden 2012 vahvistetun tilinpäätöksen perusteella. Osinko
maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä 3.4.2013
merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 10.4.2013. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiökokouksen valitsema nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten
vuosipalkkiot pidettäisiin ennallaan ollen seuraavat: hallituksen
puheen­johtajalle 34.000 euroa/vuosi ja lisäksi maksettaisiin 1.500 euron
suuruinen palkkio osallistumi­sesta hallituksen ja toimikuntien kokouksiin sekä
muista vastaavista hallitustehtä­vistä ja muille hallituksen jäsenille 16.000
euroa/vuosi ja lisäksi maksettaisiin 1.000 euron suuruinen palkkio
osallistumi­sesta hallituksen ja toimi­kuntien kokouksiin sekä muista
vastaavista hallitustehtä­vistä. Vuosipalkkiosta 60 prosenttia maksettaisiin
rahana ja 40 prosenttia Exel Composites Oyj:n osakkeina, jotka hankittaisiin
suoraan hallituksen jäsenten lukuun pörssistä 2.4. - 8.4.2013 välisenä aikana.
Puheenjohtajan lukuun hankittavien osakkeiden määrä vastaisi 13.600 euroa ja
muiden hallituksen jäsenten lukuun hankittavien osakkeiden määrä 6.400 euroa
kullekin jäsenelle. Vuosipalkkio kattaa hallituksen koko toimikauden. Mikäli
osakkeiden hankintaa ei saada toteutettua määritellyn ajan kuluessa
sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti, se osuus osakkeina
maksettavasta vuosipalkkiosta, jota ei ole voitu hankkia, voidaan maksaa
rahana. Mikäli hallituksen jäsenen jäsenyys päättyy mistä tahansa syystä ennen
seuraavaa varsinaista yhtiökokousta, tulee jäsenen palauttaa yhtiölle palkkio
tai vastaava rahamäärä, joka on jo suoritettu, mutta jota ei ole vielä
ansaittu. 

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitustyöskentelystä aiheutu­vat
matkakulut ja muut kulut korvataan yhtiön vakiintuneen käytännön ja
matkustussäännön mukaisesti. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten luku­määräksi vahvis­tettaisiin viisi (5). 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäseniksi valitaan uudel­leen Peter Hofvenstam, Heikki Hiltunen, Göran Jönsson,
Reima Kerttula ja Heikki Mairinoja toimikaudeksi, joka päättyy vaalia ensiksi
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenehdokkaat
ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. 

Exel Composites Oyj:n hallitukseen ehdotetut henkilöt esitellään yhtiön
verkkopalvelussa osoitteessa www.exelcomposites.com. 

Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että Peter Hofvenstam valitaan uudelleen
hallituksen puheenjohtajaksi. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palk­kio päätettäi­siin maksaa yhtiön
hyväksymän laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön nykyinen tilintarkastaja KHT-yhteisö Ernst &
Young Oy vali­taan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraa­van varsinaisen
yhtiökokouksen päättymi­seen saakka. Tilintarkastaja on antanut suostumuksensa
valintaan. Ernst & Young on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi
KHT Juha Hilmolan. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi valtuuttaa
hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: 

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 600.000 yhtiön
oman osakkeen hankkimisesta. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi
yhtiön omia osakkeita. 

Valtuutuksen nojalla hankittavien ja yhtiön pantiksi ottamien omien osakkeiden
yhteenlaskettu lukumäärä ei saa ylittää yhtä kymmenesosaa (1/10) yhtiön
kaikista osakkeista. 

Omat osakkeet voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä
kaupankäynnissä. Omien osakkeiden suunnatun hankkimisen edellytyksenä on, että
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 

Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland
Oy:n sääntöjen mukaisesti. 

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa
yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä,
investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää taikka
yhtiöllä pidettäväksi, muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. 

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2014 asti ja se kumoaa varsinaisen
yhtiökokouksen 29.3.2012 antaman hankkimisvaltuutuksen. 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja/tai optio-oikeuksien,
vaihtovelkakirjalainojen ja/tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään 2.400.000 uuden osakkeen antamisesta ja/tai enintään 600.000 yhtiön
oman osakkeen luovuttamisesta. Valtuutuksen nojalla hallituksella on myös
oikeus antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio-oikeuksia,
vaihtovelkakirjalainoja ja/tai muita erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat
maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön omia osakkeita siten, että
osakkeista maksettava hinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä
olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. 

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön
osak­keenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön
osakkeita tai osak­keenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla
osakeannilla, jos siihen on yhtiön kan­nalta painava taloudellinen syy, kuten
osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa
yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoitta­miseksi tai osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää. 

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain, jos siihen on yhtiön kan­nalta ja sen kaikkien
osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy,
kuten osakkeiden käyttäminen osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää.
Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. 

Uusien osakkeiden mahdollinen merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista
mahdollisesti maksettava määrä voidaan merkitä kokonaan tai osittain sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon siten ja siinä laajuudessa ja sillä tavalla kuin
hallitus siitä päättää. 

Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista.
Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2016 saakka ja ne kumoavat varsinaisen
yhtiökokouksen 31.3.2010 antamat valtuutukset. 

17. Nimitystoimikunnan nimittäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle nimitystoimikunnan asettamista
valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset
seuraavalle hallituksen jäsenten valinnasta päättävälle varsinaiselle
yhtiökokoukselle. Nimitystoimikuntaan valitaan neljän suurimman
osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä.
Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus olisi niillä
osakkeenomistajilla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista
äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. päivänä.
Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus
siirtyisi seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat
määräytyisivät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen
perusteella. 

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja
toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. 

Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään
yhtiökokousta edeltävän helmikuun 15. päivänä. 

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Exel Composites Oyj:n verkkopalvelussa osoitteessa
www.exelcomposites.com. Exel Composites Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää
yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilin­tarkastuskertomuksen, on saatavilla mainitussa verkkopalvelussa
viimeistään 6.3.2013. Päätösehdotukset ja vuosikertomus ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä
edellä mainitussa verkkopalvelussa 10.4.2013 alkaen. 

C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina
15.3.2013 rekiste­röitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään keskiviikkona
20.3.2013 klo 16.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen
ilmoittautumisajan päät­tymistä. Ilmoittautuminen voi tapahtua: 

a) yhtiön verkkopalvelun kautta osoitteessa www.exelcomposites.com/agm; tai
b) sähköpostilla osoitteeseen investor@exelcomposites.com; tai
c) puhelimitse numeroon 020 7541 225 maanantaista perjantaihin klo 9-16; tai
d) telefaksilla numeroon 020 7541 201; tai
e) kirjeitse osoitteeseen Exel Composites Oyj, Yhtiökokous, Mäkituvantie 5,
01510 Vantaa. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelin­numero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Exel Composites Oyj:lle luovut­tamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekiste­röintien käsittelyn yhteydessä. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
15.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään perjantaina 22.3.2013 klo 10.00 mennessä.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osak­keenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Exel
Composites Oyj, Yhtiökokous, Mäkituvantie 5, 01510 Vantaa viimeistään
20.3.2013. 

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Exel Composites Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 11.896.843 osaketta ja
ääntä. 



Vantaalla 28.2.2013



EXEL COMPOSITES OYJ
Hallitus



LISÄTIETOJA:
Toimitusjohtaja Vesa Korpimies, Exel Composites Oyj, puh. 050 590 6754 tai
email vesa.korpimies@exelcomposites.com 
Talous- ja hallintojohtaja Ilkka Silvanto, Exel Composites Oyj, puh. 050 598
9553 tai email ilkka.silvanto@exelcomposites.com 



JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.exelcomposites.com