Lemminkäinen - Yhtiökokouskutsu

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

LEMMINKÄINEN OYJ         PÖRSSITIEDOTE         28.2.2013 KLO 9.00



KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Lemminkäinen Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään tiistaina 9.4.2013 klo 15:00 Finlandia talon Helsinki-salissa,
Mannerheimintie 13, Helsinki (sisäänkäynnit K3 ja M3). 

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen
aloitetaan klo 14:00. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja äänteenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen 

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta
jaetaan osinkona 0,60 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle,
joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 12.4.2013 merkitty Euroclear Finland
Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan
19.4.2013 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenille maksettaisiin palkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle
10.000 euroa ja jäsenelle 3.000 euroa kuukaudessa sekä kokouspalkkiota 500
euroa kokoukselta. Lisäksi nimitysvaliokunta esittää, että tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajalle maksetaan 1.000 euron ja jäsenille 500 euron kokouskohtainen
palkkio valiokunnan kokouksista. Ulkomailla asuville jäsenille ehdotetaan
kokouskohtaiset palkkiot maksettavan 1.000 eurolla korotettuna.
Matkakustannukset ehdotetaan korvattaviksi laskun mukaan. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kuusi. 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että nykyiset
hallituksen jäsenet Berndt Brunow, Noora Forstén, Juhani Mäkinen, Kristina
Pentti-von Walzel ja Heikki Räty valittaisiin seuraavalle toimikaudelle.
Nykyisistä hallituksen jäsenistä Mikael Mäkinen on ilmoittanut, ettei hän ole
käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa tulevalle toimikaudelle. Uudeksi
jäseneksi ehdotetaan valittavaksi Finn Johnsson. Hallitukseen ehdolla olevien
henkilötiedot on esitetty yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.lemminkainen.fi. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että
tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että
tilintarkastajaksi valittaisiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön
vapaalla omalla pääomalla. Valtuutuksen ehdotetaan koskevan enintään 1.000.000
omaa osaketta, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön tai
sen tytäryhtiöiden hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. 

Hallitus voi päättää hankkia osakkeita myös muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä
hankintahetken pörssikurssiin. Osakkeiden hankinnat toteutetaan NASDAQ OMX
Helsinki Oy:ssä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti. 

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien
osakkeiden hankkimisen ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18
kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Edellinen hallitukselle myönnetty
omien osakkeiden hankintaa koskeva valtuutus päättyy samalla. 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja erityisten oikeuksien
antamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään osakeannista ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai
useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Annettavien osakkeiden
määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi
olla enintään 3.900.000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa
noin 20 % yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Hallitus voi päättää antaa
joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita. 

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta voidaan
käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen
tai toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen tai muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa
18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallitukselle ylimääräisessä
yhtiökokouksessa vuonna 2009 myönnetty osakeantivaltuutus ja erityisten
oikeuksien antamista koskeva valtuutus päättyy samalla. 

17. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi muuttaa
yhtiöjärjestyksen kohtaa 9. 

Kohtaa 9 ehdotetaan muutettavaksi siten, että kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan
yhtiön internetsivuilla. Tämän lisäksi hallitus voisi päättää kokouskutsun
julkaisemisesta sanomalehdessä. 

Kohta 9 kuuluisi muutetussa muodossaan kokonaisuudessaan seuraavasti:

Yhtiökokous kutsutaan koolle julkaisemalla kokouskutsu yhtiön internetsivuilla
aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen
yhtiökokousta, kuitenkin joka tapauksessa vähintään yhdeksän (9) päivää ennen
yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi tieto toimitetusta kokouskutsusta
voidaan julkaista yhdessä tai useammassa sanomalehdessä. 

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Lemminkäinen Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.lemminkainen.fi. Lemminkäinen Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla
mainituilla internet-sivuilla viimeistään 19.3.2013. Päätösehdotukset ja muut
edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä
sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internet-sivuilla 23.4.2013 alkaen. 

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus ja
ilmoittautuminen 

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 26.3.2013
merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 4.4.2013 klo 16.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua: 

a) internetissä www.lemminkainen.fi

b) sähköpostitse pirjo.favorin@lemminkainen.com;

c) puhelimitse numeroon 02071 53378; tai

d) kirjeitse osoitteeseen Lemminkäinen Oyj, Pirjo Favorin, PL 169, 00181
Helsinki. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Lemminkäinen Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
26.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 4.4.2013, klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.lemminkainen.fi. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Lemminkäinen Oyj, Pirjo Favorin, PL 169, 00181 Helsinki ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Lemminkäinen Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 19 650 176 osaketta ja
ääntä. 

Helsingissä 27. päivänä helmikuuta 2013


LEMMINKÄINEN OYJ
Hallitus


LISÄTIETOJA:
Lakiasiainjohtaja Johan Nybergh
Puh. 02071 54811
johan.nybergh@lemminkainen.com


JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.lemminkainen.fi

Lemminkäinen-konserni toimii rakentamisen kaikilla osa-alueilla. Konsernin
toimialat ovat talonrakentaminen, infrarakentaminen, talotekniikka ja
kansainväliset toiminnot. Liikevaihto vuonna 2012 oli noin 2,3 miljardia euroa,
josta kansainvälisen liiketoiminnan osuus oli noin 40 prosenttia. Konsernin
palveluksessa työskentelee keskimäärin 8 200 henkilöä. Lemminkäinen Oyj:n osake
on noteerattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. www.lemminkainen.fi