Trainer's House Oyj - Yhtiökokouskutsu

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Espoo, 2012-02-28 15:00 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- TRAINERS' HOUSE OYJ, KUTSU
VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN, 28.2.2012 KLO 16:00 

Trainers' House Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään keskiviikkona 21.3.2012 klo 12.00 alkaen yhtiön toimistolla
osoitteessa Niittymäentie 7, 02200 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen alkaa klo 11.30. 

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman tuloksen käsitteleminen ja ylikurssirahaston alentaminen
tappioiden kattamiseksi 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa tilikaudelta 2011 ei jaeta ja
että emoyhtiön tilinpäätöksen osoittama tilikauden tappio kirjataan voitto- ja
tappiotilille. 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön ylikurssirahastoa alennetaan
8.865.877,29 eurolla emoyhtiön tappioiden kattamiseen. Ylikurssirahasto
31.12.2011 on ennen tappioiden kattamista 14.221.515,28 euroa. Alentamisen
jälkeen ylikurssirahasto on 5.355.637,99 euroa. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 45,2 % yhtiön äänivallasta,
ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että
hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin viisi (5). 

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 45,2 % yhtiön äänivallasta,
ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että
hallituksen jäsenien palkkiot pidettäisiin ennallaan, ja hallituksen
puheenjohtajalle maksettaisiin 3500 euroa kuukaudessa ja jäsenelle 1500 euroa
kuukaudessa. 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 45,2 % yhtiön äänivallasta,
ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että
hallituksen jäseniksi valittaisiin edelleen nykyiset hallituksen jäsenet Aarne
Aktan, Jarmo Hyökyvaara, Tarja Jussila, Jari Sarasvuo ja Kai Seikku. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan
kohtuullisen laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että KHT-yhteisö Ernst & Young Oy valitaan jatkamaan
yhtiön tilintarkastajana. 

15. Optio-oikeuksista päättäminen

Hallitus ehdottaa kannustus‐ ja sitouttamisjärjestelmän jatkamista
optio‐ohjelmalla ja ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio‐oikeuksien
antamisesta yhtiön ja sen tytäryhtiöiden avainhenkilöille. Ehdotuksen pääkohdat
ovat seuraavat: 

Optio‐oikeuksien antamiselle yhtiön avainhenkilöille on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy, koska optio‐oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden
kannustus‐ ja sitouttamisjärjestelmää. Optio‐oikeuksien määrä on yhteensä
enintään 5.000.000 kappaletta ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään
5.000.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Osakkeen merkintähinta
merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Optio‐oikeudet annetaan
vastikkeetta. 

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Optio‐oikeudella merkittävän
osakkeen merkintähinta perustuu Trainers' House Oyj:n osakkeen vaihdolla
painotettuun keskikurssiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä maaliskuussa 2012.
Optio‐oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on optio‐oikeuksilla
2012A 1.9.2013 - 31.12.2014 ja optio‐oikeuksilla 2012B 1.9.2014 - 31.12.2015. 

16. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista,
omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitus valtuutetaan
päättämään osakeannista, omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä
seuraavasti: 

Valtuutuksen nojalla annettavien tai luovutettavien osakkeiden lukumäärä voi
olla enintään 13.000.000 osaketta. Valtuutus sisältäisi myös oikeuden päättää
osakeannista yhtiölle itselleen kuitenkin siten, että yhtiön hallussa olevien
osakkeiden lukumäärä annin jälkeen voi olla enintään yksi kymmenesosa (1/10)
yhtiön kaikista osakkeista. 

Hallitus päättää kaikista osakeannin, omien osakkeiden luovuttamisen ja
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien
osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti, omien
osakkeiden luovuttaminen ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat
tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Valtuutus on voimassa 30.6.2015 saakka. 

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset,
Trainers' House Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus
sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla Trainers' House Oyj:n
Internet-sivuilla osoitteessa www.trainershouse.fi viimeistään kolme viikkoa
ennen yhtiökokousta. Ko. asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja
niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internetsivuilla viimeistään 4.4.2012 alkaen. 

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 9.3.2012 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
yhtiön osakasluetteloon. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään perjantaina 16.3.2012 klo 10.00, johon mennessä ilmoittautumisen on
oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua kirjallisesti
osoitteella Trainers' House Oyj, Johanna Kallio, Niittymäentie 7, 02200 Espoo
tai puhelimitse numeroon 043 824 4850 tai sähköpostin välityksellä osoitteella
AGM2012@trainershouse.fi. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään
toimittamaan yhtiölle yllä mainittuun ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin
liitteenä (esim. pdf) tai kirjeitse ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
9.3.2012. 

Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden
nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään perjantaina 16.3.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien
rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja
ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee
ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön
osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Trainers' House Oyj:llä on kokouskutsun päivämääränä yhteensä 68.016.704
osaketta ja ääntä. Yhtiöllä on yksi (1) osakelaji ja jokainen osake tuottaa
yhden (1) äänen. 


Helsinki 28.2.2012

TRAINERS' HOUSE OYJ
HALLITUS

Attachments:

Kutsu varsinaiseen yhtiokokoukseen.pdf