Finnair Oyj - Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu

Finnair Oyj Pörssitiedote 4.3.2013 klo 09.00



Finnair Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 27.3.2013 klo 15.00 Helsingin Messukeskuksessa,
Messuaukio 1, kongressisiiven sisäänkäynti. Ovet avataan ja kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 14.00. Kokousta edeltää
kahvitarjoilu. 

 A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

 Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

 1. Kokouksen avaaminen

 2. Kokouksen järjestäytyminen

 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

 6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen
ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen 

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

 7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

 Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2012 vahvistettavan taseen
perusteella maksetaan osinkoa 0,10 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 3.4.2013 on merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on
10.4.2013. Osinko maksetaan kaikille yhtiön osakkeille, lukuun ottamatta yhtiön
hallussa osingonjaon täsmäytyspäivänä olevia osakkeita. 

 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

 Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
hallituksen jäsenten palkkiot säilyisivät ennallaan. Palkkioita on korotettu
viimeksi 2008 ja nykyiset palkkiot ovat seuraavat: 

  -- puheenjohtajan vuosipalkkio 61 200 euroa;
  -- varapuheenjohtajan vuosipalkkio 32 400 euroa;
  -- jäsenen vuosipalkkio 30 000 euroa; ja
  -- Suomessa asuvan hallituksen jäsenen kokouspalkkio 600 euroa ja ulkomailla
     asuvan hallituksen jäsenen kokouspalkkio 1 200 euroa kokoukselta mukaan
     lukien hallituksen valiokuntien kokoukset.

 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

 Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten
lukumääräksi vahvistettaisiin seitsemän. 

 12. Hallituksen puheenjohtajan ja muiden jäsenten valitseminen

 Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että nykyisistä hallituksen
jäsenistä Maija-Liisa Friman, Klaus W. Heinemann, Jussi Itävuori, Merja
Karhapää, Harri Kerminen ja Gunvor Kronman valittaisiin uudelleen hallitukseen
ja että uutena jäsenenä hallitukseen valittaisiin Antti Kuosmanen. Kaikilta
hallitukseen ehdotettavilta henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään. 

 Suurlähettiläs Antti Kuosmasella (s. 1950, LuK, FM, Suomen kansalainen) on yli
35 vuoden kokemus Suomen taloudellisista ulkosuhteista ja Euroopan
integraatiosta. Hän on Suomen pysyvä edustaja OECD:ssä ja Unescossa. Vuosina
2005-2009 Kuosmanen toimi Suomen suurlähettiläänä Kiinassa ja Mongoliassa ja
tätä ennen vuosina 2002-2005 osastopäällikkönä ulkoasiainministeriön
kauppapoliittisella osastolla. Vuosina 1976-2002 Kuosmanen työskenteli Suomen
ulkoasiainhallinnossa useissa eri tehtävissä sekä kotimaassa että muualla
Euroopassa. Hän oli muun muassa Suomen EU-jäsenyysneuvotteluvaltuuskunnan
jäsen. Lentotoimialalla monet alaan liittyvät sopimukset ja säännöt ovat
valtioiden välisiä, ja Kuosmasen kattava kokemus valtioiden välisestä
diplomatiasta sekä Finnairille tärkeiltä Aasian ja Euroopan markkinoilta
vahvistaisi hallituksen osaamista kauppapolitiikan alalla. 

 Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että Klaus W. Heinemann valittaisiin
hallituksen puheenjohtajaksi. Heinemann on ollut Finnairin hallituksen jäsen
vuodesta 2012, ja hänellä on yli 25 vuoden kansainvälinen kokemus
ilmailualalta, etenkin lentokoneiden rahoituksesta. Nykyinen hallituksen
puheenjohtaja Harri Sailas ilmoitti joulukuussa 2012, ettei hän ole enää
käytettävissä, kun yhtiökokous valitsee hallituksen seuraavalle kaudelle. 

 Muiden hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden taustatiedot ovat
nähtävissä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.finnairgroup.com. 

 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

 Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että
valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan. 

 14. Tilintarkastajan valitseminen

 Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että
toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä,
yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut KHT Mikko Niemisen toimivan
päävastuullisena tilintarkastajana. 

 15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
ja/tai pantiksi ottamisesta 

 Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien
osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti. 

 Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla
yhteensä enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,9 prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain
vapaalla omalla pääomalla. 

 Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. 

 Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi.
Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan
hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu hankkiminen). Osakkeita voitaisiin hankkia ja/tai ottaa pantiksi
muun ohella yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten
yrityskauppojen, investointien tai muiden liiketoimintaan kuuluvien
järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi yhtiön
kannustinjärjestelmissä. 

 Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja se
kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2012 antaman valtuutuksen päättää yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta. 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön hallussa
olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti. 

Valtuutuksen nojalla luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla
yhteensä enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,9 prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista. Hallitus päättää kaikista luovutuksia koskevista ehdoista,
mukaan lukien kenelle, mihin hintaan ja millä tavoin yhtiön omia osakkeita
luovutetaan. Omien osakkeiden luovuttaminen voi painavasta taloudellisesta
syystä tapahtua myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen,
esimerkiksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten
yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien
järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai yhtiön
kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi, mukaan lukien yhtiön
osakekannustinohjelman 2010-2012 palkkioiden maksamiseksi keväällä 2013. 

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2014 asti, ja se kumoaa yhtiökokouksen 31.3.2010
antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden luovuttamisesta. 

17. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

 Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi perustaa pysyvän
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Nimitystoimikunnan tehtävänä on
valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa
ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta,
ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi ja ehdotus hallituksen jäseniksi.
Lisäksi toimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita. 

 Nimitystoimikunta koostuu neljästä (4) jäsenestä, joista yhtiön kolme suurinta
osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön
kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan neljäntenä jäsenenä. 

 Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät
vuosittain Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon syyskuun
ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella.
Hallituksen puheenjohtaja pyytää näin määräytyvän osakeomistuksen mukaisesti
kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen
nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää
nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla
muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. 

 Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle nimitystoimikunnan ensimmäisen
kokouksen. Toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta
toimikunta jatkossa kokoontuu. Kun toimikunta on valittu, yhtiö julkistaa
kokoonpanon tiedotteella. 

 Nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi kunnes yhtiökokous toisin
päättää. Toimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi
päättyy, kun toimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet. 

 Toimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain
varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivään mennessä.
Ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset tulee toimittaa yhtiön
hallitukselle siten, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun. 

18. Kokouksen päättäminen



B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

 Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
yhtiökokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.finnairgroup.com. Finnair Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 6.3.2013. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat
myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta
lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään
10.4.2013 alkaen. 



C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

 1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

 Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä perjantaina 15.3.2013 rekisteröity Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet
on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on
rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 22.3.2013 klo 10.00
mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

a) internetissä osoitteessa www.finnairgroup.com;

b) sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@finnair.fi;

c) puhelimitse numeroon 020 770 6866 maanantaista perjantaihin kello 9-16;

d) telefaksilla numeroon (09) 818 4092; tai

e) kirjeitse osoitteeseen Finnair Oyj, Osakerekisteri AAC/5, 01053 FINNAIR.

 Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Finnair Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

 Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 

 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

 Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
perjantaina 15.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja
on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n
pitämään osakasluetteloon viimeistään perjantaina 22.3.2013 klo 10.00.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

 Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

 Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. 

 Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. 

 Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Finnair Oyj, Osakerekisteri AAC/5, 01053 FINNAIR viimeistään perjantaina
22.3.2013. 

 4. Muut tiedot

 Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

 Finnair Oyj:ssä on kokouskutsun päivänä 4.3.2013 yhteensä 128 136 115 osaketta
ja ääntä. Yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa on 1 010 187 yhtiön omaa
osaketta. Näillä osakkeilla ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa. 





Helsingissä 4.3.2013
Finnair Oyj
Hallitus