2013-04-15 14:28:41 CEST
2013-04-15 14:29:27 CEST
REGULATED INFORMATION
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj - Pörssitiedote
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj: Merkintäetuoikeusannin lopullinen tulos
Pörssitiedote
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
15.4.2013
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA,
KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN
MUUSSA SELLAISESSA MAASSA, JOSSA TIEDOTTEEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI
SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAAN KIELLETTYÄ.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE LISTALLEOTTOESITE EIKÄ SIJOITTAJIEN PIDÄ MERKITÄ TAI OSTAA
TÄSSÄ TIEDOTTEESSA MAINITTUJA OSAKKEITA TAI ARVOPAPEREITA PAITSI NIITÄ KOSKEVAAN
TALVIVAARAN OSAKEANNIN YHTEYDESSÄ JULKISTAMAAN LISTALLEOTTOESITTEESEEN (JA
LISTALLEOTTOESITTEEN TÄYDENNYKSEEN) SISÄLTYVIEN TIETOJEN PERUSTEELLA. KOPIOITA
LISTALLEOTTOESITTEESTÄ (JA LISTALLEOTTOESITTEEN TÄYDENNYKSESTÄ) ON TAI TULEE
OLEMAAN SAATAVILLA TALVIVAARAN REKISTERÖIDYSSÄ OSOITTEESSA.
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
Merkintäetuoikeusannin lopullinen tulos
· Merkintäetuoikeusanti ylimerkitty
· Merkintäetuoikeusannilla kerättiin noin 261 miljoonan
euron bruttovarat
· Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n osakkeiden kokonaismäärä nousee
1 906 167 480 osakkeeseen
· Ylimerkinnästä johtuen merkintätakausta ei käytetty
Talvivaaran Kaivososakeyhtiön Oyj:n ("Talvivaara") hallitus on tänään hyväksynyt
kaikki merkintäoikeuksien perusteella tehdyt merkinnät.
Kaikki Talvivaaran merkintäetuoikeusannissa tarjotusta 1 633 857 840 uudesta
osakkeesta ("Tarjottavat osakkeet") merkittiin. Merkintäoikeuksien perusteella
merkittiin yhteensä 1 419 673 290 osaketta, joka vastaa 86,9 prosenttia kaikista
Tarjottavista osakkeista. Ottaen huomioon ilman merkintäoikeuksia tapahtuneessa
toissijaisessa merkinnässä tehdyt merkinnät, merkintäetuoikeusanti
ylimerkittiin. Ilman merkintäoikeuksia merkityt Tarjottavat osakkeet allokoitiin
merkitsijöille käytettyjen merkintäoikeuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa.
J.P. Morgan Securities plc:n, Nordea Pankki Suomi Oyj:n, BofA Merrill Lynchin,
BNP PARIBAS:n ja Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttorin antamaa
merkintätakausta ei käytetty.
Talvivaara vahvistaa kirjeitse ilman merkintäoikeuksia merkittyjen Tarjottavien
osakkeiden merkinnän (toissijainen merkintä) allokaation. Maksettu, saamatta
jääneitä Tarjottavia osakkeita vastaava merkintähinta palautetaan merkitsijälle
merkintäetuoikeusannin ehtojen mukaisesti arviolta 17.4.2013.
Tarjottavien osakkeiden merkintähinta oli 0,16 euroa Tarjottavalta osakkeelta,
ja Talvivaara keräsi merkintäetuoikeusannilla noin 261 miljoonan euron
bruttovarat. Merkintäetuoikeusannin seurauksena Talvivaaran osakkeiden
kokonaismäärä nousee 1 906 167 480 osakkeeseen. Tarjottavat osakkeet oikeuttavat
mahdolliseen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut
osakkeenomistajan oikeudet Talvivaarassa siitä alkaen, kun Tarjottavat osakkeet
on rekisteröity kaupparekisteriin, arviolta 16.4.2013.
Kaupankäynti merkintäoikeuksien perusteella merkittyjä Tarjottavia osakkeita
vastaavilla väliaikaisilla osakkeilla ja väliaikaisia osakkeita vastaavilla
CREST-talletustodistuksilla ("CDI-osaketodistus") alkoi 8.4.2013 NASDAQ OMX
Helsinki Oy:n pörssilistalla (kaupankäyntitunnus TLV1VN0113) ja London Stock
Exchange plc:n päälistalla (kaupankäyntitunnus TALI). Väliaikaiset osakkeet
yhdistetään Talvivaaran varsinaisiin osakkeisiin (TLV1V), kun
merkintäetuoikeusannissa Tarjotut osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin,
arviolta 16.4.2013. Kaupankäynti Tarjottavilla osakkeilla alkaa NASDAQ OMX
Helsinki Oy:n pörssilistalla ja London Stock Exchange plc:n päälistalla arviolta
17.4.2013. Ilman merkintäoikeuksia tehtyjen merkintöjen perusteella allokoidut
Tarjottavat osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille arviolta 16.4.2013
suoraan osakkeina. Uudet CDI-osaketodistukset odotetaan merkittävän uusien CDI-
osaketodistusten muodossa Tarjottavia osakkeita merkinneiden CREST-tilille
arviolta 17.4.2013.
J.P. Morgan Securities plc ja Nordea Pankki Suomi Oyj toimivat
merkintäetuoikeusannin Pääjärjestäjinä. BofA Merrill Lynch, BNP PARIBAS ja
Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttori toimivat Järjestäjinä yhdessä
Pääjärjestäjien kanssa.
Oikaisu vuosina 2013 ja 2015 erääntyvien vaihtovelkakirjojen vaihtohintoihin
Merkintäetuoikeusannin tultua merkityksi täysimääräisesti Talvivaaran hallitus
on tänään 15.4.2013 vahvistanut 8.3.2013 tehdyt oikaisut vuosina 2013 ja 2015
erääntyvien vaihtovelkakirjojen vaihtohintoihin siten, että uudet vaihtohinnat
ovat 1,59 Englannin puntaa (2,00 euroa) ja 1,90 Englannin puntaa (2,26 euroa).
Hallitus on tänään vahvistanut, että vuonna 2013 erääntyvien vaihtovelkakirjojen
perusteella merkittävissä olevien osakkeiden enimmäismäärä nousee 38 537 673
osakkeeseen ja että vuonna 2015 erääntyvien vaihtovelkakirjojen perusteella
merkittävissä olevien osakkeiden enimmäismäärä nousee 98 617 935 osakkeeseen.
Vaihtovelkakirjojen vaihtamisen perusteella merkittävissä olevien osakkeiden
enimmäismäärän odotetaan tulevan merkityksi kaupparekisteriin, arviolta
17.4.2013.
Oikaisu vuosien 2007 ja 2011 optio-ohjelmien ehtoihin
Merkintäetuoikeusannin seurauksena Talvivaaran hallitus on tänään 15.4.2013 myös
vahvistanut Talvivaaran vuosien 2007 ja 2011 optio-ohjelmiin 8.3.2013 tehdyt
oikaisut. Optio-oikeuksien 2007C osalta tarkistettu merkintähinta on 0,5110
Englannin puntaa osakkeelta ja optio-oikeuksien 2007C perusteella merkittävissä
olevien osakkeiden määrää korotetaan 13 998 600 osakkeella. Optio-oikeuksien
2011B merkintähintaa oikaistaan 0,5935 euroon osakkeelta ja optio-oikeuksien
2011B perusteella merkittävissä olevien osakkeiden määrää korotetaan 9 000 000
osakkeella ja optio-oikeuksien 2011C perusteella merkittävissä olevien
osakkeiden määrää korotetaan 9 000 000 osakkeella. Optio-oikeuksien 2007B
merkintähinnan oikaisua ja optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevien
osakkeiden määrän korotusta koskevaa päätöstä ei vahvistettu, koska osakkeiden
merkintäaika optio-oikeuksilla 2007B päättyi 31.3.2013.
Merkintäetuoikeusannin johdosta tehtävät edellä kuvatut tarkistukset vuosien
2007 ja 2011 optio-ohjelmien ehtoihin tulevat voimaan, kun ne on rekisteröity
kaupparekisteriin, arviolta 17.4.2013.
Lisätietoja
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj puh +358 20 7129 800
Pekka Perä, toimitusjohtaja
Saila Miettinen-Lähde, varatoimitusjohtaja, talous- ja rahoitusjohtaja
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö on kansainvälisesti merkittävä perusmetallien
tuottaja, joka keskittyy ensisijaisesti nikkelin ja sinkin tuotantoon
biokasaliuotuksena tunnetun tekniikan avulla. Biokasaliuotuksella metalleja
voidaan rikastaa matalapitoisestakin malmista taloudellisesti kannattavasti.
Talvivaaran esiintymät Sotkamossa muodostavat yhden Euroopan suurimmista
tiedossa olevista sulfidisen nikkelin esiintymistä. Esiintymien arvioidaan
riittävän useiden kymmenien vuosien tuotantoon. Yhtiö on tehnyt 10 vuoden
myynti- ja ostosopimuksen koko nikkeli- ja kobolttituotannostaan Norilsk
Nickelin kanssa sekä pitkäaikaisen sinkin tuotevirtasopimuksen Nyrstarin kanssa.
Talvivaaran osakkeet noteerataan Lontoon pörssin päälistalla ja NASDAQ OMX
Helsingissä. Lisätietoja www.talvivaara.com.
HUOMAUTUS
Tämä tiedote on mainos eikä listalleottoesite eikä sijoittajien pidä merkitä tai
ostaa tässä tiedotteessa mainittuja osakkeita tai arvopapereita paitsi niitä
koskevaan Talvivaaran Osakeannin yhteydessä julkistamaan listalleottoesitteeseen
(ja listalleottoesitteen täydennykseen) sisältyvien tietojen perusteella.
Kopioita listalleottoesitteestä (ja listalleottoesitteen täydennyksestä) on tai
tulee olemaan saatavilla Talvivaaran rekisteröidyssä osoitteessa. Mitään tässä
tiedotteessa mainittua ei pidä tulkita Osakeannin ehdoksi.
Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa,
Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Nämä kirjalliset materiaalit eivät
ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa
tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain
vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten
ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta.
Mitään osaa arvopapereita koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa,
eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.
Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle tai myymiselle on
asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä
maissa. Talvivaara, J.P. Morgan Securities plc, Nordea Pankki Suomi Oyj, Merrill
Lynch International, BNP PARIBAS tai Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttori
eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.
Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa
tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla
kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista
ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevaa
poikkeusta tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän
saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai
hankkia arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä
soveltuvaan Talvivaaran julkaisemaan tai levittämään Listalleottoesitteeseen
sisältyviin tietoihin perustuen.
Talvivaara ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle
missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa ja
Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa,
joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin, paitsi Suomessa ja Yhdistyneessä
kuningaskunnassa (kukin "Relevantti jäsenvaltio") ei ole tehty eikä tulla
tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että
se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän
seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa (a)
Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville
oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan
mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita
yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi
tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja
pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä,
koska ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden
seurauksena. Tässä ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY
(muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu
täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit
täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010
Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.
Tämä tiedote sisältää tiettyjen soveltuvien maiden arvopaperilakien mukaisia
tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät
muun muassa kaikki tähän tiedotteeseen sisältyvät muut kuin historiallisiin
tosiseikkoihin liittyvät lausumat koskien muun muassa Talvivaaran strategiaa,
suunnitelmia ja tavoitteita. Luonteensa vuoksi tulevaisuutta koskevat lausumat
sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita
tekijöitä, koska ne liittyvät tapahtumiin ja johtuvat olosuhteista, jotka voivat
tapahtua tai voivat olla tapahtumatta tulevaisuudessa. Talvivaara varoittaa,
etteivät tulevaisuutta koskevat lausumat ole takeita tuloksesta tulevaisuudessa,
ja että ne perustuvat lukuisille oletuksille ja että sen todellinen
liiketoiminnan tulos, mukaan lukien sen taloudellinen asema ja likviditeetti,
voi poiketa olennaisesti siitä, mitä tämän tiedotteen tulevaisuutta koskevissa
lausumissa on todettu tai ehdotettu (ja olla merkittävästi negatiivisempi).
Erityisesti tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka
liittyvät Talvivaaran suunnitelmiin ratkaista Talvivaaran viimeaikoina kohtaamia
tuotannollisia haasteita. Tällaiset arviot perustuvat lukuisille oletuksille,
jotka perustuvat tällä hetkellä saatavilla olevaan tietoon ja tällaisen tiedon
pohjalta tehtyihin päätelmiin. Nämä oletukset ovat kuitenkin luonnostaan
epävarmoja ja alttiina laajalle valikoimalle merkittäviä liiketoimintaan ja
sääntelyyn liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat johtaa siihen,
että Talvivaaran toimenpiteiden todellinen lopputulos poikkeaa olennaisesti
oletetusta.
Yksikään lausuma tässä tiedotteessa ei ole tarkoitettu tulosennusteeksi tai
-arvioksi ja yhdenkään lausuman tässä tiedotteessa tule tulkita tarkoittavan,
että osakekohtainen tulos kuluvalla tai tulevalla tilikaudella välttämättä
vastaisi tai ylittäisi historiallisen julkaistun osakekohtaisen tuloksen. Hinnat
ja arvot sekä tuotot osakkeista voivat laskea tai nousta eikä sijoittaja
välttämättä saa takaisin sijoittamaansa määrää. On huomioitava, että
historiallinen tuotto ei ole tae tulevasta tuotosta. Henkilöiden, jotka
tarvitsevat neuvontaa, tulisi konsultoida riippumatonta taloudellista
neuvonantajaa.
J.P. Morgan Securities plc, joka toimii Yhdistyneen kuningaskunnan
rahoituspalveluviranomaisen (Financial Services Authority) myöntämällä
toimiluvalla ja sen valvomana, toimii Talvivaaran ainoana sponsorina, eikä se
toimi minkään muun tahon puolesta Osakeannin yhteydessä eikä pidä ketään muuta
tahoa asiakkaanaan Osakeannin yhteydessä (riippumatta siitä, onko kyseinen taho
vastaanottanut tämän tiedotteen) ja se vastaa ainoastaan Talvivaaralle
asiakkailleen tarjottavien suojausten järjestämisestä ja neuvonnasta
Osakeantiin, tämän tiedotteen ja siihen liittyvien asiakirjojen sisältöön tai
muihin tässä tiedotteessa mainittuihin liiketoimiin, järjestelyihin tai asioihin
liittyen.
Nordea Pankki Suomi Oyj, Merrill Lynch International, BNP PARIBAS ja Danske Bank
A/S, Helsingin sivukonttori toimivat Osakeannissa ainoastaan Talvivaaran eivätkä
kenenkään muun puolesta eivätkä pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan Osakeannin
yhteydessä (riippumatta siitä, onko kyseinen taho vastaanottanut tämän
tiedotteen), eivätkä ole vastuussa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle
kuin Talvivaaralle, ja ne vastaavat ainoastaan Talvivaaralle asiakkailleen
tarjottavien suojausten järjestämisestä ja neuvonnasta Osakeantiin tai muihin
tässä tiedotteessa mainittuihin liiketoimiin, järjestelyihin tai asioihin
liittyen.
Tätä tiedotetta ei pidä tulkita J.P. Morgan Securities plc:n, Nordea Pankki
Suomi Oyj:n, Merrill Lynch Internationalin, BNP PARIBAS:n tai Danske Bank A/S,
Helsingin sivukonttorin tai niiden hallitusten jäsenen, toimihenkilön,
työntekijän, neuvonantajan tai lähipiiriin kuuluvan tahon antamaksi
arvopapereiden ostoa tai merkintää koskevaksi suositukseksi.
J.P. Morgan Securities plc:n, Nordea Pankki Suomi Oyj:n, Merrill Lynch
Internationalin, BNP PARIBAS:n tai Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttorin tai
niiden hallitusten jäsenen, toimihenkilön, työntekijän, neuvonantajan tai
lähipiiriin kuuluvan tahon tai kenenkään muun henkilön toimesta tai puolesta ei
ole annettu minkäänlaista nimenomaista tai hiljaista vakuutusta koskien tähän
tiedotteeseen (tai mihinkään sen osaan) sisältyvien tietojen tai lausuntojen tai
uskomusten täsmällisyyttä, kohtuullisuutta, riittävyyttä tai täydellisyyttä.
Mitään tähän tiedotteeseen sisältyvää tietoa ei ole riippumattomasti varmennettu
tai hyväksytty J.P. Morgan Securities plc:n, Nordea Pankki Suomi Oyj:n, Merrill
Lynch Internationalin, BNP PARIBAS:n tai Danske Bank A/S, Helsingin
sivukonttorin tai niiden hallitusten jäsenen, toimihenkilön, työntekijän,
neuvonantajan tai lähipiiriin kuuluvan tahon toimesta. Lukuun ottamatta
tilannetta, jossa on kyse petoksesta, J.P. Morgan Securities plc, Nordea Pankki
Suomi Oyj, Merrill Lynch International, BNP PARIBAS tai Danske Bank A/S,
Helsingin sivukonttori tai niiden hallitusten jäsenet, toimihenkilöt,
työntekijät, neuvonantajat tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät hyväksy vastuuta
mistään virheistä, laiminlyönneistä tai epätäsmällisyyksistä sellaisessa
tiedossa tai lausunnossa tai mistään tappiosta, kulusta tai vahingosta, joka on
kärsitty tai kertynyt mistä tahansa aiheutuen suoraan tai välillisesti mistä
tahansa tämän tiedotteen tai sen sisällön käytöstä tai muutoin tähän
tiedotteeseen liittyen.
Ketään ei ole valtuutettu antamaan mitään muita kuin tähän tiedotteeseen
sisältyviä tietoja tai lausumia ja, mikäli tällaisia tietoja tai lausumia
annetaan, on otettava huomioon, etteivät ne ole Talvivaaran, J.P. Morgan
Securities plc:n Nordea Pankki Suomi Oyj:n, Merrill Lynch Internationalin, BNP
PARIBAS:n tai Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttorin tai kenenkään muun
henkilön hyväksymiä. Tämän tiedotteen julkistaminen soveltuvista säännöistä ja
määräyksistä riippuen ei missään olosuhteissa tarkoita sitä, että Talvivaaran
tai sen konsernin toiminnassa ei ole tapahtunut muutosta tämän tiedotteen
päivämäärän jälkeen tai että siinä oleva tieto on oikein minään tulevana
päivänä.
Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat
Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on
ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000
rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial
Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla
tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville
tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja
voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä,"relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on
ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan
relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei
tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.
[HUG#1693074]
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |