Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj - Julkinen ostotarjous

SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj, Pörssitiedote 2.12.2014 klo 12:45

SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj:n osakkeista tehdyn julkisen
ostotarjouksen lopullinentulos 

SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj       Pörssitiedote 2.12.2014 klo 12:45



SSK SUOMEN SÄÄSTÄJIEN KIINTEISTÖT OYJ:N OSAKKEISTA TEHDYN JULKISEN
OSTOTARJOUKSEN LOPULLINEN TULOS 

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti,
Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa,
Kiinassa, Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa tai missään muussa maassa,
missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista. 

Maakunnan Asunnot Oy ("Tarjouksentekijä") on tänään julkistanut tiedotteen,
jonka mukaan Tarjouksentekijän SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj:n (”SSK”,"Yhtiö") osakkeista tekemän ostotarjouksen (”Ostotarjous”) lopullisen tuloksen
mukaan ostotarjouksen ovat sen ehtojen mukaisesti hyväksyneet
osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 51 prosenttia Yhtiön kaikista
osakkeista ja äänistä. 

Ostotarjouksen lopullisen tuloksen mukaan muut kuin SSK:n Pääomistajat
tarjosivat Ostotarjouksessa 309.195 kappaletta osakkeita, jotka edustavat noin
20,3 prosenttia kaikista SSK:n osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä.
SSK:n pääomistajat hyväksyivät Ostotarjouksen 465.729 osakkeelta, jotka
edustavat noin 30,7 prosenttia kaikista SSK:n Osakkeista ja Osakkeiden
tuottamista äänistä. 

Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen 28.11.2014 julkistetun tiedotteen
mukaisesti. Ostotarjouksen perusteella Tarjouksentekijä saa noin 33 prosenttia
osakkeista ja muut Konsortioon kuuluvat eli AT Rautiainen Oy, Godoinvest Oy ja
Core Capital Oy saavat kukin Ostotarjouksen myötä noin 6 prosenttia osakkeista.
SSK:n osakkeenomistajien antamien hyväksyntöjen mukaisesti Ostotarjouksessa
Konsortiolle luovutettavat osakkeet nostavat yhdessä Core Capital Oy:n
omistamien osakkeiden kanssa Konsortion omistusosuuden noin 52,81 prosenttiin
SSK:n osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. 

Tarjoushinta maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet
Ostotarjouksen, sen ehtojen mukaisesti arviolta 9.12.2014. 

Tarjouksentekijä antoi Ostotarjouksen yhteydessä erillisen ostositoumuksen
SSK:n kaikille osakkeenomistajille (Konsortiota lukuun ottamatta).
Ostositoumusta kuvaillaan tarkemmin liitteenä olevassa Tarjouksentekijän
tiedotteessa. 

Tarjouksentekijän tiedote on kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen liitteenä
1. 

SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj

Esa Haavisto, hallituksen puheenjohtaja +358 500 591 877



JAKELU

NASDAQ OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

http://www.sskoyj.fi/







Liite 1.

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI
YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA,
HONGKONGISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, MISSÄ TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN
LAIN VASTAINEN. 



                                         Maakunnan Asunnot Oy, tiedote 2.12.2014



MAAKUNNAN ASUNTOJEN KAIKISTA SSK:N LIIKKEESEEN LASKEMISTA OSAKKEISTA TEKEMÄN
JULKISEN OSTOTARJOUKSEN LOPULLINEN TULOS 



Maakunnan Asunnot Oy:n (”Tarjouksentekijä”) 14.10.2014, 5.11.2014 ja 10.11.2014
julkistamien tiedotteiden mukaisesti Tarjouksentekijä on tehnyt vapaaehtoisen
julkisen ostotarjouksen SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj:n (”SSK”)
kaikista liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista (”Osakkeet” tai
kukin erikseen ”Osake”), jotka eivät ole Tarjouksentekijän, konsortion
(Tarjouksentekijän lisäksi AT Rautiainen Oy, Godoinvest Oy ja Core Capital Oy,
jäljempänä ”Konsortio”) tai SSK:n tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa
(“Ostotarjous”). Ostotarjouksen mukainen tarjousaika päättyi 27.11.2014 klo
16.00 (Suomen aikaa). Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen alustavan
tuloksen 28.11.2014 ja totesi samalla Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten
täyttyneen. 



Osakkeenomistajat, joiden yhteenlaskettu omistusosuus SSK:n Osakkeista on noin
69,9 prosenttia (”SSK:n Pääomistajat”), sitoutuivat hyväksymään Ostotarjouksen
vain siltä osin, että Konsortion Tarjouksentekijän Ostotarjouksen perusteella
saama SSK:n liikkeeseen laskemien Osakkeiden määrä vastaa 51 prosenttia
Osakkeista. Ostotarjouksen lopullisen tuloksen mukaan Ostotarjouksessa tarjotut
Osakkeet edustavat 51 prosenttia kaikista SSK:n Osakkeista ja Osakkeiden
tuottamista äänistä. 



Ostotarjouksen lopullisen tuloksen mukaan muut kuin SSK:n Pääomistajat
tarjosivat Ostotarjouksessa 309.195 kappaletta Osakkeita, jotka edustavat noin
20,35 prosenttia kaikista SSK:n Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä.
SSK:n Pääomistajat tarjosivat Ostotarjouksessa 465.729 kappaletta Osakkeita,
jotka edustavat noin 30,65 prosenttia kaikista SSK:n Osakkeista ja Osakkeiden
tuottamista äänistä. 



Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen 28.11.2014 tiedotteen mukaisesti.
Ostotarjouksen perusteella Tarjouksentekijä saa noin 33 prosenttia Osakkeista
ja muut Konsortioon kuuluvat eli AT Rautiainen Oy, Godoinvest Oy ja Core
Capital Oy saavat kukin Ostotarjouksen myötä noin 6 prosenttia Osakkeista.
SSK:n osakkeenomistajien antamien hyväksyntöjen mukaisesti Ostotarjouksessa
Konsortiolle luovutettavat Osakkeet nostavat yhdessä Core Capital Oy:n
omistamien Osakkeiden kanssa Konsortion omistusosuuden noin 52,81 prosenttiin
SSK:n Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä. 



Tarjoushinta maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet
Ostotarjouksen, sen ehtojen mukaisena selvityspäivänä arviolta 9.12.2014. 



Konsortion tarkoituksena on SSK:n liiketoiminnan kehittäminen ja laajentaminen
sekä omistusrakenteen laajentamisen kautta SSK:n Osakkeen likviditeetin
parantaminen. Tarkoitus on jatkaa SSK:n kiinteistösijoitustoimintaa edelleen ja
kehittää SSK:n strategiaa siten, että SSK:lla on edellytykset kasvaa sekä
volyymin että tuloksen osalta. Tarkoituksena ei ole, että SSK:n Osakkeet
poistettaisiin Helsingin Pörssistä. 



Tarjouksentekijä antoi Ostotarjouksen yhteydessä erillisen ostositoumuksen
(”Ostositoumus”) SSK:n kaikille osakkeenomistajille (Konsortiota lukuun
ottamatta), joiden Osakkeet olivat merkittyinä 14.10.2014 SSK:n
osakasluettelolla (”Ostositoumukseen Oikeutetut”). Ostositoumukseen Oikeutetut
saavat Ostositoumuksen mukaisen oikeuden Tarjouksentekijää kohtaan, ja
Tarjouksentekijä sitoutuu ostamaan 5,56 euron kappalehintaan käteisvastikkeella
(”Ostositoumusvastike”) viimeistään 29.12.2017 kaikki ne Osakkeet, jotka
Ostositoumukseen Oikeutetut omistavat kaikkina seuraavina kolmena (3)
ajankohtana: a) Ostotarjouksen julkaisupäivä (eli 14.10.2014 päivätyn
osakasluettelon mukaisesti) (tai, 14.10.2014 päivätyn osakasluettelon
mukaisesti hallintarekisteröityjen Osakkeiden osalta, osakkeenomistaja on
hallintarekisteröinnin hoitajan kirjallisen vahvistuksen mukaan omistanut
Osakkeet sinä päivänä), b) Ostotarjouksen ehtojen mukaisen selvityspäivän
jälkeinen pankkipäivä (eli arviolta 10.12.2014) ja c) 1.12.2017. Jotta
osakkeenomistaja voisi myydä Osakkeensa Ostositoumuksen mukaisesti, Osakkeiden
tulee olla kirjattuina osakkeenomistajan nimissä arvo-osuustilillä b) ja c)
-kohdissa tarkoitettuina päivinä ja tilikirjausten perusteella näiltä päiviltä
laadittavalla SSK:n osakasluettelolla. Tarjouksentekijä sitoutuu ilmoittamaan
c) -kohdan mukaisena osakasluettelon tietojen mukaisille Ostositoumukseen
Oikeutetuille kirjallisesti Ostositoumuksen erääntymisestä ja mahdollisuudesta
luovuttaa Osakkeet sekä luovutukseen liittyvät ohjeet Ostositoumuksen
mukaisesti viimeistään 15.12.2017. 



Ostositoumusvastiketta 5,56 euroa/Osake tullaan korjaamaan vastaamaan SSK:n
Osakkeiden määrää 1.12.2017 niin, että hintaa muutetaan osakeanti- tai muun
vastaavan kertoimen mukaisesti suhteellisesti alaspäin osakemäärän kasvaessa ja
suhteellisesti ylöspäin osakemäärän laskiessa 14.10.2014 mukaisesta 1.519.457
Osakkeesta. Tällöin SSK:n 1.12.2017 mukaisesta SSK:n Osakkeiden
kokonaismäärästä vähennetään kuitenkin Ostositoumusvastiketta laskettaessa ne
Osakkeet, jotka on merkitty 14.10.2014 jälkeen suunnatuissa osakeanneissa.
Selvyyden vuoksi todetaan, että Ostositoumusvastiketta ei korjata ennen
Ostositoumuksen toteuttamista Osakkeille mahdollisesti maksettavien SSK:n
tavanomaisen ja aikaisemman käytännön mukaisen osingonjakopolitiikan
perusteella vuosittain maksettavien varojenjaon määrällä (osinko tai muu
pääoman palautus), mutta Ostositoumusvastiketta korjataan mahdollisten
sellaisten edellä mainitun määrän ylittävien ja päätettyjen varojenjaon
määrällä, joiden täsmäytyspäivä on ennen Ostositoumuksen toteuttamispäivää.
SSK:n osakkeenomistajien kannalta kyse on oikeudesta myydä Osakkeet vuoden 2017
joulukuussa edellä määriteltyyn hintaan. 



Tarjouksentekijä on hankkinut pankkitakauksen Ostositoumusvastikkeen
maksamisesta sitoumuksen ehtojen mukaisesti muiden Ostositoumukseen
Oikeutettujen kuin SSK:n Pääomistajien Osakkeiden osalta. 



Lisätietoja



Petri Roininen, Maakunnan Asunnot Oy:n hallituksen jäsen ja Core Capital Oy:n
toimitusjohtaja, 040-7619669, petri.roininen@corecapital.fi 



Maakunnan Asunnot Oy lyhyesti:



Maakunnan Asunnot Oy:n yhtiöjärjestyksen mukaisena toimialana on omistaa ja
hallita asuinkiinteistöjä, asuntoja ja asunnoiksi muutettavia toimitiloja sekä
vuokrata ja myydä asuntoja erityisesti kasvukeskuksissa. Lisäksi yhtiö voi
omistaa arvopapereita sekä osakkeita ja osuuksia yrityksissä ja käydä niillä
kauppaa. Tarjouksentekijä on kiinteistö- ja asuntosijoittaja, jolla on noin
tuhannen asunnon sijoitussalkku, painopisteenä yliopistokaupungit.
Asuntosijoitusten lisäksi Maakunnan Asunnot Oy omistaa enemmistön Investors
House Oy:stä ja VM Rakentaja Oy:stä. 



TÄMÄ TIEDOTE EI OLE OSTOTARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SE SITEN OLE TARJOUS TAI KEHOTUS
MYYNTITARJOUKSEN TEKEMISEEN. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI
ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA
TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI
REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA
OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN
TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA
SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ
ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI
TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA
VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ
INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA YHDYSVALLOISSA,
KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA.
OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ
KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA.