Oral Hammaslääkärit - Julkinen ostotarjous

CapManin hallinnoimien rahastojen määräysvallassa oleva yhtiö on ilmoittanut tekevänsä julkisen ostotarjouksen Oral Hammaslääkärit Oyj:n osakkeista

Oral Hammaslääkärit Oyj:n pörssitiedote 14.4.2014 kello 8.15


CAPMANIN HALLINNOIMIEN RAHASTOJEN MÄÄRÄYSVALLASSA OLEVA YHTIÖ ON ILMOITTANUT
TEKEVÄNSÄ JULKISEN OSTOTARJOUKSEN ORAL HAMMASLÄÄKÄRIT OYJ:N OSAKKEISTA

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti, Yhdysvalloissa,
Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa, Kiinassa,
Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa tai missään muussa maassa, missä
levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.

CapManin hallinnoimien rahastojen määräysvallassa oleva yhtiö
("Tarjouksentekijä") on tänään tiedottanut tekevänsä julkisen ostotarjouksen
("Ostotarjous") kaikista Oral Hammaslääkärit Oyj:n ("Yhtiö") osakkeista hintaan
6,40 euroa osakkeelta ("Tarjoushinta"). Tarjouksentekijä on ilmoittanut, että se
odottaa Ostotarjouksen tarjousajan alkavan arviolta 25.4.2014 ja päättyvän
arviolta 15.5.2014 ellei tarjousaikaa jatketa. Tarjouksentekijän julkaisema
tiedote on kokonaisuudessaan liitteenä tämän pörssitiedotteen lopussa.

Tarjoushinta on (i) noin 9,0 prosenttia korkeampi kuin Osakkeiden kaupankäynnin
päätöskurssi 5,87 euroa NASDAQ OMX Helsingissä viimeisenä kaupankäyntipäivänä
ennen Ostotarjouksen julkistamista, (ii) noin 18,5 prosenttia korkeampi kuin
Osakkeiden kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi 5,40 euroa NASDAQ OMX
Helsingissä viimeisten kuuden (6) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen
julkistamista ja (iii) noin 25,7 prosenttia korkeampi kuin Osakkeiden
kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi 5,09 euroa NASDAQ OMX Helsingissä
viimeisten kahdentoista (12) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen
julkistamista.

Tarjouksentekijä on CapManin hallinnoimien rahastojen määräysvallassa olevan
Renideo Group Oy:n (nimenmuutos vireillä) kokonaan omistama Renideo Holding Oy
(nimenmuutos vireillä). Renideo Group Oy:n omistajia ovat CapMan Buyout X
-rahastot, joiden omistusosuus on 60 prosenttia, sekä Atine Group AB ja Nirali
Holding Oy (rekisteröinti vireillä), joiden omistusosuus on 40 prosenttia. Atine
Group AB on on Atine Group Oy:n kokonaan omistama tytäryhtiö ja Nirali Holding
Oy on Juha Korhosen määräysvallassa oleva yhtiö.

Tarjouksentekijän ilmoituksen mukaan Yhtiön osakkeenomistajat Atine Group Oy ja
Juha Korhonen, jotka omistavat 45,47 prosenttia Oralin osakkeista ja äänistä,
ovat antaneet peruuttamattoman ja ehdottoman sitoumuksen Ostotarjouksen
hyväksymisestä. Lisäksi osakkeenomistajat (mukaan lukien Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen), jotka yhdessä edustavat 11,24 prosenttia Yhtiön
osakkeista ja äänistä, ovat vahvistaneet tukevansa Ostotarjousta elleivät saa
osakkeistaan korkeampaa tarjousta.

Yhtiön hallitus käynnisti vuonna 2013 osana Yhtiön pitkän aikavälin strategista
suunnittelua hankkeen strategisten vaihtoehtojen kartoittamiseksi. Hallituksen
tavoitteena oli selvittää strategisia vaihtoehtoja, joiden avulla Yhtiön olisi
mahdollista jatkaa kasvustrategian toteuttamista pidemmällä aikavälillä.

Yritysostot ovat keskeinen osa Yhtiön kasvustrategiaa, minkä toteuttaminen
edellyttää riittäviä taloudellisia voimavaroja. Lisäksi strategian toteuttaminen
edellyttää nopeasti kehittyvällä hammasterveysalalla merkittäviä ja jatkuvia
investointeja tutkimukseen ja tuotekehitykseen sekä laiteinvestointeja. Yhtiön
hallituksen arvion mukaan Yhtiön nykyisenlaisen kasvustrategian jatkaminen
vuoden 2015 jälkeisellä strategiakaudella edellyttää lisää taloudellisia
voimavaroja ja liikkumatilaa.

Osana edellä kerrottua strategiaselvitystä Yhtiö varasi valikoiduille koti- ja
ulkomaisille tahoille mahdollisuuden antaa alustavia ehdotuksia strategisista
järjestelyistä mukaan lukien tarjouksia Yhtiön osakkeista. Yhtiön hallitus
arvioi saamiaan vastauksia sekä vaihtoehtoa jatkaa pörssiyhtiönä. Hallitus
päätyi arviossaan siihen, että CapManin ehdotus, joka sisälsi myös alustavan
tarjouksen Yhtiön osakkeista, oli Yhtiön osakkeenomistajien kannalta paras
vaihtoehto jatkoselvityksiä varten. Näin ollen Yhtiön hallitus arvioi
neuvottelemisen ja ns. due diligence -tarkastuksen sallimisen Yhtiössä
CapManille olevan Yhtiön kaikkien osakkeenomistajien edun mukaista.

Yhtiön hallitus on Ostotarjouksen arviointia ja sen edellyttämiä päätöksiä ja
niiden valmistelua sekä muita Ostotarjoukseen liittyviä toimenpiteitä varten
nimennyt keskuudestaan riippumattomat jäsenet, jotka ovat Timo T. Laitinen ja
Ulrika Romantschuk. Kyseisillä hallituksen jäsenillä ei ole Tarjouksentekijään
tai Ostotarjoukseen liittyviä sidonnaisuuksia. Hallituksen jäsenillä Ben Wrede,
Mia Åberg ja Juha Korhonen on välillisiä sidonnaisuuksia Tarjouksentekijään. Ben
Wrede ja Mia Åberg ovat Atine Group Oy:n palveluksessa, ja Atine Group Oy on
edellä kerrotulla tavalla Tarjouksentekijän emoyhtiön osakkeenomistaja.
Mainituilla hallituksen jäsenillä on Atine Group Oy:n kanssa johdon
palkkiojärjestely, joka oikeuttaa heidät bonukseen Atine Group Oy:n myydessä
Yhtiön osakkeet. Vastaavasti Juha Korhosen määräysvallassa oleva yhtiö on
Tarjouksentekijän emoyhtiön osakkeenomistaja. Koska Yhtiön hallitus ei ole
riippumattomien jäsenten toimesta päätösvaltainen, riippumattomat hallituksen
jäsenet valmistelevat kaikki Ostotarjousta koskevat hallituksen tarvittavat
toimenpiteet, ja Yhtiön hallitus tarvittaessa vahvistaa päätökset
riippumattomien jäsenten valmistelusta ja esittelystä.

Yhtiön hallitus on riippumattomien jäsenten valmistelusta ja esittelystä
arvioinut Ostotarjousta ja suhtautuu siihen myönteisesti. Hallitus tulee
riippumattomien jäsenten valmistelusta suorittamaan kokonaisarvioinnin ja
antamaan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaisen lausunnon
Ostotarjouksesta viipymättä Tarjouksentekijän tarjousasiakirjan julkistamisen
yhteydessä tai välittömästi sen jälkeen. Tarjouksentekijä on ilmoittanut
julkistavansa Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan arviolta 25.4.2014.
Tulevan lausuntonsa tueksi Yhtiön hallitus on antanut toimeksiannon Ernst &
Young Oy:lle Fairness Opinion -lausunnon laatimisesta hallitukselle koskien
Tarjoushinnan kohtuullisuutta taloudellisessa mielessä Yhtiön kaikkien
osakkeenomistajien kannalta.

Yhtiön ja Tarjouksentekijän välillä on 13.4.2014 solmittu yhdistymissopimus
("Yhdistymissopimus"). Yhdistymissopimuksen mukaan Tarjouksentekijä tarjoutuu
julkisella ostotarjouksella hankkimaan kaikki Yhtiön osakkeet hintaan 6,40 euroa
osakkeelta. Tarjous on ehdollinen tiettyjen ehtojen täyttymiselle, jotka on
kuvattu Tarjouksentekijän tiedotteessa, joka on tämän tiedotteen lopussa.

Yhtiön hallitus on Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän ja 30.6.2014
välisenä aikana sitoutunut olemaan muuttamatta lausuntoaan Ostotarjouksesta,
paitsi sikäli kuin Yhtiön hallituksen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuus
Yhtiön kaikkia osakkeenomistajia kohtaan sitä edellyttää. Yhtiö on sitoutunut
olemaan aktiivisesti houkuttelematta ehdotuksia, joiden saattaisi kohtuudella
odottaa johtavan kilpailevaan tarjoukseen tai estää Ostotarjouksen toteutumista.
Mikäli Yhtiö vastaanottaa kilpailevia tarjouksia, hallituksella on oikeus ryhtyä
toimenpiteisiin siinä määrin kuin hallituksen lojaliteetti- ja
huolellisuusvelvollisuus Yhtiön kaikkia osakkeenomistajia kohtaan sitä
edellyttää. Yhtiön tulee ilmoittaa Tarjouksentekijälle kilpailevasta
ehdotuksesta ja sen olennaisista ehdoista kilpailevan ehdotuksen
vastaanotettuaan ja tarjoamaan Tarjouksentekijälle kohtuullisen mahdollisuuden
neuvotella Yhtiön hallituksen kanssa kilpailevan ehdotuksen liittyvistä
kysymyksistä.

Yhdistymissopimus sisältää Yhtiön ja Tarjouksentekijän osalta tiettyjä
tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia, kuten Yhtiön sitoumuksen jatkaa
liiketoimintaansa sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen normaalien
liiketoimintaperiaatteiden mukaisesti ja osapuolten sitoumuksen toimia
yhteistyössä tarvittavien viranomaislupien saamiseksi.

Yhtiö on tänään 14.4.2014 antanut pörssitiedotteena ennakkotietoja ensimmäisen
vuosineljänneksen liikevaihdosta ja liiketuloksesta.

Yhtiö on sitoutunut noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista
menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua
suositusta (Ostotarjouskoodi).

Hallituksen taloudellisena neuvonantajana on toiminut Handelsbanken Capital
Markets ja oikeudellisena neuvonantajana Asianajotoimisto Merilampi Oy.



ORAL HAMMASLÄÄKÄRIT OYJ

HALLITUS


Lisätietoja:

Ben Wrede, hallituksen puheenjohtaja, puh. (09) 6122 340
Martin Forss, toimitusjohtaja, puh. 040 779 6266



Suomalainen Oral Hammaslääkärit Oyj (www.oral.fi) on Suomen tunnetuin (Innolink
Research 2014) hammasterveyspalveluyhtiö, jonka työyhteisöön kuuluu yli 800 alan
ammattilaista. Yhtiön liikevaihto vuonna 2013 oli 57,9 miljoonaa euroa. Oral
tarjoaa hammasterveyspalveluita 30 hammaslääkäriasemalla eri puolella Suomea.
Konserniin kuuluu myös oma hammaslaboratorio.



JAKELU

NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.oral.fi



LIITE

-----------------------------------------------


Tiedote 14.4.2014 klo 8.05

CAPMANIN HALLINNOIMAT RAHASTOT TEKEVÄT JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA ORAL
HAMMASLÄÄKÄRIT OYJ:N OSAKKEISTA

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti, Yhdysvalloissa,
Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa, Kiinassa,
Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa tai missään muussa maassa, missä
levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.

CapManin hallinnoimien rahastojen ("Rahastot" tai "CapMan") määräysvallassa
olevan Renideo Group Oy:n (nimenmuutos vireillä, kaupparekisteriin 14.4.2014
rekisteröity toiminimi Special Purpose Vehicle No. 223 Oy) ("Tarjouksentekijän
emoyhtiö") kokonaan omistama Renideo Holding Oy (nimenmuutos vireillä,
kaupparekisteriin 14.4.2014 rekisteröity toiminimi Special Purpose Vehicle No.
224 Oy) ("Tarjouksentekijä") on tänään julkistanut julkisen ostotarjouksen
("Ostotarjous") kaikista Oral Hammaslääkärit Oyj:n ("Yhtiö" tai "Oral")
liikkeeseen laskemista osakkeista, jotka eivät ole Oralin tai sen tytäryhtiöiden
omistuksessa ("Osakkeet").

Ostotarjouksessa kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty, maksettava tarjoushinta on 6,40 euroa käteisenä ("Tarjoushinta").
Tarjoushinta on (i) noin 9,0 prosenttia korkeampi kuin Osakkeiden kaupankäynnin
päätöskurssi 5,87 euroa NASDAQ OMX Helsingissä viimeisenä kaupankäyntipäivänä
ennen Ostotarjouksen julkistamista, (ii) noin 18,5 prosenttia korkeampi kuin
Osakkeiden kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi 5,40 euroa NASDAQ OMX
Helsingissä viimeisten kuuden (6) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen
julkistamista ja (iii) noin 25,7 prosenttia korkeampi kuin Osakkeiden
kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi 5,09 euroa NASDAQ OMX Helsingissä
viimeisten kahdentoista (12) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen
julkistamista. Sellaisen Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen päätetyn Oralin
osingon tai muun varojenjaon määrä, johon Ostotarjouksen hyväksynyt
osakkeenomistaja on oikeutettu, vähennetään Tarjoushinnasta.

Ostotarjouksen tarjousaika alkaa arviolta 25.4.2014 ja päättyy arviolta
15.5.2014, ellei tarjousaikaa jatketa.

Osakkeenomistajat, jotka omistavat 45,47 prosenttia Oralin osakkeista ja
äänistä, ovat antaneet peruuttamattoman ja ehdottoman sitoumuksen Ostotarjouksen
hyväksymisestä. Lisäksi osakkeenomistajat (mukaan lukien Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen), jotka yhdessä edustavat 11,24 prosenttia Yhtiön
osakkeista ja äänistä, ovat vahvistaneet tukevansa Ostotarjousta, elleivät saa
Osakkeistaan korkeampaa tarjousta.

Tämän tiedotteen julkaisuajankohtana Oralin osakkeiden lukumäärä on 8.801.533.
Yhtiön hallussa ei ole omia osakkeita.

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen muun muassa sille, että
Tarjouksentekijä saa enemmän kuin 90 prosenttia Oralin liikkeeseen laskemista
osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden, tarvittavan
hyväksynnän kilpailuviranomaiselta, ja että Oralin toiminnassa ei tapahdu
olennaista haitallista muutosta. Ostotarjouksen pääasialliset ehdot on kuvattu
alla liitteessä.

Tarjouksentekijän tarkoituksena on hankkia kaikki Oralin liikkeeseen laskemat
osakkeet. Mikäli Tarjouksentekijä saa haltuunsa enemmän kuin 90 prosenttia
kaikista Oralin osakkeista ja äänistä, se aikoo käynnistää osakeyhtiölain
mukaisen vähemmistöosakkeita koskevan lunastusmenettelyn hankkiakseen kaikki
Oralin osakkeet. Tarjouksentekijä aikoo hakea osakkeiden poistamista NASDAQ OMX
Helsinki Oy:n pörssilistalta heti, kun edellytykset listalta poistamiselle ovat
olemassa.

Ostotarjoukseen ja tarjousasiakirjaan sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä
koskevat riitaisuudet ratkaistaan toimivaltaisessa suomalaisessa
tuomioistuimessa.

Tarjouksentekijä ja Tarjouksentekijän emoyhtiö ovat sitoutuneet noudattamaan
julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua
arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua suositusta
(Ostotarjouskoodi).

Tarjouksentekijän emoyhtiön omistusrakenne

Tarjouksentekijä on Tarjouksentekijän emoyhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö.
Tarjouksentekijän emoyhtiön osakkeenomistajia ovat Rahastot (CapMan Buyout X
-rahastot), joiden omistusosuus on 60 prosenttia, sekä vähemmistöomistajina
Atine Group AB sekä Nirali Holding Oy (perustettu 10.4.2014, rekisteröinti
vireillä), joiden omistusosuus on yhteensä 40 prosenttia. Tarjouksentekijä,
Tarjouksentekijän emoyhtiö tai Rahastot eivät omista Oralin osakkeita.

Atine Group AB on Atine Group Oy:n kokonaan omistama tytäryhtiö. Atine Group Oy
on tämän tiedotteen päivämäärällä Oralin suurin osakkeenomistaja, jonka hallussa
on 3.215.000 Osaketta, mikä vastaa 36,53 prosenttia kaikista Osakkeista ja
niiden tuottamista äänistä. Nirali Holding Oy on Juha Korhosen määräysvallassa
oleva yhtiö. Juha Korhonen on tämän tiedotteen päivämäärällä yksi Oralin
suurimmista osakkeenomistajista, jonka hallussa on 786.786 Osaketta, mikä vastaa
8,94 prosenttia kaikista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä.

Atine Group Oy ja Juha Korhonen ovat antaneet edellä mainitun peruuttamattoman
ja ehdottoman sitoumuksen Ostotarjouksen hyväksymisestä (omistus yhdessä
4.001.786 Osaketta, mikä vastaa 45,47 prosenttia kaikista Osakkeista ja niiden
tuottamista äänistä).

Tarjouksentekijä suunnittelee, että Oralin johdon avainhenkilöille tarjotaan
Ostotarjouksen toteuduttua mahdollisuus tulla Tarjouksentekijän emoyhtiön
osakkeenomistajiksi arviolta yhteensä noin 15 prosentin osuudella.

Ostotarjouksen strategiset perustelut ja tavoitteet

Suun ja hampaiden terveyspalveluiden markkinoiden kasvumahdollisuudet.

CapMan uskoo, että suun ja hampaiden terveyspalveluiden markkinat tarjoavat
pitkällä aikavälillä Oralille kasvumahdollisuuksia. Suun ja hampaiden
terveyspalveluiden yksityiset markkinat ovat kasvaneet viime vuosina keskimäärin
noin 7 prosenttia vuodessa. CapMan arvioi suun ja hampaiden terveyspalveluiden
yksityisten markkinoiden kasvavan vuosina 2014-2019 keskimäärin noin 5
prosenttia vuodessa.

Yksityisen sektorin kasvuvauhti johtuu sekä julkisen terveydenhuollon
vaikeuksista vastata palvelujen määrälliseen tarpeeseen että vaativien hoitojen
kysynnän kasvusta. Vaativien hoitojen kysyntää lisäävät väestön ikääntyminen,
hoitomuotojen kehittyminen, suun ja hampaiden terveydelle asetettujen
vaatimusten sekä kansalaisten ostovoiman kasvu. Ymmärrys suun ja hampaiden
terveyden vaikutuksesta yleiseen terveydentilaan ja kroonisiin sairauksiin
siirtää hoidon painopistettä ennaltaehkäisevään suuntaan.

Kasvumahdollisuudet yritysostoihin sirpaloituneilla markkinoilla.

Suun ja hampaiden terveyspalveluiden markkinoilla on Suomessa yli 1.400
toimijaa, joten markkinat ovat hyvin sirpaloituneet. CapManin arvion mukaan tämä
tarjoaa Oralille mahdollisuuden markkinoiden konsolidoitumiseen ja yritysostojen
avulla tapahtuvan kasvun jatkamiseen.

Oralin kasvuhakuista strategiaa tukee myös käynnissä oleva
hammaslääkäripalveluiden ketjuuntuminen. Ketjuuntumisen taustalla on
hammaslääkäreiden korkea keski-ikä (49,7 vuotta), jolloin eläköitymisen
seurauksena hammaslääkäriasemia tulee myyntiin yhä enemmän. Samaan aikaan monet
nuoret hammaslääkärit työskentelevät mieluummin laajemmassa työyhteisössä kuin
yksin yrittäjänä. Lisäksi investoinnit muun muassa 3D-kuvantamiseen, keraamisten
paikkojen valmistukseen ja muuhun uuteen teknologiaan edellyttävät
kannattavuusnäkökulmasta riittävän laajaa käyttäjäkuntaa. Myös siirtyminen
sähköisiin lääkemääräyksiin lisää yrittäjien kiinnostusta hakeutua osaksi
suurempaa ketjua.

Oralin vahva asema Suomen suurimpana ja tunnetuimpana hammasterveyspalveluihin
keskittyvänä ketjuna.

Oral on Suomen suurin suun ja hampaiden terveyspalveluihin keskittynyt ketju
liikevaihdolla, toimipisteiden ja hammaslääkäreiden määrällä mitattuna. Oral on
myös Suomen tunnetuin hammasterveyspalveluyhtiö Innolink Researchin vuosina
2012 ja 2014 tekemien tutkimusten mukaan. Yhtiön asiakastyytyväisyys ja
-uskollisuus ovat erittäin korkealla tasolla. Oralin hammaslääkäreiden
työtyytyväisyys on myös korkealla tasolla. Vahva markkina-asema, tunnettuus ja
korkea asiakkaiden ja hammaslääkäreiden tyytyväisyys mahdollistavat markkinoiden
tarjoamien kasvumahdollisuuksien hyödyntämisen.

Kasvua palvelutoimintaa kehittämällä.

CapMan näkee mahdollisuuksia tukea Oralin kasvua kehittämällä muun muassa
suuhygienistipalveluita sekä muuta tuote- ja palveluvalikoimaa. CapManin arvion
mukaan Oralin uusi toiminnanohjausjärjestelmä parantaa palvelun laatua, tehostaa
myyntiä, nopeuttaa ajanvarausta sekä helpottaa hammaslääkärin työtä.
Järjestelmässä on valmiudet vuonna 2014 käyttöön otetulle sähköiselle reseptille
ja vuonna 2015 käyttöönotettavalle sähköiselle arkistolle.

Tiivis yhteistyö toimivan johdon ja hammashuollon ammattilaisten kanssa.

CapManin tavoitteena on olla Oralissa kasvuhakuinen suomalainen strateginen
omistaja, joka kehittää aktiivisena omistajana yhtiötä yhdessä toimivan johdon
ja Oralissa työskentelevien hammashuollon ammattilaisten kanssa. Johdon
omistuksen lisäksi hammaslääkäreille on suunnitteilla oma omistusohjelma.

Ostotarjouksella ei ole välittömiä vaikutuksia Oralin liiketoimintaan tai
varoihin. Tarjouksentekijän tämänhetkisen käsityksen mukaan sen Oralia
koskevilla strategisilla suunnitelmilla ei olisi epäsuotuisia vaikutuksia Oralin
työntekijöille tai toimipaikkoihin.

Ostotarjoukseen johtanut prosessi ja Yhdistymissopimus

Oralin ilmoituksen mukaan Ostotarjousta on edeltänyt Oralin hallituksen
strategiaselvitys, jonka osana Oral varasi valikoiduille koti- ja ulkomaisille
tahoille mahdollisuuden antaa alustavia ehdotuksia strategisista järjestelyistä
mukaan lukien tarjouksia Oralin osakkeista. Oralin hallitus arvioi saamiaan
vastauksia sekä vaihtoehtoa jatkaa pörssiyhtiönä. Hallitus päätyi arviossaan
siihen, että CapManin ehdotus oli Oralin osakkeenomistajien kannalta paras
vaihtoehto jatkoselvityksiä varten. Näin ollen Oralin hallitus arvioi
neuvottelemisen ja ns. due diligence -tarkastuksen sallimisen Oralissa olevan
Oralin kaikkien osakkeenomistajien edun mukaista. Kyseisten neuvottelujen
seurauksena Tarjouksentekijä ja Oral solmivat 13.4.2014 Ostotarjousprosessia
koskevan sopimuksen ("Yhdistymissopimus"). Yhdistymissopimuksessa sovitaan
Ostotarjouksen ehdoista ja siinä noudatettavasta prosessista sekä sen osapuolten
toisillaan antamista vakuutuksista sekä eräistä sitoumuksista.
Yhdistymissopimuksen yhteenveto tulee sisältymään Tarjouksentekijän julkaisemaan
tarjousasiakirjaan.

Oralin hallitus on riippumattomien jäsenten valmistelusta ja esittelystä
arvioinut Ostotarjousta ja suhtautuu siihen myönteisesti. Oralin hallitus
suorittaa riippumattomien jäsenten valmistelusta kokonaisarvioinnin ja antaa
arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaisen lausunnon Ostotarjouksesta
Tarjouksentekijän tarjousasiakirjan julkistamisen yhteydessä tai välittömästi
sen jälkeen. Ostotarjousta koskeva tarjousasiakirja julkaistaan arviolta
25.4.2014. Tulevan lausuntonsa tueksi Oralin hallitus on antanut toimeksiannon
Ernst & Young Oy:lle Fairness Opinion -lausunnon laatimisesta hallitukselle
koskien Tarjoushinnan kohtuullisuutta taloudellisessa mielessä Yhtiön kaikkien
osakkeenomistajien kannalta.

Yhtiö julkaisee 25.4.2014 osavuosikatsauksen ajalta 1.1.-31.3.2014 ja
tarjousasiakirjaa täydennetään tarvittaessa osavuosikatsauksella viivytyksettä
sen julkaisemisen jälkeen. Yhtiö on julkaissut tämän tiedotteen päivämäärällä
14.4.2014 pörssitiedotteella ennakkotiedot osavuosikatsauksesta ajalta
1.1.-31.3.2014.

Järjestelyn rahoitus

Tarjouksentekijä rahoittaa järjestelyn Tarjouksentekijän emoyhtiön
osakkeenomistajien osakepääoma- ja lainasijoituksilla sekä 33 miljoonan euron
suuruisella Ostotarjousta sekä Yhtiön jälleenrahoitus- ja käyttöpääomatarpeita
varten otettavalla luottojärjestelyllä ("Luottojärjestely"). Luottojärjestelystä
on allekirjoitettu Danske Bank A/S:n kanssa Mandate and Commitment Letter, jonka
liitteenä on Luottojärjestelyn pääehdot sisältävä Term Sheet -asiakirja
("Luottojärjestelyasiakirjat"). Luottojärjestelyn toteutuminen edellyttää
lopullisen lainasopimuksen ehtojen viimeistelyä Luottojärjestelyasiakirjojen
pohjalta sekä lopullisen lainasopimuksen allekirjoitusta. Luottojärjestelyn
mukaisen luoton nostaminen edellyttää rahoitusmarkkinoilla tyypillisten ehtojen
toteutumista.

Neuvonantajat

Rahastojen, Tarjouksentekijän emoyhtiön ja Tarjouksentekijän taloudellisena
neuvonantajana Ostotarjouksessa toimii Deloitte Corporate Finance Oy ja
juridisena neuvonantajana Asianajotoimisto Borenius Oy.



Oralin taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksessa toimii Handelsbanken
Capital Markets ja juridisena neuvonantajana Asianajotoimisto Merilampi Oy.



Renideo Group Oy                        Renideo Holding Oy



HALLITUS                                HALLITUS



Lisätietoja:



Markus Sjöholm
Senior Partner, CapMan Buyout
Hallituksen puheenjohtaja, Renideo Group Oy
040 508 0121

Ben Wrede
Hallituksen puheenjohtaja, Oral Hammaslääkärit Oyj
040 510 5940

Martin Forss
Toimitusjohtaja, Oral Hammaslääkärit Oyj
040 779 6266



JAKELU

Helsingin pörssi
Oral Hammaslääkärit Oyj
CapMan Buyout (www.capman.fi)



CapMan Buyout on pohjoismaiden suurin keskisuuriin yrityksiin erikoistunut
pääomasijoitustiimi, johon kuuluu 20 sijoitusammattilaista Suomessa, Norjassa ja
Ruotsissa ja jolla on 24 vuoden kokemus pääomasijoitusalalta. Tiimi on tehnyt
yhteensä 77 sijoitusta ja irtautunut 56 yrityksestä vuodesta 1989 lähtien ja sen
kymmenes rahasto, CapMan Buyout X, on tällä hetkellä aktiivisessa
sijoitusvaiheessa.

CapMan Buyout on osa CapMan-konsernia, joka on yksi Pohjoismaiden ja Venäjän
johtavia pääomasijoittajia, ja jonka hallinnoimissa rahastoissa on noin 3,1
miljardin euron pääomat. CapManilla on viisi keskeistä sijoitusaluetta eli
Buyout, Russia, Credit, Public Market ja CapMan Real Estate, joista jokaisesta
vastaa oma yrittäjähenkinen sijoitustiimi. Kullakin sijoitusalueella on omat
erikoistuneet rahastot. CapManin palveluksessa on noin 100 ammattilaista
Helsingissä, Tukholmassa, Oslossa, Moskovassa ja Luxemburgissa.

Oral Hammaslääkärit Oyj (oral.fi)

Suomalainen Oral Hammaslääkärit Oyj on Suomen tunnetuin (Innolink Research
2014) hammasterveyspalveluyhtiö, jonka työyhteisöön kuuluu yli 800 alan
ammattilaista. Yhtiön liikevaihto vuonna 2013 oli 57,9 miljoonaa euroa. Oral
tarjoaa hammasterveyspalveluita 30 hammaslääkäriasemalla eri puolella Suomea.
Konserniin kuuluu myös oma hammaslaboratorio.

Rajoitukset

Ostotarjousta ei tehdä eikä Osakkeita osteta henkilöiltä tai henkilöiden
puolesta suoraan tai välillisesti missään maassa tai lainkäyttöalueella, jossa
sen tekeminen tai hyväksyminen on arvopaperimarkkinalakien tai muun
lainsäädännön tai määräysten nojalla kiellettyä tai jossa sen tekeminen tai
hyväksyminen vaatisi sellaiselle sääntelyviranomaiselle rekisteröintiä tai
sellaisen viranomaisen hyväksyntää. Tarjouksentekijän tarjousasiakirjaa tai
siihen liittyviä hyväksymislomakkeita ei tulla toimittamaan tai lähettämään
edelleen tai välittämään mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta,
jossa arvopaperimarkkinalaki tai muu lainsäädäntö tai sovellettavat määräykset
sen kieltävät millään tavalla mukaan lukien, rajoituksetta, postitse,
faksilähetyksellä, sähköpostitse, puhelimitse tai Internetin välityksellä.
Ostotarjousta ei nimenomaisesti tehdä Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa,
Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa, Kiinassa, Hongkongissa, Singaporessa tai
Japanissa.

LIITE OSTOTARJOUKSEN PÄÄASIALLISET EHDOT

Ostotarjouksessa tarjottu hinta on 6,40 euroa Osakkeelta käteisenä.
Ostotarjouksen tarjousaika alkaa arviolta 25.4.2014 ja päättyy arviolta
15.5.2014, ellei tarjousaikaa jatketa.

Ostotarjouksen toteutuminen siten, että Tarjouksentekijä ostaa Oralin
ulkonaolevat osakkeet, on ehdollinen jokaisen jäljempänä olevan ehdon
täyttymiselle ("Toteuttamisedellytykset"):

a) Ostotarjous on hyväksytty Osakkeiden osalta, jotka edustavat yli 90:tä
prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista ulkona olevista osakkeista ja äänistä
täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen;

b) tarvittavien lupien ja suostumusten saanti, mukaan lukien
kilpailuviranomaisten myöntämät luvat ja kaikki tällaisille luville ja
suostumuksille asetetut ehdot, mukaan lukien rajoituksetta kaikki
Tarjouksentekijän tai Yhtiön omaisuuden myyntiin liittyvät rajoitteet tai
Tarjouksentekijän tai Yhtiön liiketoiminnan uudelleenjärjestely, ovat
Tarjouksentekijän kannalta hyväksyttäviä siten, etteivät ne ole olennaisesti
epäedullisia Tarjouksentekijän, Yhtiön tai Ostotarjouksen toteuttamisen
kannalta;

c) mikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelevä viranomainen ei ole antanut
määräystä, joka estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen tai viivästyttäisi sitä tai
vaikuttaisi olennaisesti sen hyväksyntään tai joka estäisi Tarjouksentekijän
Osakkeiden omistuksen;

d) Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen voimassa;

e) Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ole sattunut sellaista tapahtumaa,
olosuhdetta tai muutosta, joka johtaisi Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen tai
jotka muodostavat Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty
jäljempänä);

f) Yhtiö ei ole Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen tehnyt päätöstä jakaa
osakkeenomistajilleen osinkoa tai muita varoja;

g) Tarjouksentekijä ei ole saanut Tarjouksentekijän kannalta uutta tietoa, joka
on johtanut Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen tai joka muodostaa Olennaisen
Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä);

h) Tarjouksentekijälle (tai Tarjouksentekijän emoyhtiölle) Ostotarjousta varten
myönnetty ulkopuolinen rahoitus on edelleen Tarjouksentekijän (tai
Tarjouksentekijän emoyhtiön) saatavilla sovituilla ehdoilla, pois lukien tilanne
jossa kyseinen rahoitus ei ole saatavilla siitä syystä että Tarjouksentekijä
(tai Tarjouksentekijän emoyhtiö) on rikkonut kyseisen rahoituksen ehtoja;

i) Yhtiön hallituksen lausunto koskien Ostotarjousta on edelleen voimassa eikä
sitä ole muutettu, pois lukien muuttaminen tilanteissa joissa hallituksen
huolellisuusvelvollisuus tätä edellyttää;

j) Osakkeista ei ole tehty Kilpailevaa Tarjousta (kuten se on jäljempänä
määritelty)."Olennainen Haitallinen Muutos" tarkoittaa Yhtiön tai sen materiaalisen osan
divestointia tai uudelleenjärjestelyä, Yhtiön tai jonkin sen tytäryhtiön
ajautumista maksukyvyttömyyteen tai joutumista yrityssaneerauksen tai
konkurssimenettelyn tai muun vastaavan menettelyn alaiseksi, tai Yhtiön tai sen
tytäryhtiön aloittamia toimenpiteitä tai Yhtiötä tai sen tytäryhtiötä vastaan
vireille pantua oikeudenkäyntiä tällaisiin menettelyihin liittyen, tai
olennaista haitallista muutosta Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden muodostaman
kokonaisuuden liiketoiminnassa, omaisuudessa, taloudellisessa tilanteessa tai
liiketoiminnan tuloksessa tai näihin liittyvää olennaista haittavaikutusta, pois
lukien muutokset johtuen yleisestä taloudellisesta tilanteesta tai
rahoitusmarkkinoista."Kilpailevalla Tarjouksella" tarkoitetaan kolmannen osapuolen Yhtiöstä
julkistamaa toista julkista ostotarjousta.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden peruuttaa Ostotarjous, mikäli
yksikin Toteuttamisedellytys ei ole toteutunut tai ei tule toteutumaan.
Tarjouksentekijä voi lain sallimissa rajoissa luopua vetoamasta sellaiseen
Toteuttamisedellytykseen, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki
Toteuttamisedellytykset ovat Tarjousajan taikka Jatketun Tarjousajan päättyessä
tai keskeytyessä joko täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vetoamasta
täyttymättömiin edellytyksiin, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen
ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkien Osakkeet maksamalla
Tarjoushinnan Yhtiön osakkeenomistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet
Ostotarjouksen eivätkä ole pätevästi peruuttaneet hyväksyntäänsä.


[HUG#1777053]