Elektrobit Oyj - Yhtiökokouskutsu

EB, ELEKTROBIT OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Pörssitiedote
Julkaisuvapaa 16.2.2010 kello 08.00
EB, ELEKTROBIT OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Elektrobit Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 25.3.2010 klo 13 osoitteessa Oulun yliopisto, Saalastinsali,
Pentti Kaiteran katu 1, 90570 Oulu. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.30.


A.  YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 56,3 % yhtiön osakkeista, ehdottavat
yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat
kuukausipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 3.500 euroa ja muille hallituksen
jäsenille kullekin 2.000 euroa. Hallituksen jäsenet ovat lisäksi oikeutettuja
palkkioon osallistumistaan hallituksen valiokuntien kokouksista seuraavasti:
valiokunnan puheenjohtaja 600 euroa kokoukselta ja muut valiokunnan jäsenet 400
euroa kokoukselta.

Mainitut osakkeenomistajat ehdottavat edelleen, että hallituksen jäsenten
matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 56,3 % yhtiön osakkeista, ehdottavat
yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan
viisi (5).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 56,3 % yhtiön osakkeista, ehdottavat
yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vaalia seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi seuraavat
henkilöt: Jorma Halonen, Juha Hulkko, Seppo Laine, Staffan Simberg ja Erkki
Veikkolainen.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen talous- ja tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen
laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen talous- ja tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
toimikaudeksi, joka päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä, valitaan uudelleen tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy,
päävastuullisena tilintarkastajana KHT Jari Karppinen.

15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 7. kohtaa
muutetaan siten, että kutsu yhtiökokoukseen tulisi toimittaa vähintään kolme
viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin viimeistään yhdeksän päivää ennen
yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti.

Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 12.500.000
osaketta, mikä vastaa noin 9,66 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia
osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun
ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 19.3.2009 antaman valtuutuksen päättää omien
osakkeiden hankkimisesta.

Valtuutus on voimassa 30.6.2011 asti.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään
25.000.000 osaketta, mikä vastaa noin 19,32 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista
että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 19.3.2009 antaman valtuutuksen päättää
osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta.

Valtuutus on voimassa 30.6.2011 asti.

18. Hallituksen ehdotus ylikurssirahaston jakamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että emoyhtiön taseen 31.12.2009 mukaisesta
ylikurssirahastosta jaetaan osakkeenomistajille 0,20 euroa osakkeelta, mikä
tarkoittaa kutsun toimittamishetken osakkeiden lukumäärän mukaan yhteensä
25.882.538 euroa.

Ylikurssirahaston jakaminen edellyttää osakeyhtiölain 14 luvun 3-5 §:n mukaista
kuulutus- ja rekisteröimismenettelyä. Jaettava määrä maksetaan sen jälkeen, kun
Patentti- ja rekisterihallitus on myöntänyt luvan ylikurssirahaston
alentamiselle, minkä oletetaan tapahtuvan aikaisintaan heinäkuussa 2010.
Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan päättämään varojenjaon täsmäytyspäivästä
ja varojenjaon maksupäivästä mahdollisimman pian sen jälkeen, kun Patentti- ja
rekisterihallituksen lupa ylikurssirahaston jakamiselle on myönnetty.

Hallitus ehdottaa edelleen, että mikäli yhtiö on vastoin hallituksen ehdotusta
asiakohdassa 8 päättänyt jakaa osakkeenomistajille osinkoa, edellä
ylikurssirahastosta jaettavaksi ehdotetusta osakekohtaisesta määrästä
vähennetään jaetun osingon osakekohtainen määrä. Jos osinko määritellään muuten
kuin osakekohtaisena osinkona, hallitus ehdottaa, että jaettu osinko muunnetaan
osakekohtaiseksi, pyöristetään lähimpään tasasenttiin ja vähennetään ehdotetusta
osakekohtaisesta määrästä.

Hallitus toteaa, että mikäli yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen
ylikurssirahaston jakamisesta, muutetaan optio-oikeuksien
2005B, 2005C, 2005D, 2006A, 2008A ja 2008B osakemerkintäoikeutta alentamalla
osakkeen merkintähintaa samalla osakekohtaisella määrällä kuin ylikurssirahastoa
jaetaan.

Emoyhtiön ylikurssirahastossa on tämän kokouskutsun päivämääränä yhteensä
64.579.391,50 euroa, joten ylikurssirahaston alentamisen enimmäismäärä on
64.579.391,50 euroa.

Yhtiön sidotun oman pääoman määrä (77.520.660,50 euroa) suhteessa yhtiön
vieraaseen pääomaan (14.265.420,38 euroa) ja yhtiön liiketoiminnan tarpeisiin on
tarpeettoman suuri. Ylikurssirahaston jakaminen ehdotetulla tavalla tehostaisi
yhtiön pääomien käyttöä, ja sen jälkeenkin yhtiölle jäisi vahva omavaraisuusaste
sekä erinomainen likviditeetti toiminnan edelleen kehittämiseksi.

19. Hallituksen ehdotus ylikurssirahaston varojen siirtämisestä sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että emoyhtiön taseen 31.12.2009 mukaista
ylikurssirahastoa alennetaan siten, että kaikki ylikurssirahastossa mahdollisen
edellä asiakohdassa 18 tarkoitetun ylikurssirahaston jakamisen jälkeen jäljellä
olevat varat siirretään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Jos yhtiön osakkeiden lukumäärä ei muutu kutsun toimittamishetken ja
ylikurssirahaston alentamisen välisenä aikana ja jos yhtiökokous hyväksyy
hallituksen edellä asiakohdassa 18 ehdottaman varojen jakamisen
ylikurssirahastosta 0,20 eurolla osakkeelta (yhteensä 25.882.538 eurolla),
ylikurssirahaston alentamisen määrä tämän kohdan perusteella on 38.696.853,50
euroa.

Myös ylikurssirahaston alentaminen tässä asiakohdassa tarkoitetulla tavalla
edellyttää osakeyhtiölain 14 luvun 3-5 §:n mukaista kuulutus- ja
rekisteröimismenettelyä. Alentaminen tulee voimaan menettelyn päätyttyä.

Ehdotettu ylikurssirahaston alentaminen johtaisi joustavampaan
pääomarakenteeseen ja mahdollistaisi tehokkaamman varojen käytön mukaan lukien
varojen jakaminen osakkeenomistajille ilman osakeyhtiölain 14 luvussa
tarkoitettua kuulutus- ja rekisteröintimenettelyä.

Emoyhtiön ylikurssirahastossa on tämän kokouskutsun päivämääränä yhteensä
64.579.391,50 euroa, joten ylikurssirahaston alentamisen enimmäismäärä on
64.579.391,50 euroa.

20. Päätöksentekojärjestys

21. Kokouksen päättäminen


B.  YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat ehdotukset yhtiökokoukselle
sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Elektrobit Oyj:n internet-sivuilla
osoitteessa www.elektrobit.com. Elektrobit Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää
yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä
selvityksen yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, on saatavilla mainituilla
internet-sivuilla viimeistään 4.3.2010. Ehdotukset yhtiökokoukselle ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla
8.4.2010 alkaen.


C.  OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 15.3.2010 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 22.3.2010 klo 10.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostin kautta; yhtiokokous@elektrobit.com
b) puhelimitse numeroon; 040 344 3322 tai 040 344 5425 klo 9-16 välisenä aikana;
c) telefaksilla numeroon;08 343 032; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Elektrobit Oyj, Yhtiökokous, Tutkijantie 8, 90570
Oulu.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi.
Osakkeenomistajien Elektrobit Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Elektrobit Oyj,
Yhtiökokous, Tutkijantie 8, 90570 Oulu, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaHallintarekisteröidyn osakkeen
omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat
ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja
ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö
ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon
viimeistään 22.3.2010 klo 10.00 mennessä. Ilmoittautumista tilapäiseen
osakasluetteloon pidetään samalla myös ilmoittautumisena yhtiökokoukseen.
Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.elektrobit.com.

4. Muut tiedot

Elektrobit Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 16.2.2010 yhteensä 129.412.690
osaketta ja 129.412.690 ääntä.


Oulussa, 16.2.2010
Elektrobit Oyj
Hallitus


Lisätietoa:

Panu Miettinen
Talousjohtaja, Elektrobit Oyj
Puh. 040 344 5338

Päivi Timonen
Lakiasiainjohtaja, Elektrobit Oyj
Puh. 040 344 2794


Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedusteluvälineet

EB, Elektrobit Oyj
EB kehittää edistyksellistä teknologiaa ja muuntaa sen rikastuttaviksi
loppukäyttäjäkokemuksiksi. EB on erikoistunut autoteollisuuden ja langattomien
teknologioiden vaativiin sulautettuihin ohjelmisto- ja laiteratkaisuihin. Vuoden
2008 liikevaihto oli 172,3 miljoonaa euroa. Elektrobit Oyj on listattu NASDAQ
OMX Helsinki Oy:ssä.<file:///C:/Documents%20and%20Settings/bungkar/Local%20Settings/Temporary%20Inte
rnet%20Files/Documents%20and%20Settings/bungkar/Local%20Settings/korhper/Local%2
0Settings/kukkkat/Local%20Settings/Temporary%20Internet%20Files/to_proofing/www.
elektrobit.com>www.elektrobit.com. <http://www.elektrobit.com/>



[HUG#1384757]