BasWare - Yhtiökokouskutsu

Basware : Kutsu Basware Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Basware Oyj, pörssitiedote, 24.1.2013 klo 15:00


KUTSU BASWARE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Basware Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 14. päivänä helmikuuta 2013 kello 14:00 Finlandia-talossa,
Elissa-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 13:00.

A.    Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1.            Kokouksen avaaminen

2.            Kokouksen järjestäytyminen

3.            Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.            Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.            Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.            Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

-Toimitusjohtajan katsaus
- Hallituksen toiminnan esittely

7.            Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.            Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta
päättäminen

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2012 maksetaan
osinkoa 0,23 euroa osakkeelta. Yhtiökokouksen päättämä osinko maksetaan
osakkaalle, joka on merkitty 19.2.2013 Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Halli­tus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan
26.2.2013.

9.            Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle

10.          Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoitta­neet hallitukselle tulevansa ehdottamaan
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot pidettäisiin ennallaan ja
että ne olisivat näin ollen seuraavat:
  * jäsenille 27.500 euroa vuodessa;
  * varapuheenjohtajalle 32.000 euroa vuodessa: ja
  * puheenjohtajalle 55.000 euroa vuodessa

Lisäksi kaikille hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 340 euroa
kokoukselta.

Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille, joiden
osakkeenomistus on alle 5.000 Basware Oyj:n osaketta, hankitaan 40 %:lla
vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n
säännellyllä markkinalla järjestämässä kau­pankäynnissä. Osakkeiden hankinta
tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen pää­töksen jälkeen. Palkkiona
saatujen osakkeiden omistamiseen liittyy kahden vuoden luovutusrajoitus
hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden päättyessä myyntikielto päät­tyy.

11.          Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoitta­neet hallitukselle tulevansa ehdottamaan
yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä seuraavaksi
toimikaudeksi.

12.          Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoitta­neet hallitukselle tulevansa ehdottamaan
yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Hannu
Vaajoensuu, Pentti Heikkinen, Ilkka Sihvo sekä Anssi Vanjoki ja että uudeksi
jäseneksi valitaan Tuija Soanjärvi. Alla on esitetty tarkempia tietoja
hallituksen uudeksi jäseneksi ehdotetusta henkilöstä.

Tuija Soanjärvi
Syntynyt vuonna 1955, KTM


Keskeinen työkokemus: Itella Oyj, Senior Vice President, CFO, 2005-2011, Elisa
Oyj, Executive Vice President, CFO, 2003-2005, TietoEnator Oyj, Senior Vice
President, CFO, 1990-2003, Tietotehdas Oy, Finance manager, 1987-1990,
Tietotehdas Oy, Internal Auditor, 1986-1987.

Keskeiset luottamustoimet: Silta Oy, hallituksen jäsen, 2012-, Tecnotree Oyj,
hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan jäsen, 2012-, VR-Yhtymä Oy,
hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan jäsen, 2012-, Affecto Oyj, hallituksen
jäsen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, 2011-, DNA Oy, hallituksen jäsen ja
tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, 2011-, Metsähallitus, hallituksen jäsen ja
tarkastusvaliokunnan jäsen, 2011-, Patentti- ja rekisterihallitus, johtokunnan
jäsen, 2010-, Keskuskauppakamarin tilintarkastuslautakunta, jäsen, 2010-.

Edellä mainituista hallituksen jäseniksi ehdotetuista henkilöistä yhtiöstä ja
sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia ovat Pentti Heikkinen,
Tuija Soanjärvi ja Anssi Vanjoki.

13.          Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle
maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

14.          Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi
KHT-yhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön
päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Heikki Ilkan.

Tilintarkastajan valintaa koskeva päätös on ehdollinen siten, että se tulee
voimaan yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevan päätöksen tultua rekisteröidyksi.

15.          Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä
seuraavasti:

a)      Yhtiöjärjestyksen 3. kohta muutetaan seuraavansisältöiseksi:

3. Arvo-osuusjärjestelmä
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

b)      Yhtiöjärjestyksen 7. kohta muutetaan seuraavansisältöiseksi:

7. Tilintarkastaja
Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin
hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ja uuden
tilintarkastajan toimikausi alkaa uuden tilintarkastajan valinnasta päättävän
yhtiökokouksen päättyessä.

c)      Yhtiöjärjestyksen 11. kohta muutetaan seuraavansisältöiseksi:

11. Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä
kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Kokouksessa on
esitettävä
1. tilinpäätös ja toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus,

päätettävä:
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista sekä matkakustannusten
korvausperusteista;
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava:
8. hallituksen jäsenet;
9. tilintarkastaja;

käsiteltävä:
10. mahdolliset muut kokouskutsussa mainitut asiat;

16.          Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta (Hankkimisvaltuutus) seuraavin ehdoin:

a)     Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 1.290.000 yhtiön
oman osakkeen hankkimisesta.

b)      Suunnattu hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä
kaupankäynnissä.

Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland
Oy:n sääntöjen mukaisesti.

c)      Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa
tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä
pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

d)      Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2014 saakka.

17.          Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-
oikeuksien ja mui­den osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään

(i)                  uusien osakkeiden antamisesta ja/tai

(ii)                 yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
ja/tai

(iii)                 osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien
oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

a)      Oikeus osakkeisiin

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa

-                    yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he
ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai

-                    osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla
osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten
osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa
yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen
tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

b)      Maksullinen ja maksuton osakeanti

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien
etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

c)      Osakkeiden enimmäismäärä

Uusia osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 2.580.000 kappaletta.

Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 1.372.708
kappaletta.

Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä
hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa olla
enintään 1.290.000 kappaletta.

d)      Erityisten oikeuksien antaminen

Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä
oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle
siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen
merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).

Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden
lukumäärä voi olla enintään yhteensä 1.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy
edellä kohdassa c mainittuun uusia osakkeita koskevaan enimmäismäärään.

e)      Merkintähinnan merkitseminen taseeseen

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on
merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

f)       Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista.

Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2014 saakka.

18.          Kokouksen päättäminen

B.    Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Basware Oyj:n sijoittajasivuilla osoitteessa
www.basware.fi/yhtiokokous. Basware Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla
yhtiön sijoittajasivuilla 24.1.2013. Päätösehdotukset ja tilinpää­tösasiakirjat
ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä
sijoittajasivuilla viimeistään 28.2.2013.

C.    Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.     Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 4.2.2013
rekiste­röity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-
osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiölle viimeistään 11.2.2013 klo 10:00. Ilmoittautuminen voi tapahtua
24.1.2013 alkaen:
 a. Baswaren sijoittajasivuilla: http://www.basware.fi/yhtiokokous;
 b. puhelimitse numeroon 020 770 6867 arkisin kello 9:00-16:00 välisenä aikana;
    tai
 c. kirjeitse osoitteella Basware Oyj, Yhtiökokous 2013, PL 97, 02601 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Basware Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liit­tyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2.     Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
4.2.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 11.2.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

3.     Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan
päättymistä alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen, sähköisessä muodossa
(esim. PDF) osoitteeseen yhtiokokous@basware.com, tai faksitse numeroon
0209 341 0123.

4.     Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osake­yhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Basware Oyj:lla on kokouskutsun päivämääränä 12.931.229 osaketta ja ääntä.

Espoossa tammikuun 24. päivänä 2013

BASWARE OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Esa Tihilä, toimitusjohtaja, Basware Oyj
Puh. 040 480 7098

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.basware.fi

[HUG#1672930]