Kesko Oyj - Muut pörssin sääntöjen nojalla julkistettavat tiedot

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset Keskon 2025 varsinaiselle yhtiökokoukselle

Kesko Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää seuraavat ehdotukset
Keskon 2025 varsinaiselle yhtiökokoukselle. Yhtiökokous on suunniteltu
pidettäväksi 24.3.2025. Ehdotukset sisällytetään myöhemmin julkaistavaan
yhtiökokouskutsuun.

Hallituksen jäsenten lukumäärä ja kokoonpano

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää seuraavat hallituksen jäsenten
lukumäärää ja kokoonpanoa koskevat ehdotukset yhtiöjärjestyksen mukaiselle
hallituksen jäsenten yhden vuoden toimikaudelle, joka alkaa varsinaisen
yhtiökokouksen 2025 päätyttyä ja päättyy varsinaisen yhtiökokouksen 2026
päättyessä.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä,
kuitenkin siten, että jos joku ehdotuksen mukainen ehdokas tulee estyneeksi
ennen yhtiökokousta, valitaan hallitukseen enintään ei-estyneiden jäsenten
lukumäärä jäseniä.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että seuraavat henkilöt valitaan uudelleen
hallituksen jäseniksi:

  · kauppaneuvos, yo-merkonomi, kauppias Esa Kiiskinen,
  · kauppatieteiden maisteri Jannica Fagerholm,
  · diplomikauppias, EMBA Pauli Jaakola,
  · kauppatieteiden tohtori Piia Karhu,
  · diplomikauppias, merkonomi Jussi Perälä ja
  · tekniikan tohtori, oikeustieteen maisteri, MBA Timo Ritakallio.

Keskon hallituksen uudeksi jäseneksi nimitystoimikunta ehdottaa tekniikan
kunniatohtori, kauppatieteiden maisteri, CEMS MIM Tiina Alahuhta-Kaskoa (s.
1981). Alahuhta-Kasko toimii Marimekko Oyj:n toimitusjohtajana. Alahuhta-Kasko
on hallituksen ja henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen Finnair Oyj:ssä,
Foundation Boardin jäsen IMD:ssä (International Institute for Management
Development) ja hallituksen jäsen Aalto-yliopistossa sekä  Climate Leadership
Coalitionissa. Alahuhta-Kasko ei omista Keskon osakkeita (tilanne 14.1.2025).

Hallituksen nykyisistä jäsenistä Peter Fagernäs on ilmoittanut, että hän ei ole
käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa.

Ehdotettujen hallituksen jäsenten riippumattomuus täyttää hallinnointikoodin
asettamat riippumattomuusvaatimukset. Ehdotettavien hallituksen jäsenten
enemmistö on riippumattomia yhtiöstä. Kiiskinen, Jaakola ja Perälä arvioidaan ei
-riippumattomiksi yhtiöstä, sillä kunkin määräysvaltayhtiöllä on ketjusopimus
Keskon kanssa. Ehdotetut hallituksen jäsenet Jaakolaa lukuun ottamatta
arvioidaan riippumattomiksi yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Jaakola on
Keskon merkittävän osakkeenomistajan, K-kauppiasliitto ry:n, hallituksen
puheenjohtaja.

Ehdotettujen henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot ja
riippumattomuusarvioinnit ovat saatavilla yhtiön internetsivulta osoitteessa
www.kesko.fi/yhtiokokous. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa
valintaan hallituksen jäseniksi. Hallituksen jäsenet valitsevat keskuudestaan
hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja valiokuntien jäsenet.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien
nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa
kantaa hallitusnimityksiin yhtenä kokonaisuutena. Suositus perustuu siihen, että
yhtiössä on hallinnointikoodin ja hyvän hallintotavan mukainen yhtiökokouksen
päättämä osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on
varmistaa, että hallituksen yksittäisten jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi
myös ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on yhtiön kannalta paras
mahdollinen osaaminen ja kokemus, yhtiön hallituksen monimuotoisuutta koskevat
periaatteet tulevat huomioiduksi ja ehdotettu hallituksen kokoonpano täyttää
myös muut lainsäädännön sekä hallinnointikoodin pörssiyhtiölle asettamat
vaatimukset.

Hallituksen palkkiot

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Kesko Oyj:n varsinaiselle
yhtiökokoukselle 2025 hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden korottamista noin 10
-14 prosentilla ja muiden palkkioiden ja kulujen korvausperusteiden säilymistä
ennallaan.

Ehdotus palkkioiksi ja kulujen korvausperusteiksi kaudelle 2025-2026 on
seuraava:

  · hallituksen puheenjohtaja, vuosipalkkio 120 000 euroa (2024: 107 000 euroa);
  · hallituksen varapuheenjohtaja, vuosipalkkio 75 000 euroa (2024: 66 000
euroa);
  · hallituksen jäsen, vuosipalkkio 55 000 euroa (2024: 50 000 euroa);
  · hallituksen jäsen, joka on tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, vuosipalkkio
75 000 euroa (2024: 66 000 euroa);
  · kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta 600 euroa
kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan kokouspalkkio hallituksen kokouksesta on
1 200 euroa kokoukselta. Valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole hallituksen
puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, maksetaan valiokunnan kokouspalkkiona
kuitenkin 1 200 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.
  · Hallituksen jäsenten päiväraha maksetaan ja matkakustannukset korvataan
Keskon matkustussäännön mukaisesti.

Edellä mainitut vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi Kesko Oyj:n B-sarjan
osakkeina ja rahana siten, että noin 30 % palkkion määrästä maksetaan osakkeina
ja loppuosa maksetaan rahana. Yhtiö hankkii osakkeet markkinoilta tai luovuttaa
hallussaan olevia omia osakkeita hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö
vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista. Osakkeet hankitaan tai
luovutetaan hallituksen jäsenille vuoden 2025 ensimmäistä vuosineljännestä
koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä arkipäivänä tai
ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan on
mahdollista. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa näin saatuja osakkeita edelleen
ennen kuin saantopäivästä on kulunut kolme vuotta tai ennen kuin jäsenyys
hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano

Keskon yhtiökokous on päättänyt Keskon osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
perustamisesta. Toimikunnan tehtäviin kuuluu valmistella Keskon yhtiökokoukselle
ehdotukset hallituksen jäsenten lukumääräksi, hallituksen jäseniksi sekä
hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkitsemiseksi. Nimitystoimikunta
koostuu kolmesta jäsenestä: Keskon suurimmat osakkeenomistajat nimeävät kaksi
jäsentä ja Keskon hallituksen puheenjohtaja on toimikunnan kolmas jäsen.
Toimikunnan jäseniä ovat Pauli Jaakola, diplomikauppias, K-kauppiasliitto ry:n
nimeämänä, Jouko Pölönen, toimitusjohtaja, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö
Ilmarisen nimeämänä, ja Esa Kiiskinen, Keskon hallituksen puheenjohtaja.

Lisätietoja antavat osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtaja Pauli
Jaakola, puh. 050 350 8283, Lasse Luukkainen, johtaja, lakiasiat ja
vastuullisuus, puh. 010 532 2818, ja sijoittajasuhdejohtaja Hanna Jaakkola puh.
010 532 3540.

Kesko Oyj

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi

Attachments:

01142646.pdf