2010-02-05 08:30:00 CET
2010-02-05 08:30:02 CET
REGULATED INFORMATION
SSH Communications Security - Yhtiökokouskutsu
SSH:n hallitus kutsuu varsinaisen yhtiökokouksen koolle 3.3.2010
SSH COMMUNICATIONS SECURITY OYJ YHTIÖKOKOUSKUTSU 5.2.2010 KLO 09.30 SSH:n hallitus kutsuu varsinaisen yhtiökokouksen koolle 3.3.2010 SSH Communications Security Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään keskiviikkona 3.3.2010 klo 10.00 alkaen osoitteessa Valimotie 17, 00380 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 9.00. A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. KOKOUKSEN AVAUS 2. KOKOUKSEN PUHEENJOHTAJAN VALINTA JA SIHTEERIN KUTSUMINEN 3. PÖYTÄKIRJAN TARKASTAJAN JA ÄÄNTENLASKIJAN VALINTA 4. KOKOUKSEN LAILLISUUS JA PÄÄTÖSVALTAISUUS 5. ESITYSLISTAN HYVÄKSYMINEN 6. TOIMITUSJOHTAJAN KATSAUS 7. ESITETÄÄN TILINPÄÄTÖS, TOIMINTAKERTOMUS JA KONSERNITILINPÄÄTÖS TILIKAUDELTA 2009 SEKÄ TILINTARKASTUSKERTOMUS 8. PÄÄTETÄÄN TILINPÄÄTÖKSEN JA KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMISESTA SEKÄ TILIKAUDEN TAPPION KÄSITTELYSTÄ Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että emoyhtiön tilinpäätöksen osoittama tilikauden tappio kirjataan voitto- ja tappiotilille. 9. PÄÄTETÄÄN VAROJEN JAKAMISESTA SIJOITETUN VAPAAN OMAN PÄÄOMAN RAHASTOSTA SEKÄ SIIHEN LIITTYVISTÄ MUUTOKSISTA YHTIÖN OPTIO-OHJELMIIN Hallitus esittää yhtiökokoukselle varojen jakamista osakkeenomistajille 0,05 euroa osaketta kohti sijoitetun vapaan pääoman rahastosta. Osakkeenomistajille maksettaisiin pääomanpalautuksena tällä hetkellä kaupparekisteriin merkittyjen osakkeiden nojalla yhteensä noin 1,49 miljoonaa euroa. Hallitus esittää, että osakekohtainen palautus maksetaan osakkeenomistajille, jotka on täsmäytyspäivänä 8.3.2010 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon, ja maksupäivä on 15.3.2010. Varojenjakoon liittyen hallitus esittää yhtiökokoukselle, että samalla alennetaan yhtiön vuosina 2000 - 2002 liikkeeseen laskemiin optio-ohjelmiin kuuluvilla optio-oikeuksilla merkittävissä olevien osakkeiden merkintähintaa varojenjakoa vastaavalla määrällä, eli 0,05 euroa kutakin optio-oikeutta kohti. Osakkeiden merkintähinnan tulee kuitenkin olla aina vähintään nimellisarvon suuruinen. Optio-oikeusehtojen muutos merkintähinnan alentamisesta (0,05 eurolla) koskee siten yhtiön liikkeeseen laskemia optio-ohjelmia I/2000, Ohjelmaa 10.7.2000, II/2000, II/2002 ja III/2002. Hallitukselle esitetään oikeutta päättää muista varojen jakamista koskevista yksityiskohdista. 10. PÄÄTETÄÄN VASTUUVAPAUDEN MYÖNTÄMISESTÄ HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE 11. PÄÄTETÄÄN HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ Tatu Ylönen ja Assetman Oy, jotka omistavat yhteensä enemmän kuin 50 % yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kuusi(6). 12. PÄÄTETÄÄN HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA Tatu Ylönen ja Assetman Oy, jotka omistavat yhteensä enemmän kuin 50 % yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että yhtiön ulkopuoliselle hallituksen jäsenille maksetaan 24 000 euron vuosipalkkio ja hallituksen puheenjohtajalle 48 000 euron vuosipalkkio toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2011 varsinaiseen yhtiökokoukseen. Lisäksi em. osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että tarkastusvaliokunnan ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajille maksetaan kokouspalkkiona 500 euroa kokoukselta ja em. hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 300 euroa kokoukselta. 13. VALITAAN HALLITUKSEN JÄSENET Tatu Ylönen ja Assetman Oy, jotka omistavat yhteensä enemmän kuin 50 % yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallitukseen valittaisiin uudelleen Pyry Lautsuo, Juho Lipsanen, Juha Mikkonen ja Tatu Ylönen sekä uusina jäseninä Juhani Harvela ja Tiia Tuovinen. 14. PÄÄTETÄÄN TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajille maksetaan palkkio laskun mukaan. 15. TILINTARKASTAJAN JA MAHDOLLISEN VARATILINTARKASTAJAN VALINTA Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut KHT Kirsi Jantusen toimivan päävastuullisena tilintarkastajana. 16. PÄÄTETÄÄN HALLITUKSEN ESITYKSESTÄ HALLITUKSEN VALTUUTTAMISESTA PÄÄTTÄMÄÄN MAKSULLISISTA OSAKEANNEISTA SEKÄ OPTIO-OIKEUKSIEN JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle 3.3.2010 aikaisemmat antivaltuutukset kumoten uuden osakeantia sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien antamista koskevan valtuutuksen antamista hallitukselle seuraavin ehdoin: Valtuutuksella hallitus oikeutetaan päättämään yhteensä enintään 5.500.000 osakkeen antamisesta maksullisella osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia joko osakkeenomistajien merkintäetuoikeuksin tai merkintäetuoikeudesta poiketen yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa joko uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään maksullisesta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien (ml. optio-oikeudet) antamisesta joka suhteessa samalla tavoin kuin yhtiökokouskin voisi niistä päättää. Hallitukselle annettava valtuutus käsittää siten muun muassa oikeuden poiketa suunnatuilla anneilla osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa osakaspohjan kehittämiseen, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseen, yritysostojen ja/tai järjestelyjen rahoittamiseen, yhteistoimintajärjestelyiden toteuttamiseen taikka henkilöstön sitouttamiseen ja kannustamiseen. Edelleen valtuutus käsittää hallitukselle oikeuden päättää osakkeisiin ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisiin optio-oikeuksiin tai erityisiin oikeuksiin oikeutetuista sekä niihin liittyvistä vastikkeista, merkintä- ja maksuajoista sekä merkintähinnan merkitsemisestä osakeyhtiölain sallimissa rajoissa osakepääomaan tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Valtuutus on voimassa seuraavaksi pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2011 asti. 17. PÄÄTETÄÄN HALLITUKSEN VALTUUTTAMISESTA PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA SEKÄ OMIEN OSAKKEIDEN PANTIKSI OTTAMISESTA Omien osakkeiden hankkimisvaltuutus Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että hallitus valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen nojalla voitaisiin hankkia yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla enintään 2.000.000 yhtiön omaa osaketta, mikä määrä vastaa noin 6,69 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hankittavista osakkeista maksettava vastike määräytyy hankintapäivänä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä yhtiön osakkeelle määräytyvän kaupankäyntikurssin perusteella. Osakkeet hankitaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tässä kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Koska osakkeiden hankkiminen tapahtuu julkisessa kaupankäynnissä, hankinta tapahtuu muutoin kuin omistusten suhteessa. Osakkeet hankitaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n omien osakkeiden hankintaa koskevien sääntöjen mukaisesti sekä muutoinkin omien osakkeiden hankintaa koskevien säännösten mukaisesti. Hallitus esittää omien osakkeiden hankkimista koskevaa valtuutusta käytettävän muun muassa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyiden rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin yhtiöllä pidettäviksi, edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Omien osakkeiden pantiksi ottamista koskeva valtuutus Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että hallitus valtuutettaisiin päättämään enintään 1.500.000 yhtiön omaa osaketta koskevasta pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Määrä vastaa noin 5,02 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutusta voitaisiin käyttää muun muassa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, yrityskauppojen ja muiden järjestelyiden rahoittamiseen ja toteuttamiseen sekä yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen liittyen. Muita valtuutuksiin liittyviä ehtoja Päätöksiä omien osakkeiden hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta ei saa tehdä siten, että yhtiöllä tai sen tytäryhteisöillä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ylittää yhden kymmenesosan kaikista osakkeista. Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen sekä pantiksi ottamiseen liittyvistä seikoista. Hankkimisvaltuutus sekä pantiksi ottamista koskeva valtuutus ovat voimassa enintään kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 18. YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 1, 8 ja 10 §:ien muuttamista seuraavasti: Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 1 §:ssä mainittu yhtiön toiminimi muutetaan Tectia Oyj:ksi ja englanniksi Tectia Corporation. Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen 8 §:n muuttamista siten, että tilintarkastajan toimikausi päättyy yhdenmukaisesti osakeyhtiölain olettamasäännöksen mukaan valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Edelleen hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen 10 §:n muuttamista kokouskutsuaikaa koskevalta osalta siten, että kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajille aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. 19. KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT Tilinpäätösasiakirjat, yhtiökokoukselle tehdyt hallituksen esitykset liitteineen ja muut osakeyhtiölain mukaan nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön Internet-sivuilla www.ssh.com sekä pääkonttorissa osoitteessa Kumpulantie 3, 00520 Helsinki. Vuosikertomus on nähtävissä yhtiön Internet-sivuilla viikosta 8 alkaen. C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen yhtiökokoukseen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään perjantaina 19.2.2010 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään perjantaina 26.2.2010 klo 16.00. Ilmoittautuminen on tehtävä joko kirjeitse osoitteella SSH Communications Security Oyj, Erja Salo, Kumpulantie 3, 00520 Helsinki, tai telefaxilla numeroon 020 500 7001, taikka sähköpostitse osoitteeseen erja.salo@ssh.com. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi ja yhteystiedot sekä mahdollisen asiamiehen tai avustajan nimi. 2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa käyttää oikeuksiaan yhtiökokouksessa asiamiehen välityksellä. Asiamiehen tulee esittää päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeen-omistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä kohdassa C.1 mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon tilapäisesti 26.2.2010 klo 10.00 mennessä. 4. Muut tiedot Yhtiökokouskutsu julkaistaan Helsingin Sanomissa sunnuntaina 7.2.2010 ja se on saatavilla SSH Communications Security Oyj:n Internet-sivuilla www.ssh.com. Yhtiön osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaislukumäärä kokouskutsun päivänä on 29.898.449 kappaletta. Yhtiön kaikki osakkeet ovat samanlajisia. Helsingissä, 5. päivänä helmikuuta 2010 SSH Communications Security Oyj Hallitus Lisätietoja: Toimitusjohtaja Jari Mielonen puh. 020 500 7000 Talousjohtaja Mikko Karvinen puh. 020 500 7000 Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet www.ssh.com
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |