Outotec Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Outotec Oyj:n yhtiökokoukseen

OUTOTEC OYJ  PÖRSSITIEDOTE  7.2.2013 KLO 12.00


Kutsu Outotec Oyj:n yhtiökokoukseen

Outotec  Oyj:n  osakkeenomistajat  kutsutaan  varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään  tiistaina 26.3.2013 kello  11.00 alkaen Finlandia-talolla, osoitteessa
Mannerheimintie    13, 00100 Helsinki.    Ilmoittautuneiden    vastaanotto    ja
äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla kello 10.00.


A.   Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat


Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.    Kokouksen avaaminen



2.    Kokouksen järjestäytyminen



3.    Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen



4.    Kokouksen laillisuuden toteaminen



5.    Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen


6.    Vuoden         2012 tilinpäätöksen,         toimintakertomuksen         ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen


- Toimitusjohtajan katsaus

7.    Tilinpäätöksen vahvistaminen


8.    Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen


Hallitus  ehdottaa varsinaiselle  yhtiökokoukselle, että  yhtiön jakokelpoisista
varoista    maksetaan    osinkoa   1,20 euroa   osakkeelta.   Osinko   maksetaan
osakkeenomistajille,  jotka  osingonmaksun  täsmäytyspäivänä tiistaina 2.4.2013
ovat  merkittyinä  Euroclear  Finland  Oy:n  pitämään  yhtiön  osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan tiistaina 16.4.2013.

   9.    Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoitusten antamisesta
Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan antamaan yhteensä enintään 100.000 euron
määräiset     lahjoitukset    yliopistoille,    korkeakouluille    tai    muuhun
yleishyödylliseen   tarkoitukseen.   Lahjoitukset   voidaan  antaa  yhdessä  tai
useammassa erässä. Hallitus päättää lahjoitusten saajista ja määristä. Valtuutus
on voimassa 31.12.2013 saakka.


10.  Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle


11.  Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Outotec  Oyj:n nimitystoimikunta  ehdottaa varsinaiselle  yhtiökokoukselle, että
yhtiön  hallituksen  jäsenille  maksetaan  seuraavat  vuosipalkkiot: hallituksen
puheenjohtajalle  72.000 euroa ja hallituksen  muille jäsenille kullekin 36.000
euroa    sekä    hallituksen    varapuheenjohtajalle   ja   tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajalle  lisäksi 12.000 euroa,  ja että  kullekin hallituksen jäsenelle
maksetaan   600 euron   kokouskohtainen   palkkio  hallituksen  ja  valiokuntien
kokouksista sekä korvataan hallitustyöstä aiheutuvat suorat kustannukset.

Edellä  mainitut  vuosipalkkiot  maksettaisiin  60-prosenttisesti  rahana ja 40-
prosenttisesti  yhtiön osakkeina siten, että viikon kuluessa yhtiökokouspäivästä
hankittaisiin  Outotec  Oyj:n  osakkeita  pörssistä hallituksen puheenjohtajalle
28.800 eurolla,   hallituksen   varapuheenjohtajalle   ja   tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajalle  kullekin  19.200 eurolla  ja  kullekin  hallituksen  jäsenelle
14.400 eurolla.  Rahana maksettava osa  vuosipalkkiosta, joka vastaa suunnilleen
ennakonpidätykseen  tarvittavaa  määrää,  maksettaisiin  viimeistään 30.4.2013.
Vuosipalkkiot  kattavat  hallituksen  koko  toimikauden. Kokouskohtainen palkkio
maksetaan kokonaisuudessaan rahana.
12.  Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen


Outotec   Oyj:n   nimitystoimikunta   ehdottaa   varsinaiselle  yhtiökokoukselle
hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7).

13.  Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen


Outotec  Oyj:n nimitystoimikunta  ehdottaa varsinaiselle  yhtiökokoukselle, että
toimikaudeksi,  joka päättyy vuoden  2014 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä,
valitaan  uudelleen hallituksen jäseniksi  seuraavat yhtiön nykyiset hallituksen
jäsenet  Eija  Ailasmaa,  Tapani  Järvinen,  Hannu Linnoinen, Timo Ritakallio ja
Chaim   (Poju)   Zabludowicz.  Hallituksen  nykyinen  puheenjohtaja  Carl-Gustaf
Bergström  ja varapuheenjohtaja Karri Kaitue  ovat ilmoittaneet, etteivät he ole
käytettävissä   valittaessa   hallituksen   jäseniä   vuoden  2013 varsinaisessa
yhtiökokouksessa.  Outotec Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa, että toimikaudeksi,
joka päättyy vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uusiksi
hallituksen  jäseniksi  Matti  Alahuhta  ja  Anja  Korhonen, ja että hallituksen
puheenjohtajaksi   valitaan  Matti  Alahuhta.  Kaikki  ehdokkaat  ovat  antaneet
suostumuksena   valintaan.   Lisätietoja   ehdokkaista   on   saatavilla  yhtiön
internetsivuilla.

14.  Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen


Hallitus     tarkastusvaliokunnan     esityksestä     ehdottaa     varsinaiselle
yhtiökokoukselle,  että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön
hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

15.  Tilintarkastajan valitseminen


Hallitus     tarkastusvaliokunnan     esityksestä     ehdottaa     varsinaiselle
yhtiökokoukselle,  että  toimikaudeksi,  joka  päättyy  vuoden  2014 varsinaisen
yhtiökokouksen     päättyessä,     valitaan    tilintarkastajaksi    KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy.

16.  Hallituksen ehdotus maksuttomaksi osakeanniksi (split)


Hallitus   ehdottaa   varsinaiselle   yhtiökokoukselle,   että  yhtiö  toteuttaa
maksuttoman  osakeannin (split) osakkeenomistajien etuoikeutta noudattaen siten,
että   kutakin  yhtä  vanhaa  osaketta  kohti  annetaan  kolme  uutta  osaketta.
Kokouskutsun   päivämäärän  mukaisen  osakkeiden  lukumäärän  perusteella  uusia
osakkeita  annetaan  siten  yhteensä  137.341.119 kappaletta. Maksuton osakeanti
toteutetaan   arvo-osuusjärjestelmässä   eikä   se   vaadi   osakkeenomistajilta
toimenpiteitä.  Uudet  osakkeet  tuottavat  osakkeenomistajan  oikeudet arviolta
2.4.2013 lukien,  kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin. Uudet osakkeet eivät
oikeuta varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettävään osinkoon vuodelta 2012.

Oikeus     maksuttomassa     osakeannissa     annettaviin     osakkeisiin     on
osakkeenomistajalla,  joka  on  täsmäytyspäivänä  tiistaina  2.4.2013 merkittynä
osakkeenomistajaksi yhtiön osakasluetteloon.

17.  Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta



Hallitus  ehdottaa  varsinaiselle  yhtiökokoukselle,  että hallitus valtuutetaan
päättämään  enintään  4.578.037 yhtiön  oman  osakkeen  hankkimisesta. Ehdotettu
osakemäärä  vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita
voidaan  valtuutuksen  nojalla  hankkia  vain  vapaalla  omalla  pääomalla. Omia
osakkeita    voidaan    hankkia   hankintapäivänä   julkisessa   kaupankäynnissä
muodostuvaan  hintaan  tai  muuten  markkinoilla  muodostuvaan hintaan. Hallitus
päättää,  miten osakkeita hankitaan. Omia  osakkeita voidaan hankkia muuten kuin
osakkeenomistajien  omistamien  osakkeiden  suhteessa  (suunnattu  hankkiminen).
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Mikäli  yhtiökokous hyväksyy  edellä kohdan  16 mukaisen maksuttoman osakeannin,
lisääntyy   valtuutuksen  kohteena  olevien  osakkeiden  lukumäärä  siten,  että
valtuutus koskee enintään 18.312.148 yhtiön oman osakkeen hankkimista.

18.  Hallituksen  valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta


Hallitus  ehdottaa  varsinaiselle  yhtiökokoukselle,  että hallitus valtuutetaan
päättämään osakeannista seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden
lukumäärä  voi olla yhteensä  enintään 4.578.037 osaketta, mikä  vastaa noin 10
prosenttia  yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus  päättää kaikista osakeannin ja
osakkeisiin  oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen  ehdoista, ja sillä on
oikeus   poiketa   osakkeenomistajan   merkintäetuoikeudesta  (suunnattu  anti).
Valtuutus   koskee  sekä  uusien  osakkeiden  antamista  että  omien  osakkeiden
luovuttamista.  Valtuutus  on  voimassa  seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka.

Mikäli  yhtiökokous hyväksyy  edellä kohdan  16 mukaisen maksuttoman osakeannin,
lisääntyy   valtuutuksen  kohteena  olevien  osakkeiden  lukumäärä  siten,  että
valtuutus koskee enintään 18.312.148 uuden osakkeen antamista.

19.  Hallituksen ehdotus pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
perustamiseksi


Hallitus  ehdottaa, että yhtiökokous päättää perustaa pysyvän osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan seuraavasti:

Yhtiökokous    päättää   perustaa   osakkeenomistajista   tai osakkeenomistajien
edustajista         sekä         hallituksen         jäsenistä         koostuvan
nimitystoimikunnan valmistelemaan  hallituksen jäsenten  valintaa ja hallituksen
jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia yhtiökokoukselle.

Nimitystoimikunnan tehtävänä on

 a. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten määrää koskevan ehdotuksen
    valmistelu ja esittely yhtiöjärjestyksen mukaisesti;
 b. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten sekä hallituksen
    puheenjohtajan valintaa koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely;
 c. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten palkitsemisasioita koskevan
    ehdotuksen valmistelu ja esittely; sekä
 d. hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen.



Nimitystoimikunta koostuu neljästä jäsenestä, joista kolme edustaa yhtiön kolmea
suurinta  osakkeenomistajaa  laskettuna  yhtiön  kaikkien osakkeiden tuottamista
äänistä  seuraavaa  varsinaista  yhtiökokousta  edeltävän  lokakuun  1. päivänä.
Toimikunnan  neljäntenä jäsenenä toimii yhtiön hallituksen puheenjohtaja. Yhtiön
suurimmat  osakkeenomistajat määräytyvät  Euroclear Finland  Oy:n pitämän yhtiön
osakasluettelon     perusteella.     Mikäli     osakkeenomistaja,    jolla    on
arvopaperimarkkinalain     mukainen     velvollisuus     ilmoittaa     tietyistä
omistusmuutoksista  (liputusvelvollinen omistaja),  esittää viimeistään lokakuun
1. päivänä   yhtiön  hallituksen  puheenjohtajalle  asiaa  koskevan  kirjallisen
vaatimuksen,  lasketaan  tällaisen  osakkeenomistajan  useisiin  rahastoihin tai
rekistereihin   merkityt  omistukset  yhteen  ääniosuutta  laskettaessa.  Mikäli
osakkeenomistaja  ei  halua  käyttää  nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy
osakasluettelon  mukaan  seuraavaksi suurimmalle  omistajalle,  jolla muutoin ei
olisi nimeämisoikeutta.

Nimitystoimikunnan   koollekutsujana   toimii   hallituksen   puheenjohtaja,  ja
toimikunnan  puheenjohtajana toimii suurimman osakkeenomistajan nimeämä henkilö,
ellei nimitystoimikunta toisin päätä.

Nimitystoimikunnan  tulee  antaa  ehdotuksensa  yhtiön hallitukselle viimeistään
varsinaista yhtiökokousta edeltävänä tammikuun 15. päivänä.


Hallitus ehdottaa myös, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan  työjärjestyksen,  joka  on  ollut saatavilla 7.2.2013 alkaen
Outotec Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.outotec.com/yhtiokokous.

Hallituksen näkemyksen mukaan on yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaista,
että   yhtiön  suurimmat  osakkeenomistajat  osallistuvat  hallituksen  jäsenten
nimitys- ja palkitsemisasioiden valmisteluun.

20.  Kokouksen päättäminen


B.   Yhtiökokousasiakirjat


Edellä  mainitut yhtiökokouksen  asialistalla olevat  päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu   ovat   saatavilla   Outotec   Oyj:n  internetsivuilla  osoitteessa
www.outotec.com/yhtiokokous.  Outotec  Oyj:n  tilinpäätös,  toimintakertomus  ja
tilintarkastuskertomus  ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään
tiistaina  26.2.2013. Päätösehdotukset ja  muut edellä  mainitut asiakirjat ovat
saatavilla  yhtiökokouksessa,  ja  niistä  sekä  tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä  jäljennökset  osakkeenomistajille.  Yhtiökokouksen  pöytäkirja  on
nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään tiistaina 9.4.2013.

C.   Ohjeita kokoukseen osallistujille


1.    Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja


Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä   torstaina   14.3.2013 rekisteröity   Euroclear  Finland  Oy:n
pitämään  yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja,  jonka osakkeet on merkitty
hänen    henkilökohtaiselle    arvo-osuustililleen,   on   rekisteröity   yhtiön
osakasluetteloon.

Yhtiön  osakasluetteloon  merkityn  osakkeenomistajan,  joka  haluaa  osallistua
yhtiökokoukseen,  tulee ilmoittautua viimeistään  torstaina 21.3.2013 klo 10.00
mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

 a. Outotec Oyj:n internetsivujen kautta osoitteessa
    www.outotec.com/yhtiokokous;
 b. puhelimitse numeroon 020 770 6865 maanantaista perjantaihin klo 9-16.00;
 c. sähköpostitse osoitteeseen agm@outotec.com;
 d. kirjeitse yhtiön osoitteeseen Outotec Oyj, Yhtiökokous 2013, PL 86, 02201
    Espoo; tai
 e. faksilla numeroon 020 529 2200.

Ilmoittautumisen    yhteydessä    tulee    ilmoittaa   osakkeenomistajan   nimi,
henkilötunnus,   osoite,   puhelinnumero   sekä   mahdollisen   avustajan  nimi.
Osakkeenomistajien  Outotec  Oyj:lle  luovuttamia  henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen  ja  siihen  liittyvien  tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Osakkeenomistajan,  hänen  edustajansa  tai  asiamiehensä  tulee  kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2.    Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja


Hallintarekisteröityjen    osakkeiden    omistajalla    on   oikeus   osallistua
yhtiökokoukseen  niiden  osakkeiden  nojalla,  joiden  perusteella hänellä olisi
oikeus   olla   merkittynä  Euroclear  Finland  Oy:n  pitämään  osakasluetteloon
torstaina 14.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on
näiden  osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon    viimeistään    torstaina    21.3.2013 klo    10.00 mennessä.
Hallintarekisteriin     merkittyjen    osakkeiden    osalta    tämä    katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn  osakkeen  omistajaa  kehotetaan  pyytämään  hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan  tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon,  valtakirjojen antamista  ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan  tilinhoitajayhteisön  tulee  ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen   omistaja,   joka   haluaa  osallistua  varsinaiseen  yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa  asioista  on  saatavilla  myös  yhtiön  internetsivuilla osoitteessa
www.outotec.com/yhtiokokous.

3.    Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat


Osakkeenomistaja  saa osallistua  yhtiökokoukseen ja  käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan  asiamiehen  on  esitettävä  päivätty  valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla
tavalla  osoitettava  olevansa  oikeutettu  edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli
osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka
edustavat  osakkeenomistajaa  eri  arvopaperitileillä  olevilla  osakkeilla,  on
ilmoittautumisen  yhteydessä  ilmoitettava  osakkeet,  joiden  perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

4.    Äänestäminen ennakkoon


Osakkeenomistajat,   joilla   on  suomalainen  arvo-osuustili,  voivat  äänestää
ennakkoon  tiettyjen  yhtiökokouksen  asialistalla  olevien  asiakohtien  osalta
yhtiön  internetsivujen  välityksellä  7.2.2013 -  21.3.2013 klo  10.00 välisenä
aikana.  Ennakkoon  äänestäneen  osakkeenomistajan  ei  ole  mahdollista käyttää
osakeyhtiölain  mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta  vaatia äänestystä ja hänen
mahdollisuutensa  äänestää  ennakkoäänestysajan  alkamisen jälkeen mahdollisesti
muuttuneen  asiakohdan päätösehdotuksen johdosta  saattaa olla rajoitettu, ellei
hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen.

Sähköisen  ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla
yhtiön       internetsivuilla      osoitteessa      www.outotec.com/yhtiokokous.
Ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.

5.    Muut tiedot


Yhtiökokouksessa   läsnä   olevalla   osakkeenomistajalla   on  yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain  5 luvun 25 §:n mukainen  kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.


Outotec  Oyj:llä  on  kokouskutsun  päivänä  yhteensä 45.780.373 osaketta, jotka
edustavat yhtä monta ääntä.



Espoossa 6.2.2013

Outotec Oyj

Hallitus


Lisätietoja antaa:

OUTOTEC OYJ
Rita Uotila
Sijoittajasuhdejohtaja
puhelin: 020 529 2003, matkapuhelin: 0400 954 141
sähköposti: rita.uotila(at)outotec.com

JAKELU
Nasdaq OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.outotec.com


[HUG#1676324]