|
|||
2007-08-22 11:15:00 CEST 2007-08-22 11:15:00 CEST REGULATED INFORMATION Benefon Oyj - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseenKUTSU BENEFON OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEENBenefon Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua ylimääräisen yhtiökokouksen koolle maanantaina 10.9.2007 klo 13.00. Yhtiökokous pidetään Salossa yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Meriniitynkatu 11, 24100 Salo. Kokoukseen ilmoittautuneiden osakkeenomistajien vastaanottaminen sekä äänestyslipukkeiden jako alkaa klo 12.00. Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1§ Uuden valtuutuksen myöntäminen hallitukselle päättämään osakepääoman korottamisesta Yhtiön hallitus on sopinut tiettyjen institutionaalisten sijoittajien kanssa uudesta, enintään 9.000.000 euron rahoituksesta ja sen ehdoista. Tarjottavien uusien sijoitussarjan osakkeiden enimmäismäärä on 40.000.000 ja osakekohtainen merkintähinta 0,18 euroa. Jokainen osakeannissa merkitty osake oikeuttaa sijoittajan merkitsemään neljä (4) 0,01125 euron määräistä vaihtovelkakirjaa. Vaihtovelkakirjalainan, johon liittyy osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän mukainen erityinen oikeus saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen, pääoman enimmäismäärä on 1.800.000 euroa. Jokainen 0,01125 euroa lainapääomaa oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden (1) uuden sijoitussarjan osakkeen. Lainan nojalla merkittävien uusien sijoitussarjan osakkeiden enimmäismäärä on 160.000.000.tamisesta liittyen lisärahoituksen saamiseen sekä rahoituksen ehtoihin. Rahoituksen tarkoitus on turvata yhtiön käyttöpääoma sekä sen liiketoimintasuunnitelman toteuttaminen. Sanottua rahoitusta koskeva tiedote on julkistettu 21.8.2007. Hallitus on käsitellyt ja hyväksynyt rahoituksen ehdot kokouksessaan ja päättänyt nostaa enintään 4.950.000 euroa rahoituksesta varsinaisen yhtiökokouksen 16.4.2007 sille myöntämän valtuutuksen nojalla. Samalla hallitus on päättänyt ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaisi rahoituksen loppuosan, enintään 4.050.000 euroa, ja sen ehdot, kuten GeoHolding B.V:lle suunnattavan maksuttoman osakeannin sekä optio-oikeuksien antamisen, valtuuttamalla hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta. Rahoituksen pääasialliset ehdot ovat seuraavat: Ehdotetun uuden valtuutuksen nojalla nostettavan sovitun rahoituksen loppuosa on enintään 4.050.000 euroa ja tarjottavien uusien sijoitussarjan osakkeiden enimmäismäärä 90.000.000. Anti koostuu yhtiön uusista sijoitussarjan osakkeista sekä uusien sijoitussarjan osakkeiden merkintään oikeuttavista vaihtovelkakirjalainoista. Sijoittajat ovat asettaneet seuraavat lisäehdot rahoitukselle: Yhtiö antaa maksutta uusia sijoitussarjan osakkeita sekä optio-oikeuksia GeoHolding B.V:lle 27.4.2007 toteutetun GeoSolutions B.V:n hankinnan uudelleenjärjestämiseksi, sekä nostaakseen GeoHolding B.V:n täysin dilutoituneen omistuksen rahoituksen jälkeen 30 %:iin. Siten yhtiö antaa maksutta enintään 221.007.003 uutta sijoitussarjan osaketta sekä enintään 35.305.555 uutta optio-oikeutta GeoHoldingille maksutta sovitun rahoituksen loppuosan toteuttamisen yhteydessä. Liikkeelle laskettavista osakkeista 103.333.333 uutta osaketta sekä kaikki uudet optio-oikeudet annetaan yhtiön arvioiman virheellisen hankintahinnan korjaamiseksi. Korjattu arvostus perustuu sijoittajien kanssa sovittuun arvoon ja se tasapainottaa aikaisemman hankintahinnan vastaamaan tarkistettua oikeaa hintaa. Samalla GeoSolutions B.V:n avainhenkilöille annettujen optioiden 2007-1 ehtoja muutetaan siten, että merkintähintaa lasketaan vastaamaan sovittua 0,045 euron osakekohtaista hintaa. Yhtiöllä on erityisen painava taloudellinen syy poiketa osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita, koska tarkoituksena on turvata yhtiön käyttöpääoman riittävyys. Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta enintään 8.000.000 eurolla ja/tai uusien osakkeiden, optio-oikeuksien tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta, maksua vastaan tai maksutta, yhdessä tai useammassa erässä siten, että osakkeita, optio-oikeuksia tai muita erityisiä oikeuksia annettaessa oikeutetaan merkitsemään yhteensä enintään 800.000.000 uutta sijoitussarjanosaketta. Lisäksi valtuutus oikeuttaisi osakepääoman korottamiseen ylikurssirahastosta tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Valtuutus sisältäisi oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta sekä hyväksyä maksun kuittaamalla, apporttina tai muutoin erityisin ehdoin. Hallituksella olisi valtuutuksen nojalla oikeus päättää annin ehdoista. Valtuutus sisältää edellä mainitun rahoitusjärjestelyn toteuttamatta olevilta osin. Valtuutus on voimassa kaksi (2) vuotta yhtiökokouksen päivämäärästä. Nykyinen varsinaisen yhtiökokouksen 16.4.2007 myöntämä valtuutus jää edelleen voimaan. 2§ Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Mahdollistaakseen osakkeiden lukumäärän korottamisen, yhtiön hallitus on päättänyt ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 4§:n ja 5§:n muuttamista siten että kaikkien osakkeiden enimmäismäärä (4§) korotetaan nykyisestä 1.000.000.000 osakkeesta 2.000.000.000 osakkeeseen ja sijoitussarjan osakkeiden enimmäismäärä (5§) korotetaan nykyisestä 1.000.000.000 osakkeesta 2.000.000.000 osakkeeseen. 3§ Yhtiön antamien käyttämättä olevien optio-oikeuksien ja 27.4.2007 antamien optio-oikeuksien 2007-1 ehtojen muuttaminen Sovittuun rahoitukseen liittyen hallitus on päättänyt ehdottaa tiettyjä muutoksia käyttämättä olevien optio-oikeuksien ehtoihin. Hallitus ehdottaa, että käyttämättä olevia optio-oikeuksien ehtoja muutetaan siten, että merkintäaikaa jatketaan kaikkien kyseisten optio-oikeuksien osalta 15.6.2010 saakka. Samalla hallitus ehdottaa, että yhtiön 27.4.2007 antamien optio-oikeuksien 2007-1 ehtoja muutetaan siten, että osakkeen merkintähinta jokaiselle optio-oikeudelle on 0,045 euroa. Sanottu optioehtojen muutos on ehtona sovitulle edellä mainitulle rahoitukselle, ja sillä korjataan yhtiön aiemmin tekemää virheellistä arvostusta Geosolutions B.V:n hankintahinnasta. Optioiden ehdot pysyvät muilta osin muuttamattomina. 4§ Hallituksen jäsenten nimittäminen Yhtiön pääosakkeenomistajat ehdottavat, että ylimääräinen yhtiökokous päättäisi nimittää kolme (3) uutta hallituksen jäsentä nykyisten Dan Harplen, Jeffrey Crevoiseratin sekä Juha Kiikerin lisäksi. Nimitettävät hallituksen jäsenet ovat David Francis, Gary Bellot sekä Michael Vucekovich. Asiakirjojen nähtävillä olo Jäljennökset tilinpäätösasiakirjoista sekä hallituksen ehdotuksista liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävillä viimeistään 3.9.2007 lähtien Salossa yhtiön pääkonttorissa, Meriniitynkatu 11, 24100 Salo. Yhtiö lähettää osakkeenomistajille pyynnöstä jäljennökset ko. asiakirjoista kohtuullisten kopio- ja toimituskulujen korvaamista vastaan. Osallistumisoikeus Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka 31.8.2007 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Mikäli osakkeet ovat hallintarekisterissä, on osakkeenomistajan oltava tilapäisesti rekisteröity osakasluetteloon 31.8.2007 mennessä. Ilmoittautuminen Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, on ilmoitettava osallistumisestaan viimeistään 6.9.2007 klo 12.00 yhtiön toimistoon puhelimitse 02-77400 (Minna Suokas), telefaxilla 02-7332633, kirjeitse osoitteella Benefon Oyj, PL 84, 24101 Salo tai sähköpostitse minna.suokas@benefon.fi. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan mainittuun osoitteeseen ilmoittautumisajan kuluessa. Salo 20.8.2007 BENEFON OYJ Hallitus Lisätietoja: Toimitusjohtaja Tomi Raita, puh. 02-77400. www.benefon.com Jakelu: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet |
|||
|