Cencorp - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

YHTIÖKOKOUSKUTSU

PÖRSSITIEDOTE                   20.9.2010            KLO: 10.16

YHTIÖKOKOUSKUTSU
Cencorp Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 12.10.2010 klo 10.00 osoitteessa Ravintola Holvi,
Savilahdenkatu 11, 50100 Mikkeli. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen
ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.00. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen 
2. Kokouksen järjestäytyminen 
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Savcor Face (Telecom) -kaupan hyväksyminen

Cencorp Oyj julkisti 28.5.2010 allekirjoittaneensa kauppasopimuksen, jonka
mukaan Cencorp Oyj hankkii suomalaisen Savcor Group Oy:n Australian ASX
Pörssissä listatun tytäryhtiön Savcor Group Limitedin Face (Telecom)
-liiketoiminnan. 

Face (Telecom) -liiketoiminta on pääasiallisesti teleliikenne- ja muuta
elektroniikkateollisuutta palveleva, teknisten sekä dekoratiivisten ratkaisujen
globaali toimittaja. Sen toiminta kattaa mm. EMI (electro magnetic
interference)-suojausten, dekoratiivisten pinnoitteiden, RFID (Radio Frequency
Identification) lähettimien ja vastaanottimien sekä matkapuhelimien joustavien
antennien ja virtapiirien valmistuksen. Hankittava liiketoiminta sekä kaupan
vaikutukset Cencorp Oyj:lle on tarkemmin kuvattu Cencorp Oyj:n 28.5.2010
julkistamassa pörssitiedotteessa, joka on saatavilla Cencorp Oyj:n
internetsivuilla www.cencorp.com. 

Face (Telecom) -liiketoiminnasta maksettava kauppahinta suoritetaan osittain
Savcor Group Limitedille suunnattavalla 16 miljoonan euron määräisellä
osakeannilla ja osittain käteisenä. Käteisvastike on määrältään 11 miljoonaa
Australian dollaria (noin 8 miljoonaa euroa käyttäen Suomen Pankin viitekurssia
17.9.2010) vähennettynä kaupan kohteella kaupan toteuttamishetkellä olevan
pankkilainan määrällä, jonka Cencorp tällä hetkellä käytettävissä olevien
tietojen perusteella arvioi olevan noin 6 miljoonaa Australian dollaria (noin 4
miljoonaa euroa). Kauppahinnan käteisosuutta tarkistetaan kaupan toteuttamisen
jälkeen kohteen nettovarallisuudessa 31.12.2009 ja kaupan toteuttamisen
välisenä aikana tapahtuneiden muutosten määrällä. Myös käteisvastike
rahoitetaan uusien osakkeiden annilla. 

Kauppaa neuvotellut Cencorp Oyj:n hallituksen riippumattomista jäsenistä
koostuva komitea on saanut liiketoiminnasta suoritettavasta vastikkeesta PCA
Corporate Finance Oy:ltä ns. fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan
kauppahinta on taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen Cencorp Oyj:lle. 

Kaupan toteuttaminen on ehdollinen muun muassa Cencorp Oyj:n yhtiökokouksen
hyväksynnälle sekä yhtiökokouksen asialistan kohdassa 7. mainittujen
osakeantien hyväksynnälle. Tämän johdosta hallitus ehdottaa, että yhtiökokous
hyväksyy Savcor Face (Telecom) -kaupan. 

7. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista

7.1 Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista Savcor Group
Limitedille 
Cencorp Oyj:n hallitus ehdottaa, että Cencorp Oyj:n hallitus valtuutetaan
päättämään osakeannista Savcor Group Limitedille seuraavasti: 

Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus päättää osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen enintään 160.000.000 Cencorp Oyj:n uuden
osakkeen antamisesta Savcor Group Limitedille yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeannin ehdoista. Valtuutus
on voimassa Cencorp Oyj:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen,
kuitenkin enintään 30.6.2011 asti. 
Perusteena suunnatulle osakeannille on Cencorp Oyj:n 28.5.2010 julkistaman
Savcor Face (Telecom) -liiketoiminnan hankkiminen Savcor Group Limitediltä,
josta maksettava kauppahinta on sovittu maksettavaksi osaksi Savcor Group
Limitedille suunnattavalla 16 miljoonan euron määräisellä osakeannilla.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on täten Cencorp Oyj:n
kannalta painava taloudellinen syy. 
Hallituksen valtuutus ei kumoa Cencorp Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen
29.4.2009 hallitukselle antamaa osakeantia ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamista koskevaa valtuutusta. 
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa rinnakkain yhtiökokouksen asialistan
kohdan 7.2 mukaisen osakeantia ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamista koskevan valtuutuksen kanssa. 
Cencorp Oyj:n osakkeiden arvioitua lukumäärää ja omistusrakennetta Savcor Face
(Telecom) -kaupan ja siihen liittyvien osakeantien toteuttamisen jälkeen, sekä
Finanssivalvonnan 27.5.2010 Savcor Group Limitedille ja Savcor Group Oy:lle
myöntämää poikkeuslupaa arvopaperimarkkinalain mukaisesta velvollisuudesta
tehdä pakollinen ostotarjous Cencorp Oyj:n osakkeista siinä tapauksessa, että
kauppa ja siihen liittyvät osakeannit toteutuvat, on kuvattu Cencorp Oyj:n
28.5.2010 julkistamassa pörssitiedotteessa, joka on saatavilla Cencorp Oyj:n
internetsivuilla www.cencorp.com. 

7.2 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
liittyvien erityisten oikeuksien antamisesta 

Cencorp Oyj:n hallitus ehdottaa, että Cencorp Oyj:n hallitus valtuutetaan
päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta seuraavasti: 
Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus päättää enintään 80.000.000
Cencorp Oyj:n uuden osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä
osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin
oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien optio-oikeudet). Hallitus
valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeannin tai osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla hallituksella on
oikeus päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatusti.
Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus päättää osakeannin sekä
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden
osakekohtaisen merkintähinnan maksamisesta kuittaamalla, siinä tapauksessa,
että se on oman pääoman vahvistamiseksi tarpeen. Valtuutus on voimassa Cencorp
Oyj:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään
30.6.2011 asti. 
Valtuutuksen nojalla toteutettavan osakeannin tai osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisen tarkoituksena on kerätä varoja käytettäväksi
paitsi Savcor Face (Telecom) -liiketoiminnan kaupan käteisvastikkeen
maksamiseen, myös Cencorp Oyj:n liiketoiminnan kehittämiseen jatkossa. Lisäksi
valtuutusta voidaan käyttää myös muutoin Cencorp Oyj:n pääomarakenteen
kehittämiseen. 

Hallituksen valtuutus ei kumoa Cencorp Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen
29.4.2009 hallitukselle antamaa osakeantia ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamista koskevaa valtuutusta. 

Valtuutus ei myöskään kumoa yhtiökokouksen asialistan kohdan 7.1 mukaista
valtuutusta vaan valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa rinnakkain
yhtiökokouksen asialistan kohdan 7.1 mukaisen osakeantivaltuutuksen kanssa. 

8. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

9. Hallituksen jäsenten valitseminen

10. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat 

Cencorp Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla Cencorp Oyj:n
internet-sivuilla osoitteessa www.cencorp.com. Edellä mainitut yhtiökokouksen
asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, tämä kokouskutsu sekä viimeisen
tilikauden päättymisen jälkeen tehty varojen jakoa koskeva päätös, viimeisen
tilikauden päättymisen jälkeen laaditut osavuosikatsaukset sekä hallituksen
selostus osavuosikatsauksen 01-06/2010 jälkeisistä Cencorp Oyj:n asemaan
olennaisesti vaikuttavista tapahtumista ovat saatavilla Cencorp Oyj:n
internet-sivuilla osoitteessa www.cencorp.com 21.9.2010 alkaen. Asiakirjat ovat
saatavilla myös yhtiökokouksessa ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internet-sivuilla 26.10.2010 alkaen. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.	Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen  

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 30.9.2010
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 7.10.2010 klo 16.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

a) sähköpostitse osoitteeseen minna.wilkman@savcor.com
b) puhelimitse numeroon 020 7747 788/ Minna Wilkman maanantaista perjantaihin
klo 09.00 -16.00; 
c) telefaksilla numeroon 020 7747 770; tai 
d) kirjeitse osoitteeseen Cencorp Oyj, Minna Wilkman, Insinöörinkatu 8, 50100
Mikkeli. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Cencorp Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

2.	Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat 

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Cencorp Oyj, Minna Wilkman, Insinöörinkatu 8, 50100 Mikkeli ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. 

3.	Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 7.10.2010 klo 10.00 mennessä. 

4.	Muut ohjeet/tiedot

Cencorp Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 20.9.2010 yhteensä 134.561.052 osaketta
ja ääntä. 


Mikkelissä, 20. syyskuuta 2010

CENCORP OYJ

HALLITUS

Lisätietoa:
Hannu Timmerbacka
toimitusjohtaja
Cencorp Oyj

Puhelin: 
+358 (0)400 620845
Sähköpostiosoite: hannu.timmerbacka@cencorp.com

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet