Bittium Oyj - Pörssitiedote

Bittium Oyj:n julkinen ostotarjous omista osakkeista ja optio-oikeuksista alkaa 25.9.2015. Ostotarjouksen tarjoushinta on 5,06 euroa osakkeelta ja 4,51 euroa optio-oikeudelta.

EI  JULKISTETTAVAKSI EIKÄ LEVITETTÄVÄKSI  (KOKONAAN TAI OSITTAIN) YHDYSVALLOISSA
TAI  MILLÄÄN  MUULLA  SELLAISELLA  LAINKÄYTTÖALUEELLA,  JOSSA  LEVITTÄMINEN  TAI
JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Pörssitiedote

Vapaa julkaistavaksi 22.9.2015 klo 18:15

Bittium Oyj:n julkinen ostotarjous omista osakkeista ja optio-oikeuksista alkaa
25.9.2015. Ostotarjouksen tarjoushinta on 5,06 euroa osakkeelta ja 4,51 euroa
optio-oikeudelta.

Bittium  Oyj ("Bittium"  tai "Yhtiö")  päätti 14.9.2015 hankkia omia osakkeitaan
("Osakkeet") ja Osakkeisiin oikeuttavia optio-oikeuksia 2008C ("Optio-oikeudet")
kaikille   osakkeenomistajille   ja   Optio-oikeuksien   haltijoille  tehtävällä
vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella ("Ostotarjous").

Tarjousasiakirjan hyväksyminen ja julkaiseminen

Finanssivalvonta     on     tänään    hyväksynyt    Ostotarjoukseen    liittyvän
tarjousasiakirjan    ("Tarjousasiakirja").    Tarjousasiakirja   on   saatavilla
suomenkielisenä  arviolta 25.9.2015 alkaen OP Ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja
Helsingin  OP Pankki  Oyj:n konttoreissa  ja NASDAQ  OMX Helsingin toimipaikassa
osoitteessa  Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki, sekä suomen- ja englanninkielisenä
arviolta           23.9.2015 alkaen           internetissä           osoitteissa
www.bittium.com/ostotarjous2015    ja    www.bittium.com/tenderoffer2015    sekä
op.fi/merkinta.

Tarjoushinta

Osakkeen  Tarjoushinta on  Yhtiön 14.9.2015 pidetyn  ylimääräisen yhtiökokouksen
päätöksen    mukaisesti   Tarjousasiakirjan   hyväksymistä   edeltäneen   viiden
kaupankäyntipäivän  (aikavälillä 15.9-21.9.2015) kaupankäyntimäärillä painotettu
Osakkeen   keskikurssi   NASDAQ   OMX  Helsinki  Oy:n  ("NASDAQ  OMX  Helsinki")
pörssilistalla pyöristettynä lähimpään täyteen eurosenttiin.

Osakkeen  tarjoushinta on 5,06 euroa Osakkeelta  ("Osakkeen Tarjoushinta") ja se
maksetaan  käteisellä  jokaisesta  Osakkeesta,  jonka  osalta Ostotarjous on sen
ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty.

Optio-oikeuden  tarjoushinta  on  4,51 euroa  Optio-oikeudelta  ("Optio-oikeuden
Tarjoushinta")  ja  se  maksetaan  käteisellä jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka
osalta  Ostotarjous  on  sen  ehtojen  mukaisesti  pätevästi  hyväksytty. Optio-
oikeuden  Tarjoushinta  on  Osakkeen  Tarjoushinta  vähennettynä  Optio-oikeuden
mukaisella Osakkeen merkintähinnalla 0,55 euroa Osakkeelta.

Ostotarjouksen kohde

Ostotarjous    koskee    enintään   117.351.263 Yhtiön   Osaketta   ("Osakkeiden
Enimmäismäärä"),  mikä  vastaa  88,4 %  Yhtiön  kaikista  Osakkeista, ja lisäksi
enintään  252.648 Optio-oikeutta ("Optio-oikeuksien  Enimmäismäärä"). Osakkeiden
Enimmäismäärä  on  määritelty  Osakkeen  tarjoushinnan  5,06 euroa Osakkeelta ja
Osakkeista    maksettavan    vastikkeen    enimmäismäärän   593.797.392,67 euroa
perusteella  Bittiumin  yhtiökokouksen  päätöksen  mukaisesti.  Optio-oikeuksien
Enimmäismäärä  on  määräytynyt  yhtiökokouksen  päätöksen  mukaisen hankittavien
Optio-oikeuksien enimmäismäärän perusteella.

Ostotarjous  ei koske Yhtiön  tai sen tytäryhteisöjen  hallussa olevia Osakkeita
tai   Optio-oikeuksia.   Tämän   tiedotteen   päivämääränä   Yhtiöllä   tai  sen
tytäryhteisöillä ei ole hallussaan tällaisia Osakkeita tai Optio-oikeuksia.

Tarjousaika

Ostotarjouksen  tarjousaika  ("Tarjousaika")  alkaa  25.9.2015 klo  9.30 (Suomen
aikaa)  ja päättyy  16.10.2015 klo 16.00 (Suomen  aikaa), ellei  Yhtiön hallitus
päätä jatkaa Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti tai ellei kyseisistä
ehdoista  muuta johdu. Yhtiön hallitus voi jatkaa Tarjousaikaa ilmoittamalla sen
jatkamisesta    pörssitiedotteella   viimeistään   19.10.2015. Yhtiön   hallitus
ilmoittaa   jo   jatketun  Tarjousajan  mahdollisesta  jatkamisesta  viimeistään
jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.

Jos   Yhtiön  hallitus  jatkaa  Tarjousaikaa,  Tarjousaika  päättyy  hallituksen
asettamana  uutena päättymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä
jäljempänä   esitetyn  mukaisesti.  Tarjousajan  enimmäispituus  (mukaan  lukien
mahdollinen  jatkettu  Tarjousaika  ja/tai  jäljempänä  määritelty Jälkikäteinen
Tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa Tarjousajan alkamisesta lukien.

Yhtiön    hallitus    voi    keskeyttää   jatketun   Tarjousajan,   jos   kaikki
Tarjousasiakirjassa  määritellyt  toteuttamisedellytykset  ovat  täyttyneet  tai
Yhtiö  on  luopunut  vaatimasta  niiden  täyttymistä  ennen jatketun Tarjousajan
päättymistä,  sekä toteuttaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti niiden Osakkeiden
ja  Optio-oikeuksien oston,  joiden osalta  Ostotarjous on  pätevästi hyväksytty
eikä  tätä  hyväksymistä  ole  pätevästi  peruutettu.  Hallituksen keskeyttäessä
jatketun   Tarjousajan,   hallitus   ilmoittaa   sitä  koskevasta  päätöksestään
mahdollisimman  pian  sen  jälkeen,  kun  päätös  on  tehty, ja joka tapauksessa
viimeistään   kaksi   (2)  viikkoa  ennen  keskeytettävän  jatketun  Tarjousajan
päättymistä.  Jos hallitus keskeyttää jatketun Tarjousajan, jatkettu Tarjousaika
päättyy hallituksen ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.

Yhtiö  pidättää itsellään myös oikeuden  jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä,
kun   Yhtiö   ilmoittaa   Ostotarjouksen   lopullisen  tuloksen  ("Jälkikäteinen
Tarjousaika").  Tällaisen  Jälkikäteisen  Tarjousajan  tilanteessa Jälkikäteinen
Tarjousaika   päättyy   Yhtiön   lopullisen  tuloksen  julkistamisen  yhteydessä
ilmoittamana  ajankohtana.  Jälkikäteisen  Tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan
viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä.

Ostotarjouksen ehdot

Ostotarjouksen  ehdot  kokonaisuudessaan  on  liitetty tähän pörssitiedotteeseen
siinä muodossa kuin ne on esitetty Tarjousasiakirjassa (Liite 1).



Oulussa, 22.9.2015

Bittium Oyj
Hallitus



Lisätietoja:

Veli-Pekka Paloranta
Talousjohtaja
Bittium Oyj
Puh. +358 40 344 5466



Jakelu:

NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet



Bittium

Bittium   on   erikoistunut   luotettavien   ja   turvallisten   viestintä-   ja
liitettävyysratkaisujen   kehittämiseen   käyttäen   uusimpia  teknologioita  ja
pitkäaikaista   ja  syvällistä  radioteknologian  osaamistaan.  Bittium  tarjoaa
innovatiivisia   tuotteita   ja  tuotealustoihinsa  perustuvia  asiakaskohtaisia
ratkaisuja    sekä    tuotekehityspalveluita    eri    toimialoilla   toimiville
asiakkailleen.  Lisäksi  Bittium  tarjoaa  korkealaatuisia  tietoturvaratkaisuja
mobiililaitteisiin   ja   kannettaviin   tietokoneisiin.   Bittiumin   jatkuvien
toimintojen vuoden 2014 liikevaihto oli 52,7 miljoonaa euroa ja liikevoitto 0,8
miljoonaa euroa. Bittium Oyj on listattu NASDAQ Helsingissä. www.bittium.com



Tärkeä huomautus

Tämä  tiedote ei muodosta tarjouspyyntöä ostaa tai tarjousta myydä Bittium Oyj:n
osakkeita   ("Osakkeet")   missään   päin   maailmaa.   Julkisen  ostotarjouksen
("Ostotarjous")    lopulliset    ehdot    ja   tarkemmat   tiedot   julkistetaan
Finanssivalvonnan   hyväksymässä   tarjousasiakirjassa.   Osakkeiden   omistajia
kehotetaan tutustumaan tarjousasiakirjaan ja kaikkiin Ostotarjoukseen liittyviin
tiedotteisiin, sillä nämä sisältävät tai tulevat sisältämään tärkeää tietoa.

Tarjousta  ei tehdä suoraan eikä epäsuorasti Yhdysvaltoihin tai millekään muulle
sellaiselle  lainkäyttöalueelle, jossa Tarjouksen tekeminen olisi lainvastaista.
Tarjousta  ei tehdä Yhdysvaltoihin postipalvelujen  kautta tai sen osavaltioiden
väliseen  tai  ulkomaankauppaan  liittyvällä  tavalla (kuten esimerkiksi faksia,
puhelinta  tai  internettiä  käyttäen)  tai  minkään  Yhdysvaltojen  kansallisen
arvopaperipörssin  kautta. Näin  ollen tämän  tiedotteen tai  siihen liitettyjen
asiakirjojen   lähettäminen  tai  muu  levittäminen  Yhdysvaltoihin  tai  muulle
sellaiselle  lainkäyttöalueelle, jossa  lähettäminen tai  muu levittäminen olisi
lainvastaista, on kiellettyä.



Liite 1: Ostotarjouksen ehdot

Ostotarjouksen kohde

Ostotarjous    koskee    enintään   117.351.263 Yhtiön   Osaketta   ("Osakkeiden
Enimmäismäärä")  ja  lisäksi  enintään 252.648 Optio-oikeutta ("Optio-oikeuksien
Enimmäismäärä").(1)

Ostotarjous  ei koske Yhtiön  tai sen tytäryhteisöjen  hallussa olevia Osakkeita
tai  Optio-oikeuksia.  Tämän  Tarjousasiakirjan  päivämääränä  Yhtiöllä  tai sen
tytäryhteisöillä ei ole hallussaan tällaisia Osakkeita tai Optio-oikeuksia.

Osakkeenomistaja   tai  Optio-oikeuksien  haltija  voi  hyväksyä  Ostotarjouksen
kaikkien    omistamiensa   Osakkeiden   ja/tai   Optio-oikeuksien   osalta   tai
valitsemallaan     määrällä     Osakkeita     ja/tai    Optio-oikeuksia    arvo-
osuustilikohtaisesti.

Ostotarjouksen  ulottumista tietyille aluille  Suomen ulkopuolella on rajoitettu
kohdassa    "Ostotarjouksen    ehdot   -   Ostotarjouksen   rajoitukset   Suomen
ulkopuolella".

Tarjoushinta

Osakkeen  Tarjoushinta  on  5,06 euroa  Osakkeelta  ja  se  maksetaan käteisellä
jokaisesta  Osakkeesta,  jonka  osalta  Ostotarjous  on  sen  ehtojen mukaisesti
pätevästi  hyväksytty. Osakkeen  Tarjoushinta vastaa  Osakkeen Tarjousasiakirjan
hyväksymistä  edeltäneen viiden kaupankäyntipäivän (aikavälillä 15.9-21.9.2015)
kaupankäyntimäärällä   painotettua   keskikurssia   NASDAQ   OMX  Helsinki  Oy:n
pörssilistalla   ("NASDAQ   OMX   Helsinki")   pyöristettynä  lähimpään  täyteen
eurosenttiin.

Optio-oikeuden  Tarjoushinta  on  4,51 euroa  Optio-oikeudelta  ja  se maksetaan
käteisellä  jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen
mukaisesti  pätevästi  hyväksytty.  Optio-oikeuden  Tarjoushinta vastaa Osakkeen
Tarjoushintaa  vähennettynä Optio-oikeuden  mukaisella Osakkeen merkintähinnalla
0,55 euroa Osakkeelta.

Tarjousaika

Ostotarjouksen  tarjousaika alkaa  25.9.2015 klo 9.30 (Suomen  aikaa) ja päättyy
16.10.2015 klo 16.00 (Suomen aikaa) ("Tarjousaika"), ellei Yhtiön hallitus päätä
jatkaa  Tarjousaikaa alla esitetyn mukaisesti  tai Ostotarjouksen ehdoista muuta
johdu.  Yhtiön hallitus  voi jatkaa  Tarjousaikaa ilmoittamalla sen jatkamisesta
pörssi-tiedotteella   viimeistään   19.10.2015. Yhtiön   hallitus  ilmoittaa  jo
jatketun Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta viimeistään jatketun Tarjousajan
päättymistä seuraavana pankkipäivänä.

Jos   Yhtiön  hallitus  jatkaa  Tarjousaikaa,  Tarjousaika  päättyy  hallituksen
asettamana  uutena päättymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä
jäljempänä   esitetyn  mukaisesti.  Tarjousajan  enimmäispituus  (mukaan  lukien
mahdollinen  jatkettu  Tarjousaika  ja/tai  jäljempänä  määritelty Jälkikäteinen
Tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa Tarjousajan alkamisesta lukien.

Yhtiön    hallitus    voi    keskeyttää   jatketun   Tarjousajan,   jos   kaikki
Toteuttamisedellytykset  (määritelty  jäljempänä)  ovat  täyttyneet tai Yhtiö on
luopunut  vaatimasta niiden täyttymistä  ennen jatketun Tarjousajan päättymistä,
sekä  toteuttaa kohdan  "Ostotarjouksen ehdot  - Osakkeiden  ja Optio-oikeuksien
maksuehdot  ja selvitys" mukaisesti niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien oston,
joiden  osalta Ostotarjous  on pätevästi  hyväksytty eikä  tätä hyväksymistä ole
pätevästi  peruutettu. Hallituksen keskeyttäessä  jatketun Tarjousajan ilmoittaa
hallitus  sitä  koskevasta  päätöksestään  mahdollisimman  pian sen jälkeen, kun
päätös  on  tehty,  ja  joka  tapauksessa  viimeistään  kaksi  (2) viikkoa ennen
keskeytettävän jatketun Tarjousajan päättymistä.

Yhtiö  pidättää itsellään myös oikeuden  jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä,
kun  Yhtiö ilmoittaa  Ostotarjouksen lopullisen  tuloksen (tällaiseen jatkettuun
Tarjousaikaan viitataan "Jälkikäteisenä Tarjousaikana"). Tällaisen Jälkikäteisen
Tarjousajan  tilanteessa  Jälkikäteinen  Tarjousaika  päättyy  Yhtiön lopullisen
tuloksen   julkistamisen   yhteydessä  ilmoittamana  ajankohtana.  Jälkikäteisen
Tarjousajan  päättymisestä  ilmoitetaan  viimeistään  kaksi  (2)  viikkoa  ennen
Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä.

Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset

Yhtiön  velvollisuus  hankkia  ne  Osakkeet  ja  Optio-oikeudet,  joiden  osalta
Ostotarjous  on pätevästi hyväksytty, sekä  toteuttaa Ostotarjous, on ehdollinen
seuraavien  ehtojen  ("Toteuttamisedellytykset")  täyttymiselle  tai sille, että
Yhtiö  on, sikäli kuin  tämä on sovellettavan  lain mukaan mahdollista, luopunut
vaatimasta  niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin
Yhtiö julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen:

1. ylimääräisen    yhtiökokouksen   14.9.2015 jälkeen   ei   ilmene   Olennaista
Haitallista Muutosta (määritelty jäljempänä);
2. mikään  toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen ei ole antanut sellaista
määräystä  tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen,  joka estäisi tai lykkäisi
Ostotarjouksen     toteuttamista     tai     olennaisesti    riitauttaisi    sen
loppuunsaattamisen; ja

3. Yhtiön   23.8.2015 päivätyn   osakasluettelon  mukaisen  seitsemän  suurimman
osakkeenomistajan   Yhtiölle  antama  sitoumus  hyväksyä  Ostotarjous  tiettyjen
omistamiensa Osakkeiden osalta on edelleen voimassa ehtojensa mukaisesti.

Mahdollisen      päätöksen      luopua     vaatimasta     edellä     mainittujen
Toteuttamisedellytysten täyttymistä tekee Yhtiön hallitus."Olennainen  Haitallinen  Muutos"  tarkoittaa  mitä  tahansa  tapahtumaa, tilaa,
olosuhdetta,  kehitystä, ilmiötä, muutosta, vaikutusta tai tosiseikkaa (kaikkiin
tällaisiin  seikkoihin viitataan  sanalla "Vaikutus"),  jolla yksin  tai yhdessä
muiden  Vaikutusten kanssa on olennainen haitallinen vaikutus tai joka aiheuttaa
tai  jonka voidaan  kohtuudella odottaa  muodostavan tai  aiheuttavan olennaisen
haitallisen  muutoksen Yhtiön Osakkeen arvossa taikka Yhtiön ja sen merkittävien
tytäryhteisöjen   liiketoiminnassa,   varoissa,   taloudellisessa  asemassa  tai
toiminnan    tuloksessa   kokonaisuutena   arvioiden.   Erityisesti   Olennainen
Haitallinen  Muutos on sellainen  Vaikutus, jonka johdosta  se vapaa oma pääoma,
joka  on  varattu  Osakkeiden  ja Optio-oikeuksien hankkimiseksi Osto-tarjouksen
mukaisesti,  ei olisi  enää kokonaisuudessaan  Yhtiön käytettävissä tai käytössä
olemiseen   liittyisi   olennainen   riski.  Olennainen  Haitallinen  Muutos  ei
kuitenkaan kata

i. mahdollisia Vaikutuksia yleisessä poliittisessa, taloudellisessa, toimialalla
vallitsevassa,  yleistaloudellisessa tai  sääntely-ympäristön tilanteessa sikäli
kuin   tällaiset   Vaikutukset   eivät   vaikuta  Yhtiön  kykyyn  saattaa  tässä
Tarjousasiakirjassa tarkoitetut transaktiot loppuun oikea-aikaisesti; tai

ii.  mahdollisia sellaisista toimista aiheutuneita  Vaikutuksia, joihin Yhtiö on
ryhtynyt vapaaehtoisesti omasta aloitteestaan.

Yhtiö  pidättää itsellään oikeuden luopua, siinä määrin kuin tämä on lain mukaan
mahdollista,  mistä  tahansa  Toteuttamisedellytyksestä,  joka  ei ole täyttynyt
ennen  Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista. Toteuttamisedellytysten
täyttymisestä tai niistä luopumisesta tiedotetaan pörssitiedotteella.

Ei korotus- ja hyvitysvelvollisuutta

AML:n      11 luvun     25 §:n     säännöksiä     korotusvelvollisuudesta     ja
hyvitysvelvollisuudesta   ei   AML:n   11 luvun   4 §:n   mukaisesti   sovelleta
Ostotarjoukseen.

Ostotarjouksen hyväksymismenettely

Ostotarjouksen  hyväksynnän yhteydessä osakkeenomistajan ja/tai Optio-oikeuksien
haltijan  on ilmoitettava niiden Osakkeiden  ja/tai Optio-oikeuksien määrä, jota
hyväksyntä  koskee sekä se arvo-osuustili, jolla kyseiset Osakkeet ja/tai Optio-
oikeudet  ovat.  Hyväksytty  määrä  ilmoitetaan  erikseen  Osakkeille  ja Optio-
oikeuksille   arvo-osuustileittäin.   Vaihtoehtoisesti  osakkeenomistaja  ja/tai
Optio-oikeuksien   haltija   voi   ilmoittaa  hyväksyvänsä  tarjoukset  kaikkien
yksilöidyllä  arvo-osuustilillä olevien  Osakkeiden ja  Optio-oikeuksien osalta.
Samaan  arvo-osuustiliin  kohdistuvat  hyväksynnät  yhdistetään  Osakkeittain ja
Optio-oikeuksittain.  Hyväksynnän antavalla Yhtiön osakkeenomistajalla ja Optio-
oikeuksien   haltijalla  on  oltava  käteistili  joko  Suomessa  tai  ulkomailla
toimivassa   rahalaitoksessa.   Niiden  osakkeenomistajien  ja  Optio-oikeuksien
haltijoiden      osalta,     joiden     omistus     on     hallintarekisteröity,
hyväksymislomakkeessa  tarkoitettu tili on oltava  vastaavasti joko Suomessa tai
ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa.

Tilanteessa,  jossa osakkeenomistaja ja/tai Optio-oikeuden haltija on hyväksynyt
Ostotarjouksen  kaikkien omistamiensa Osakkeiden  ja/tai Optio-oikeuksien osalta
arvo-osuustilikohtaisesti  ja  kyseessä  olevalle  arvo-osuustilille tulee uusia
Osakkeita  ja/tai Optio-oikeuksia tällaisen  hyväksynnän jälkeen, Ostotarjouksen
Tarjousaikana  tai jatketun  Tarjousajan ja/tai  edellä kohdassa "Ostotarjouksen
ehdot    -    Tarjousaika"   määritellyn   Jälkikäteisen   Tarjousajan   aikana,
osakkeenomistajan  ja/tai Optio-oikeuden  haltijan tulee  olla yhteydessä siihen
toimipisteeseen,   jossa   alkuperäinen   hyväksyntä  on  tehty  määritelläkseen
Ostotarjouksen  mahdollisen  hyväksynnän  tällaisten  uusien  Osakkeiden  ja/tai
Optio-oikeuksien  osalta  jokaiseen  Osakkeiden  ja/tai  Optio-oikeuksien määrän
muutokseen  liittyen.  Jos  osakkeenomistaja  tai  Optio-oikeuksien  haltija  ei
määrittele  Osto-tarjouksen  hyväksyntää  tällaisten  uusien  Osakkeiden  ja/tai
Optio-oikeuksien  osalta, hyväksyntä koskee sitä  määrää Osakkeita ja/tai Optio-
oikeuksia   jotka   olivat   kyseessä  olevalla  arvo-osuustilillä  alkuperäistä
hyväksyntää annettaessa.

Myös  tilanteessa,  jossa  osakkeenomistaja  ja/tai  Optio-oikeuden  haltija  on
hyväksynyt   Ostotarjouksen  joidenkin  omistamiensa  Osakkeiden  ja/tai  Optio-
oikeuksien   osalta   arvo-osuustilikohtaisesti   ja   kyseessä  olevalle  arvo-
osuustilille  tulee uusia Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia tällaisen hyväksynnän
jälkeen,   osakkeenomistajan  tai  Optio-oikeuksien  haltijan  tulee  määritellä
Ostotarjouksen mahdollinen lisähyväksyntä haluamalleen määrälle Osakkeita ja/tai
Optio-oikeuksia  edellä kuvatun mukaisesti. Muussa tapauksessa hyväksyntä koskee
ainoastaan aiempien hyväksyntöjen kohteena olevia määriä.

Osakkeenomistaja   ja   Optio-oikeuksien  haltija  voi  hyväksyä  Ostotarjouksen
ainoastaan   ehdoitta.  Tarjousaikana  annettu  hyväksyminen  on  voimassa  myös
mahdollisen  jatketun Tarjousajan  tai keskeytetyn  jatketun Tarjousajan loppuun
asti.    Jälkikäteisenä   Tarjousaikana   annettu   hyväksyminen   on   voimassa
Jälkikäteisen Tarjousajan loppuun asti.

Useimmat   suomalaiset  tilinhoitajayhteisöt  lähettävät  asiakkainaan  oleville
Euroclear   Finland   Oy:n   ylläpitämään  Yhtiön  osakasluetteloon  merkityille
osakkeenomistajille     ja/tai    Optio-oikeuksien    haltijoille    ilmoituksen
Ostotarjouksesta   sekä   siihen   liittyvät   ohjeet   ja  hyväksymislomakkeen.
Osakkeenomistajat  ja/tai Optio-oikeuksien  haltijat, jotka  eivät saa tällaista
ilmoitusta  tilinhoitajayhteisöltään  tai  omaisuudenhoitajaltaan,  voivat ottaa
yhteyttä mihin tahansa OP Ryhmään kuuluvien osuuspankkien tai Helsinki OP Pankki
Oyj:n  konttoriin,  jossa  tällaiset  osakkeenomistajat  ja/tai Optio-oikeuksien
haltijat saavat tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä.

Niiden  Yhtiön  osakkeenomistajien  ja/tai  Optio-oikeuksien haltijoiden, joiden
Osakkeet   ja/tai  Optio-oikeudet  on  hallintarekisteröity  ja  jotka  haluavat
hyväksyä   Ostotarjouksen,   tulee  antaa  hyväksyntänsä  hallintarekisteröinnin
hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.

Pantattujen    Osakkeiden    ja/tai   Optio-oikeuksien   osalta   Ostotarjouksen
hyväksyminen  edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on
Yhtiön  kyseisen osakkeenomistajan  ja/tai Optio-oikeuksien  haltijan vastuulla.
Pantinhaltijan  suostumus  toimitetaan  kirjallisena  tilinhoitajayhteisölle tai
hallintarekisteröinnin hoitajalle.

Arvo-osuustiliä       hoitava       tilinhoitajayhteisö,      omaisuudenhoitaja,
hallintarekisteröinnin  hoitaja tai muu taho  voi periä mahdollisten panttausten
tai  muiden  vakuuksien  vapauttamiseen  tai  mahdollisten muiden Osakkeiden tai
Optio-oikeuksien   myynnin   estävien   rajoitusten   poistamiseen   liittyvistä
toimenpiteistä maksun oman hinnastonsa mukaisesti.

Yhtiön  osakkeenomistajan,  joka  on  merkitty  Yhtiön  osakasluetteloon, ja/tai
Optio-oikeuksien  haltijan, joka haluaa  hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää,
allekirjoittaa  ja  palauttaa  hyväksymislomake  osakkeenomistajan ja/tai Optio-
oikeuksien   haltijan   arvo-osuustiliä  hoitavalle  tilinhoitajayhteisölle  sen
antamien  ohjeiden  mukaisesti  ja  sen  asettaman  aikarajan  kuluessa tai, jos
kyseinen  tilinhoitajayhteisö  ei  vastaanota  hyväksymislomakkeita (esimerkiksi
Euroclear), tällainen osakkeenomistaja ja/tai Optio-oikeuksien haltija voi ottaa
yhteyttä mihin tahansa OP Ryhmään kuuluvien osuuspankkien tai Helsinki OP Pankki
Oyj:n  konttoriin  hyväksyäkseen  Ostotarjouksen  omistamiensa Osakkeiden ja/tai
Optio-oikeuksien  osalta.  Hyväksymislomake  tulee  toimit-taa  siten,  että  se
vastaanotetaan   Tarjousajan   tai,   jos  Tarjousaikaa  on  jatkettu,  jatketun
Tarjousajan    kuluessa    huomioiden    kuitenkin    tilinhoitajayhteisön   tai
hallintarekisteröinnin   hoitajan   antamat  ohjeet.  Jälkikäteisen  Tarjousajan
tilanteessa  hyväksymislomake  tulee  toimittaa  siten,  että  se vastaanotetaan
Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön tai
hallintarekisteröinnin hoitajan antamat ohjeet.

Osakkeenomistaja  ja/tai Optio-oikeuksien  haltija toimittaa hyväksymislomakkeen
haluamallaan   tavalla   omalla   vastuullaan   ja   hyväksymislomake  katsotaan
toimitetuksi  vasta, kun tilinhoitajayhteisö, hallintarekisteröinnin hoitaja tai
OP   Ryhmään   kuuluva   osuuspankki   tai   Helsingin  OP  Pankki  Oyj  on  sen
tosiasiallisesti   vastaanottanut.  Yhtiö  pidättää  itsellään  oikeuden  hylätä
virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.

Hyväksymällä  Ostotarjouksen  Yhtiön  osakkeenomistajat  ja/tai Optio-oikeuksien
haltijat   valtuuttavat  Pohjola  Pankki  Oyj:n  ("Pohjola  Pankki")  tai  tämän
valtuuttaman  tahon  tai  arvo-osuustiliään  hoitavan  tilinhoitajayhteisön  tai
hallintarekisteröinnin hoitajan kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden ja/tai
Optio-oikeuksien   luovutusrajoituksen  tai  myyntivarauksen  sen  jälkeen,  kun
osakkeenomistaja  ja/tai Optio-oikeuksien haltija  on toimittanut Ostotarjouksen
hyväksymislomakkeen. Luovutusrajoitus tai myyntivaraus kohdistuu siihen mää-rään
arvo-osuustilillä  olevista Osakkeista  ja/tai Optio-oikeuksista,  joiden osalta
osakkeenomistaja  ja/tai  Optio-oikeuden  haltija  on hyväksynyt Ostotarjouksen.
Lisäksi  Ostotarjouksen  hyväksyneet  osakkeenomistajat  ja/tai Optio-oikeuksien
haltijat  valtuuttavat Pohjolan  Pankin tai  tämän valtuuttaman  tahon tai arvo-
osuustiliään  hoitavan tilinhoitajayhteisön  tai hallintarekisteröinnin hoitajan
suorittamaan  muut  tarvittavat  kirjaukset  ja  ryhtymään muihin Ostotarjouksen
teknisen  toteuttamisen  kannalta  tarpeellisiin  toimiin, ottamaan yhteyttä ko.
osakkeenomistajan  ja/tai Optio-oikeuksien haltijan tilinhoitajayhteisöön Osake-
ja/tai  Optio-oikeuksien  omistusmäärien  varmentamiseksi  sekä myymään Yhtiölle
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti kaikki ne hyväksynnän kohteena olevat kyseisen
osakkeenomistajan  ja/tai  Optio-oikeuksien  haltijan  Ostotarjouksen  toteutus-
kauppojen  hetkellä  omistamat  Osakkeet  ja/tai  Optio-oikeudet,  joiden osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty.

Osakkeenomistaja ja/tai Optio-oikeuksien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen
mukaan  pätevästi  hyväksynyt  Ostotarjouksen  eikä  ole  pätevästi  peruuttanut
hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista ja/tai Optio-
oikeuksista,  joiden  osalta  Ostotarjous  on  hyväksytty.  Asianomaiselle arvo-
osuustilille kirjataan Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia koskeva luovutusrajoitus
sen  jälkeen, kun tilinhoitajayhteisö, OP Ryhmään kuuluva osuuspankki, Helsingin
OP   Pankki   Oyj   tai   hallintarekisteröinnin   hoitaja   on   vastaanottanut
hyväksymislomakkeen.  Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai osakkeenomistaja ja/tai
Optio-oikeuksien   haltija   peruuttaa  pätevästi  hyväksyntänsä  Ostotarjouksen
ehtojen  mukaisesti, Osakkeita  ja/tai Optio-oikeuksia  koskeva luovutusrajoitus
poistetaan   arvo-osuustililtä   mahdollisimman  pian  ja  arviolta  kolmen  (3)
pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai
Ostotarjouksen   ehtojen  mukainen  peruutusilmoitus  on  vastaanotettu.  Mikäli
hankittavien  Osakkeiden  ja/tai  Optio-oikeuksien  määriä  leikataan jäljempänä
kohdassa  "Ostotarjouksen  ehdot  -  Ostotarjouksen  Enimmäismäärän ylittyminen"
määritellyn    mukaisesti,    luovutusrajoitus    poistetaan   arvo-osuustililtä
leikkautuneiden  määrien  osalta  arviolta  kauppojen  toteutuspäivänä.  Myynnin
aikataulut  on kuvattu jäljempänä kohdassa "Ostotarjouksen ehdot - Osakkeiden ja
Optio-oikeuksien maksuehdot ja selvitys".

Peruutusoikeus

Osakkeiden   ja   Optio-oikeuksien   osalta  Ostotarjouksen  ehtojen  mukaisesti
pätevästi  tehty Ostotarjouksen  hyväksyminen voidaan  AML:n 11 luvun  16 §:n 1
momentin  mukaisesti  peruuttaa  milloin  tahansa  Tarjousajan kuluessa tai, jos
Tarjousaikaa  on jatkettu, tämän jatketun  Tarjousajan kuluessa, kunnes Yhtiö on
ilmoittanut  kaikkien  Toteuttamisedellytysten  täyttyneen  tai  että  Yhtiö  on
luopunut   niistä,   julistaen   siten  Ostotarjouksen  ehdottomaksi.  Tällaisen
ilmoituksen   jälkeen  jo  annettua  Ostotarjouksen  hyväksymistä  ei  ole  enää
mahdollista peruuttaa hyväksyttyjen Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta.

Ostotarjouksen  hyväksymisen pätevä  peruuttaminen edellyttää,  että kirjallinen
peruutusilmoitus   toimitetaan   sille  tilinhoitajayhteisölle,  jolle  kyseisiä
Osakkeita   ja/tai   Optio-oikeuksia   koskeva  Ostotarjouksen  hyväksymislomake
toimitettiin.  Jos Osakkeita ja/tai  Optio-oikeuksia koskeva hyväksymislomake on
toimitettu  OP  Ryhmään  kuuluvan  osuuspankin  tai  Helsingin  OP  Pankki Oyj:n
konttoriin, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa kyseiseen konttoriin. Jos kyse
on    hallintarekisteröidyistä    arvopapereista,    haltijan    tulee    pyytää
hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus.

Jos  osakkeenomistaja  tai  Optio-oikeuksien  haltija  peruuttaa  Ostotarjouksen
hyväksyntänsä  Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti,  Osakkeita tai Optio-oikeuksia
koskeva  arvo-osuustilille rekisteröity  luovutusrajoitus poistetaan peruutuksen
kohteena  olevien Osakkeiden ja/tai  Optio-oikeuksien osalta mahdollisimman pian
ja  arviolta kolmen (3) pankkipäivän  kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen
mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.

Osakkeenomistajalla  ja/tai Optio-oikeuden  haltijalla on  milloin tahansa ennen
Tarjousajan  tai,  jos  Tarjousaikaa  on  jatkettu,  ennen  jatketun Tarjousajan
päättymistä  oikeus hyväksyä Ostotarjous  uudelleen sellaisten Osakkeiden ja/tai
Optio-oikeuksien   osalta,   joiden   osalta   Ostotarjouksen   hyväksyminen  on
peruutettu,  noudattaen edellä  kohdassa "Ostotarjouksen  ehdot - Ostotarjouksen
hyväksymismenettely" kuvattua hyväksymismenettelyä.

Mahdollisen  Jälkikäteisen Tarjousajan aikana  annettu Ostotarjouksen hyväksyntä
on  sitova eikä sitä  voida peruuttaa, ellei  pakottavasta lainsäädännöstä muuta
johdu.

Arvo-osuustiliä  hoitava tilinhoitajayhteisö  tai hallintarekisteröinnin hoitaja
voi    periä   peruuttamisesta   maksun   oman   hinnastonsa   mukaisesti.   Jos
hyväksymislomake  on toimitettu OP Ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP
Pankki  Oyj:n konttoriin, on ko. taholla oikeus periä peruuttamisesta maksu oman
hinnastonsa mukaisesti.

Ostotarjouksen Enimmäismäärän ylittyminen

Tilanteessa,   jossa  niiden  Osakkeiden  yhteenlaskettu  määrä,  joiden  osalta
Ostotarjous  on  hyväksytty,  ylittää  Osakkeiden  Enimmäismäärän, Ostotarjousta
leikataan  kunkin  Ostotarjouksen  hyväksyneen  osakkeenomistajan  osalta  arvo-
osuustilikohtaisesti     niiden     Osakkeiden    suhteessa,    joiden    osalta
osakkeenomistajat  ovat hyväksyneet Ostotarjouksen siten, ettei Ostotarjouksessa
hankittavien   Osakkeiden   kokonaismäärä   ylitä   Osakkeiden   Enimmäismäärää.
Hyväksytty  Osakkeiden  määrä  pyöristetään  arvo-osuustilikohtaisesti  alaspäin
edelliseen täyteen Osakkeeseen ("Osakkeiden Hyväksytty Tarjousmäärä").(2)

Tilanteessa,  jossa niiden Optio-oikeuksien  yhteenlaskettu määrä, joiden osalta
Ostotarjous    on    hyväksytty,    ylittää   Optio-oikeuksien   Enimmäismäärän,
Ostotarjousta   leikataan  kunkin  Ostotarjouksen  hyväksyneen  Optio-oikeuksien
haltijan  osalta  arvo-osuustilikohtaisesti  niiden  Optio-oikeuksien suhteessa,
joiden  osalta Optio-oikeuksien haltijat  ovat hyväksyneet Ostotarjouksen siten,
ettei  Ostotarjouksessa hankittavien Optio-oikeuksien kokonaismäärä ylitä Optio-
oikeuksien  Enimmäismäärää. Hyväksytty Optio-oikeuksien määrä pyöristetään arvo-
osuustilikohtaisesti   alaspäin   edelliseen  täyteen  Optio-oikeuteen  ("Optio-
oikeuksien Hyväksytty Tarjousmäärä").

Hallintarekisteröityjen   osakkeenomistajien  tai  Optio-oikeuksien  haltijoiden
osalta   Osakkeiden   Hyväksytty  Tarjousmäärä  ja  Optio-oikeuksien  Hyväksytty
Tarjousmäärä  lasketaan osakkeenomistaja- tai Optio-oikeuksienhaltijakohtaisesti
siltä  osin  kuin  Yhtiö  saa  luotettavan  selvityksen tarjouksen hyväksyntöjen
jakautumisesta   eri   hallintarekisteröityjen   osakkeenomistajien  tai  Optio-
oikeuksien haltijoiden kesken.

Tilanteessa,  jossa  Ostotarjouksen  mukainen  Osakkeiden  Enimmäismäärä ylittyy
Jälkikäteisenä  Tarjousaikana, tämän  kohdan määräyksiä  hankittavien Osakkeiden
määrien  leikkauksesta sovelletaan ainoastaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa
tarjottuihin   Osakkeisiin   Jälkikäteisen   Tarjousajan  aikana  Ostotarjouksen
hyväksyneen osakkeenomistajan osalta arvo-osuustilikohtaisesti niiden Osakkeiden
suhteessa  joiden osalta osakkeenomistajat Jälkikäteisen Tarjousajan aikana ovat
hyväksyneet Ostotarjouksen siten, ettei Ostotarjouksessa hankittavien Osakkeiden
kokonaismäärä ylitä Osakkeiden Enimmäismäärää.

Tilanteessa,   jossa   Ostotarjouksen  mukainen  Optio-oikeuksien  Enimmäismäärä
ylittyy  Jälkikäteisenä  Tarjousaikana,  tämän  kohdan  määräyksiä  hankittavien
Optio-oikeuksien  määrien  leikkauksesta  sovelletaan  ainoastaan  Jälkikäteisen
Tarjousajan  kuluessa  tarjottuihin  Optio-oikeuksiin  Jälkikäteisen Tarjousajan
aikana   Ostotarjouksen   hyväksyneen  Optio-oikeuksien  haltijan  osalta  arvo-
osuustilikohtaisesti  niiden  Optio-oikeuksien  suhteessa  joiden  osalta Optio-
oikeuksien   haltijat   Jälkikäteisen   Tarjousajan   aikana   ovat  hyväksyneet
Ostotarjouksen   siten,  ettei  Ostotarjouksessa  hankittavien  Optio-oikeuksien
kokonaismäärä ylitä Optio-oikeuksien Enimmäismäärää.

Mikäli   hankittavien   Osakkeiden  ja/tai  Optio-oikeuksien  määriä  leikataan,
luovutusrajoitus  poistetaan  arvo-osuustililtä  leikkautuneiden  määrien osalta
arviolta  kauppojen  toteutuspäivänä.  Myynnin  aikataulut on kuvattu jäljempänä
kohdassa  "Ostotarjouksen ehdot  - Osakkeiden  ja Optio-oikeuksien maksuehdot ja
selvitys".

Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen

Yhtiö  ilmoittaa  Ostotarjouksen  alustavan  tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.)
Tarjousajan   tai,   soveltuvin   osin,  jatketun  tai  keskeytetyn  Tarjousajan
päättymistä   seuraavana   pankkipäivänä   ja   lopullisen   tuloksen   arviolta
seitsemäntenä  (7.) Tarjousajan  tai, soveltuvin  osin, jatketun tai keskeytetyn
Tarjousajan  päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa
ilmoituksessa  vahvistetaan  (i)  niiden  Osakkeiden  ja Optio-oikeuksien määrä,
joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi
peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous.

Yhtiö   ilmoittaa   mahdollisen   Jälkikäteisen   Tarjousajan  aikana  pätevästi
tarjottujen   Osakkeiden   ja   Optio-oikeuksien   alustavan   määrän   arviolta
ensimmäisenä    (1.)    Jälkikäteisen    Tarjousajan    päättymistä   seuraavana
pankkipäivänä,  ja lopullisen  määrän arviolta  seitsemäntenä (7.) Jälkikäteisen
Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.

Osakkeiden ja Optio-oikeuksien maksuehdot ja selvitys

Tilanteessa,  jossa Ostotarjousta ei ole tarvetta leikata kohdan "Ostotarjouksen
ehdot - Ostotarjouksen Enimmäismäärän ylittyminen" mukaisesti, niiden Osakkeiden
ja  Optio-oikeuksien,  joiden  osalta  Ostotarjous  on  Osto-tarjouksen  ehtojen
mukaisesti  pätevästi  hyväksytty  eikä  hyväksyntää  ole  pätevästi peruutettu,
myynti toteutetaan arviolta viidentenä (5.) Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on
jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä
seuraavana pankkipäivänä.

Tilanteessa,  jossa  Ostotarjousta  leikataan  kohdan  "Ostotarjouksen  ehdot  -
Ostotarjouksen  Enimmäismäärän  ylittyminen"  mukaisesti,  niiden  Osakkeiden ja
Optio-oikeuksien, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti
pätevästi   hyväksytty   eikä   hyväksyntää  ole  pätevästi  peruutettu,  myynti
toteutetaan  arviolta kymmenentenä  (10.) Tarjousajan,  tai jos  Tarjousaikaa on
jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä
seuraavana pankkipäivänä.

Osakkeiden   ja   Optio-oikeuksien   myynti   tapahtuu  NASDAQ  OMX  Helsingissä
edellyttäen,   että   arvopaperien   kaupankäyntiin   NASDAQ   OMX   Helsingissä
sovellettavat  säännöt  sen  sallivat.  Muutoin  Osakkeiden  ja Optio-oikeuksien
myynti toteutetaan NASDAQ OMX Helsingin ulkopuolella.

Kaupat  selvitetään  arviolta  toisena  (2.)  yllä  mainittuja  toteutuskauppoja
seuraavana   pankkipäivänä  ("Selvityspäivä").  Osakkeiden  ja  Optio-oikeuksien
Tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä osakkeenomistajan ja/tai Optio-oikeuksien
haltijan  arvo-osuustilin hoitotilille  tai niiden  osakkeenomistajien ja Optio-
oikeuksien   haltijoiden   osalta,   joiden   omistus  on  hallintarekisteröity,
hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille.

Mikäli   osakkeenomistajan  tai  Optio-oikeuksien  haltijan  pankkitili  on  eri
rahalaitoksessa  kuin  hänen  arvo-osuustilinsä,  Osakkeen ja/tai Optio-oikeuden
Tarjoushinta   maksetaan   osakkeenomistajan  ja/tai  Optio-oikeuksien  haltijan
pankkitilille,  tai  niiden  osakkeenomistajien  ja Optio-oikeuksien haltijoiden
osalta,    joiden   omistus   on   hallintarekisteröity,   hyväksymislomakkeessa
määritellylle  pankkitilille, rahalaitosten välisen maksu-liikenteen aikataulun,
sääntöjen   ja   mahdollisten  rajoitteiden  mukaisesti  siten,  että  maksu  on
osakkeenomistajan  ja/tai  Optio-oikeuksien  haltijan  pankkitilillä, tai edellä
mainitulla   hallintarekisteröidyn   tahon  hyväksymislomakkeessa  määritellyllä
pankkitilillä,   arviolta   viimeistään   kahden   (2)   pankkipäivän   kuluttua
Selvityspäivästä  mikäli kyseessä on tili Suomessa toimivassa rahalaitoksessa ja
arviolta  viimeistään viiden  (5) pankkipäivän  kuluttua Selvityspäivästä mikäli
kyseessä  on tili ulkomailla toimivassa  rahalaitoksessa. Tilinumeron tulee olla
IBAN-muotoinen.

Mahdollisen  Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Yhtiö julkistaa sitä koskevan
ilmoituksen  yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden ja
Optio-oikeuksien  osalta,  joiden  osalta  Ostotarjous  on  hyväksytty tällaisen
Jälkikäteisen  Tarjousajan aikana. Niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien, joiden
osalta  Ostotarjous  on  Ostotarjouksen  ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty
Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin vähintään
kahden (2) viikon välein.

Yhtiö   pidättää   itsellään   oikeuden   lykätä   Osakkeen   ja  Optio-oikeuden
tarjoushinnan  maksamista,  mikäli  suoritus  estyy  tai  keskeytyy ylivoimaisen
esteen vuoksi. Yhtiö suorittaa maksun kuitenkin mahdollisimman pian sen jälkeen,
kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.

Osakkeiden mitätöityminen

Kaikki  Ostotarjouksessa luovutettavat  Osakkeet ja  Optio-oikeudet mitätöityvät
osana    Ostotarjouksen    toteuttamiskauppojen    selvittämistä,    alustavasti
Selvityspäivänä  siten,  että  Osakkeet  ja  Optio-oikeudet  eivät  tule  Yhtiön
haltuun. Ostotarjouksen hyväksynyt osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija
hyväksyy  Ostotarjouksen hyväksyessään  sen, että  kaikki ne  Osakkeet ja Optio-
oikeudet,  joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, mitätöityvät osana
kaupan  selvitystä. Mitätöitymistä varten Osakkeet ja Optio-oikeudet siirrettään
tarvittaessa   Yhtiön  tai  Euroclearin  osoittamalle  arvo-osuustilille  ja/tai
tekniselle liikkeeseenlaskutilille.

Ostotarjouksen vaikutus Yhtiön omaan pääomaan

Ostotarjouksen  toteuttamiseen käytetään Yhtiön 1.7.2015 päivätyn tilinpäätöksen
mukaisia voittovaroja. Ostotarjouksen seurauksena voittovarat vähenevät enintään
595 miljoonalla  eurolla.  Lisäksi  ostotarjousprosessiin  liittyvät  kulut sekä
Osakkeiden   ja   Optio-oikeuksien  myynnin  yhteydessä  mahdollisesti  Suomessa
perittävä varainsiirtovero vähentävät Yhtiön kuluvan tilikauden tulosta.

Optio-oikeuden käyttäminen Ostotarjouksen aikana

Yhtiön    aiemmin    julkistama    Optio-oikeuksilla    merkittyjen   Osakkeiden
listausaikataulu loppuvuoden 2015 osalta on seuraava:

i.   17.8.2015 mennessä,   tämä   päivä  mukaan  lukien,  merkityt  osakkeet  on
rekisteröity kaupparekisteriin 1.9.2015 ja ne on listattu 2.9.2015;

ii.   14.10.2015 mennessä,   tämä   päivä   mukaan   lukien,  merkityt  osakkeet
rekisteröidään ja listataan arviolta 29.10.2015; ja

iii.   30.11.2015 mennessä,   tämä   päivä   mukaan  lukien,  merkityt  osakkeet
rekisteröidään ja listataan arviolta 15.12.2015.

Mikäli    Optio-oikeuksien    haltija   on   tehnyt   Optio-oikeuksia   koskevan
käyttöilmoituksen  Yhtiön Osakkeiden  merkitsemiseksi, kyseinen Optio-oikeuksien
haltija ei voi hyväksyä Ostotarjousta tällaisten Optio-oikeuksien osalta. Optio-
oikeuksilla   merkityt   Osakkeet  rekisteröidään  normaalisti  edellä  esitetyn
aikataulun    mukaisesti,    minkä    jälkeen    tällaisessa    rekisteröinnissä
rekisteröityjen  uusien  osakkeiden  osalta  Ostotarjous  voidaan  hyväksyä  sen
ehtojen   mukaisesti  edellyttäen,  että  Ostotarjouksen  Tarjousaika,  jatkettu
Tarjousaika tai Jälkikäteinen Tarjousaika on edelleen voimassa. Optio-oikeuksien
nojalla  merkittyjä  Osakkeita  ei  rekisteröidä  juoksevasti vaan erissä edellä
mainittuina rekisteröintiajankohtina.

Mikäli Optio-oikeuksien haltija tarjoaa Optio-oikeutensa Ostotarjouksessa Yhtiön
hankittavaksi, hän ei voi käyttää niitä osakemerkintään. Mikäli Optio-oikeuksien
haltija   on   tarjonnut   Optio-oikeutensa  Ostotarjouksessa  hankittavaksi  ja
tarjottujen  Optio-oikeuksien  määrää  leikataan Optio-oikeuksien Enimmäismäärän
ylittymisen    johdosta    kohdan   "Ostotarjouksen   ehdot   -   Ostotarjouksen
Enimmäismäärän  ylittyminen" mukaisesti, tällaisten leikattujen Optio-oikeuksien
osalta,   joita   ei   hankita   Ostotarjouksessa,   käyttöilmoitus   Osakkeiden
merkitsemiseksi voidaan tehdä normaalisti Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Varainsiirtovero ja muut maksut

Yhtiö  maksaa  Osakkeiden  ja  Optio-oikeuksien myynnin yhteydessä mahdollisesti
Suomessa  perittävän varainsiirtoveron. Yhtiö ei kuitenkaan vastaa mahdollisesta
työsuhteen  nojalla Optio-oikeudet saanutta henkilöä koskevasta tällaisia Optio-
oikeuksia  koskevasta varainsiirtoverovelvollisuudesta, jota on käsitelty edellä
kohdassa "Ostotarjouksen tausta".

Kukin      osakkeenomistaja      ja      Optio-oikeuksien     haltija     vastaa
tilinhoitajayhteisöjen,  omaisuudenhoitajien,  hallintarekisteröinnin  hoitajien
tai  muiden tahojen veloittamista mahdollisten panttausten tai muiden vakuuksien
vapauttamiseen  tai mahdollisten muiden  Osakkeiden tai Optio-oikeuksien myynnin
estävien  rajoitusten  poistamiseen  liittyvistä  palkkioista  sekä palkkioista,
jotka   liittyvät   osakkeenomistajan   tai   Optio-oikeuden   haltijan  tekemän
hyväksynnän   peruuttamiseen  kohdan  "Ostotarjouksen  ehdot  -  Peruutusoikeus"
mukaisesti.  Yhtiö  vastaa  muista  tavanomaisista  kuluista,  jotka  aiheutuvat
Ostotarjouksen  edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista,  Ostotarjouksen mukaisten
Osakkeita  ja Optio-oikeuksia  koskevien kauppojen  toteuttamisesta tai Osakkeen
Tarjoushinnan ja Optio-oikeuden Tarjoushinnan maksamisesta.

Muut asiat

Yhtiö  pidättää itsellään oikeuden muuttaa  Ostotarjouksen ehtoja AML:n 11 luvun
15 §:n 2 momentin mukaisesti.

Yhtiön hallitus on valtuutettu päättämään harkintansa mukaisesti kaikista muista
Ostotarjoukseen   liittyvistä  seikoista,  toteuttamaan  kaikki  Ostotarjoukseen
liittyvät   toimenpiteet  soveltuvan  lainsäädännön  asettamissa  rajoissa  sekä
käyttämään  Yhtiön  päätösvaltaa  Ostotarjouksen  ehtojen  mukaisissa  asioissa,
joissa Yhtiölle on jätetty harkintavaltaa.

Yhtiön   hallitus   voi   myös  päättää  Ostotarjouksen  toteuttamisen  kannalta
välttämättömistä  tai  teknisluonteisista  muutoksista  omien  Osakkeiden ja/tai
Optio-oikeuksien   hankkimisen   ehtoihin,   kuten   esimerkiksi  Ostotarjouksen
alkamisajankohdan   lykkäämisestä  tilanteessa,  jossa  tämän  Tarjousasiakirjan
hyväksyminen viivästyy.

Nämä  ehdot on laadittu suomen kielellä  ja niistä on laadittu englanninkielinen
käännös. Ehtojen tulkinnassa suomenkielinen versio on ratkaiseva.

Ostotarjouksen rajoitukset Suomen ulkopuolella

Ostotarjousta   ei   tehdä,   eikä   Osakkeita   tai  Optio-oikeuksia  hyväksytä
hankittavaksi  keneltäkään  tai  kenenkään  puolesta  suoraan  tai  välillisesti
Yhdysvalloissa  tai muilla  alueilla, joilla  sen tekeminen olisi lainvastaista,
eikä  tätä Tarjousasiakirjaa tai  siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä
tai  välitetä  eikä  niitä  saa  levittää  tai  välittää  millään tavalla, kuten
postitse,  telefaksilla, sähköpostilla tai puhelimitse taikka millään muullakaan
tavalla,  alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Ostotarjousta ei
erityisesti tehdä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa,
Australiassa,   Etelä-Afrikassa   tai  Hongkongissa  taikka  muilla  sellaisilla
alueilla,  joilla  se  olisi  lainvastaista,  eikä minkään tällaisten valtioiden
postipalvelujen  kautta tai millään tällaisen valtion osavaltioiden väliseen tai
ulkomaankauppaan  liittyvällä tavalla tai  minkään tällaisen valtion kansallisen
arvopaperipörssin  kautta.  Ostotarjousta  ei  voida  hyväksyä minkään tällaisen
tavan  tai välineen  kautta Yhdysvalloista,  Kanadasta, Japanista, Australiasta,
Etelä-Afrikasta   tai  Hongkongista  taikka  muulta  alueelta,  missä  se  olisi
lainvastaista.

Jokaisen,  joka hyväksyy Ostotarjouksen, katsotaan hyväksynnällään ilmaisseen ja
vakuuttaneen  Yhtiölle,  että  hän  ei  hyväksy Ostotarjousta Yhdysvalloista tai
miltään sellaiselta alueelta käsin, jossa se olisi lainvastaista, ja että hän ei
ole  vastaanottanut tai toimittanut  hyväksymislomakkeita, Tarjousasiakirjaa tai
mitään  muita Ostotarjoukseen  liittyviä asiakirjoja  Yhdysvalloista tai miltään
muulta kyseisenlaiselta alueelta käsin, tai Yhdysvaltojen postipalvelujen kautta
tai  sen osavaltioiden väliseen tai  ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla (kuten
esimerkiksi faksia, kopiota, puhelinta tai internetiä käyttäen).



(1)    Yhtiön    24.8.2015 julkaiseman    pörssitiedotteen   sekä   ylimääräisen
yhtiökokouksen    14.9.2015 päätöksen   mukaan   Ostotarjous   koskee   enintään
124.747.351 Yhtiön  Osaketta ja  lisäksi enintään  252.648 Optio-oikeutta siten,
että   Ostotarjouksessa  Osakkeista  maksettava  vastike  on  yhteensä  enintään
593.797.392,67 euroa   ja   Optio-oikeuksista  maksettava  vastike  on  yhteensä
enintään   1.202.607,33 euroa.   Koska   Osakkeen  Tarjoushinta  on  määräytynyt
aikavälillä  15.9.-21.9.2015, on  Osakkeiden  Enimmäismäärää  tarkennettu  tässä
Tarjousasiakirjassa  Osakkeen tarjoushinnan 5,06 euroa  Osakkeelta ja Osakkeista
maksettavan  vastikkeen  enimmäismäärän  593.797.392,67 euroa perusteella siten,
että Ostotarjous koskee enintään 117.351.263 Yhtiön Osaketta ja lisäksi enintään
252.648 Optio-oikeutta.    Optio-oikeuksien    Enimmäismäärä    on   määräytynyt
yhtiökokouksen  päätöksen mukaisen  hankittavien Optio-oikeuksien enimmäismäärän
perusteella.

(2    )Yhtiön    24.8.2015 julkaiseman    pörssitiedotteen   sekä   ylimääräisen
yhtiökokouksen    14.9.2015 päätöksen   mukaan   Ostotarjous   koskee   enintään
124.747.351 Yhtiön  Osaketta ja  lisäksi enintään  252.648 Optio-oikeutta siten,
että   Ostotarjouksessa  Osakkeista  maksettava  vastike  on  yhteensä  enintään
593.797.392,67 euroa   ja   Optio-oikeuksista  maksettava  vastike  on  yhteensä
enintään   1.202.607,33 euroa.   Koska   Osakkeen  Tarjoushinta  on  määräytynyt
aikavälillä  15.9.-21.9.2015, on  Osakkeiden  ja Optio-oikeuksien Enimmäismääriä
laskettu  tässä Tarjousasiakirjassa Osakkeen tarjoushinnan 5,06 euroa Osakkeelta
ja   Osakkeista   maksettavan   vastikkeen  enimmäismäärän  593.797.392,67 euroa
perusteella  siten, että Ostotarjous koskee enintään 117.351.263 Yhtiön Osaketta
ja  lisäksi enintään  252.648 Optio-oikeutta. Optio-oikeuksien  Enimmäismäärä on
määräytynyt  yhtiökokouksen  päätöksen  mukaisen  hankittavien  Optio-oikeuksien
enimmäismäärän perusteella. Tämän pörssitiedotteeseen ja hallituksen ehdotukseen
24.8.2015 sisältyvän   laskukaavan   mukaisesti  Ostotarjouksen  ehtojen  kohtaa"Ostotarjouksen   ehdot   -   Ostotarjouksen   Enimmäismäärän   ylittyminen"  on
tarkennettu   yhtiökokouksen   päätökseen  verrattuna  siten,  että  viittaukset
Ostotarjouksen Enimmäisvastikkeen ylittymiseen on poistettu.


[HUG#1953791]