Tiimari Oyj Abp - Suurimmat osakkeenomistajat - tiedote

Tiimari Oyj Abp: ARVOPAPERIMARKKINALAIN 2 LUVUN 10 PYKÄLÄN MUKAINEN TIEDOTE OMISTUSOSUUKSIEN MUUTTUMISESTA

Tiimari Oyj Abp                Pörssitiedote 10.6.2011 klo 15.55


ARVOPAPERIMARKKINALAIN 2 LUVUN 10 PYKÄLÄN MUKAINEN TIEDOTE OMISTUSOSUUKSIEN
MUUTTUMISESTA 


Tiimari Oyj Abp (”Tiimari”) on tänään vastaanottanut arvopaperimarkkinalain 2
luvun 9 §:ssä tarkoitetun ilmoituksen Unioca Partners Oy:ltä (”Unioca”). 

Unioca on tänään sopinut ostavansa kaikki Virala Oy Ab:n omistamat Tiimarin
vaihdettavien pääomalainojen osuudet ja kaikki Atine Group Oy:n ja Vessilä Oy
Ab:n omistamat Tiimarin osakkeet. Kauppojen toteutuessa Uniocan osuus Tiimarin
osakkeista ja äänistä ylittää 1/5 liputusrajan. 

Uniocan liputusilmoitus liittyy myös Tiimarin tänään 10.6.2011 tiedottamaan
ehdotettuun rahoitusjärjestelyyn, johon liittyen Tiimarin hallitus on kutsunut
ylimääräisen yhtiökokouksen koolle päättämään hallituksen valtuuttamisesta
osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvan osakeannin ja eräille yhtiön
velkojille suunnatun osakeannin järjestämiseen. Tiimari on saanut
rahoitusjärjestelyyn liittyen yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä ehdollisia
merkintäsitoumuksia ja -takauksia mm. Uniocalta. Uniocan osuus Tiimarin
osakkeista ja äänistä voi ylittää 2/3 liputusrajan, mikäli em. osakeannit
toteutuvat annettujen merkintäsitoumusten ja -takausten mukaisesti. 

1. Kohdeyhtiön nimi: Tiimari Oyj Abp (0106264-1)

2. Liputusilmoituksen peruste:

(a) 10.6.2011 tehty osakkeiden ja vaihdettavien pääomalainojen osuuksien ostoa
koskeva sopimus, joka johtaa 1/5 liputusrajan ylitykseen. Kauppa tapahtuu
osapuolten sopimana ajankohtana, kuitenkin viimeistään ennen ehdotettujen
osakeantien täsmäytyspäivää. 

(b) Järjestely, joka toteutuessaan voi johtaa 2/3 liputusrajan ylitykseen
(10.6.2011 annetut suunniteltuun rahoitusjärjestelyyn liittyvät sitoumukset). 

3. Ilmoitusvelvollisen nimi ja y-tunnus: Unioca Partners Oy (2403088-8)

4. Osuus kohdeyhtiön äänimäärästä ja osakepääomasta:

(a) Ennen osakekauppaa ja rahoitusjärjestelyä Unioca ei omista Tiimarin
osakkeita ja ääniä. 

(b) 10.6.2011 sovitun kaupan toteutumisen jälkeen Unioca omistaa 3.837.731
Tiimarin osaketta eli 23,29% Tiimarin osakkeista ja äänistä sekä kohdeyhtiön
vuosien 2009 ja 2011 vaihdettavien pääomalainojen lainaosuuksia, jotka ovat
ehdotettuun rahoitusjärjestelyyn kuuluvien sitoumusten piirissä (oikeuttaisivat
ehtojensa mukaan yhteensä 3.810.163 uuteen osakkeeseen). 

(c) Mikäli Tiimarin 10.6.2011 julkistama yhtiökokoukselle ehdotettu
rahoitusjärjestely toteutuu ja Uniocan antamat sitoumukset ja takaukset
toteutuvat täysimääräisenä, Unioca omistaa järjestelyn jälkeen yhteensä
260.347.076 Tiimarin osaketta, mikä vastaisi enintään 68,37% Tiimarin
osakkeista ja äänistä järjestelyn jälkeen edellyttäen, että rahoitusjärjestely
toteutuu annettujen sitoumusten mukaisena. Tällöin Uniocasta tulisi
Tiimari-konsernin emoyhtiö. Uniocan lopullinen omistusosuus järjestelyn
toteutuessa riippuu osakeantien lopullisesta suuruudesta (ks. alla kohta 5) ja
voi olla merkittävästi pienempi. 

5. Järjestelyn olennainen sisältö:

Tiimarin osakkeiden 10.6.2011 kaupparekisteriin merkitty lukumäärä on
16.474.755 osaketta. Kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen. Edellyttäen, että
yhtiökokous myöntää ehdotetun valtuutuksen, merkintäoikeusannissa liikkeeseen
laskettavien osakkeiden lukumäärä olisi enintään 164.747.550 uutta osaketta ja
eräille velkojille suunnatussa osakeannissa enintään 264.222.221 uutta
osaketta. Siten osakeantien toteutuessa täysimääräisenä Tiimarin osakkeiden
lukumäärä olisi järjestelyn jälkeen 445.444.526 osaketta. 

Tiimari on saanut merkintäsitoumuksia ja -takauksia ehdotetussa
merkintäoikeusannissa yhteensä 122.222.219 uuden osakkeen ja ehdotetussa
suunnatussa osakeannissa yhteensä 242.111.107 uuden osakkeen osalta. Mikäli
osakeannit toteutuvat merkintätakauksia ja -sitoumuksia vastaavan määrän osalta
ja niiden mukaisesti, Tiimarin osakkeiden lukumäärä olisi järjestelyn jälkeen
yhteensä 380.808.081 osaketta. Tätä osakemäärää on käytetty perusteena
järjestelyn jälkeisiä omistusosuuksia laskettaessa. 

Merkintäsitoumusten ja -takausten lisäksi järjestelyssä on annettu
ostositoumuksia eräiden suunnatussa osakeannissa lainapääomaansa uusiksi
osakkeiksi konvertoivien tahojen merkittäviksi tulevista Tiimarin osakkeista. 

Unioca on antanut ehdotetussa rahoitusjärjestelyssä sitoumuksia ja -takauksia
yhteensä 256.509.345 osakkeesta seuraavasti: 

(a) Merkintäsitoumus merkintäoikeusannissa: 38.377.310 osaketta

(b) Merkintätakaus merkintäoikeusannissa: 57.968.432 osaketta

(c) Merkintäsitoumus suunnatussa osakeannissa (vaihdettavat pääomalainat):
51.111.111 osaketta 

(d) Ostositoumus: 109.052.492 osaketta.

Sitoumukset ja takaukset ovat ehdollisia seuraavien edellytysten täyttymiselle:
(i) Tiimarin ylimääräinen yhtiökokous myöntää osakeantien toteuttamiseen
tarvittavan valtuutuksen; (ii) Tiimarin hallitus päättää osakeantien
aloittamisesta viimeistään 31.10.2011; ja (iii) Tiimarin hallitus laatii ja
julkistaa ennen osakeantien aloittamista arvopaperimarkkinalain mukaiset
ajantasaiset ja vaaditut tiedot sisältävät listalleottoesitteet, joiden nojalla
Tiimarin uudet osakkeet saadaan kaupankäynnin kohteeksi osakeantien ehtojen
mukaisesti ja Tiimari on noudattanut arvopaperimarkkinalain mukaista
tiedonantovelvollisuuttaan. 

Ehdotetun rahoitusjärjestelyn toteutuessa osakeantien lopullinen koko ja
osallistuminen vaikuttaa olennaisesti Uniocan omistusosuuteen, joka voi olla
merkittävästi enimmäismäärää pienempi. 

Finanssivalvonta on 10.6.2011 myöntänyt Uniocalle poikkeusluvan
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n mukaisesta tarjousvelvollisuudesta
koskien Tiimarin osakkeita ja osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita.
Poikkeuslupa on voimassa niin kauan kuin Uniocan arvopaperimarkkinalain 6 luvun
10 §:ssä tarkoitettu ääniosuus ylittää kolme kymmenesosaa (3/10) Tiimarin
osakkeiden äänimäärästä. Poikkeusluvan voimassaolon edellytyksenä kuitenkin on,
ettei Unioca tai siihen arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa
tarkoitetussa suhteessa olevat henkilöt, yhteisöt tai säätiöt hanki tai
merkitse lisää Tiimarin osakkeita tai muutoin kasvata ääniosuuttaan Tiimarissa. 


Niila Rajala
Toimitusjohtaja
Tiimari Oyj Abp


Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Niila Rajala, Tiimari Oyj Abp
puh. + 358 (0)3 812911


JAKELU

NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.tiimari.com