Nordea Bank AB (publ.) - Yhtiökokouksen päätökset

Nordean yhtiökokouksen vuonna 2011 tekemät päätökset

Nordea Bank AB:n (publ) tänään pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa uudeksi
hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Björn Wahlroos. Hallitus valitsi Marie
Ehrlingin uudeksi varapuheenjohtajaksi ja nimitti Hans Dalborgin
kunniapuheenjohtajaksi. Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettiin osingonjaosta,
valtuutuksesta omien osakkeiden hankkimiseksi ja luovuttamiseksi sekä
konsernijohdon palkkioiden periaatteista.

Yhtiökokous vahvisti vuoden 2010 taseet ja tuloslaskelmat. Yhtiökokous päätti
myös jakaa osinkoa 0,29 euroa osakkeelta. Osingon täsmäytyspäivä on 29.
maaliskuuta 2011. Osinko arvioidaan maksettavan 5. huhtikuuta 2011.
Hallitukselle ja toimitusjohtajalle myönnettiin vastuuvapaus vuodelta 2010.

Hallituksen jäsenten valinta
Björn Wahlroos, Stine Bosse, Marie Ehrling, Svein Jacobsen, Tom Knutzen, Lars G
Nordström, Sarah Russell, Björn Savén ja Kari Stadigh valittiin uudelleen
hallituksen jäseniksi seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Björn
Wahlroos valittiin hallituksen puheenjohtajaksi. Hans Dalborg oli kieltäytynyt
uudelleenvalinnasta, ja yhtiökokouksen valitsemien hallituksen jäsenten määrä
väheni siten yhdeksään.

Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä hallituksen järjestäytymiskokouksessa
hallituksen varapuheenjohtajaksi valittiin Marie Ehrling. Samassa kokouksessa
ilmoitettiin myös, että henkilöstön edustajat ovat Kari Ahola (varajäsen), Ole
Lund Jensen, Steinar Nickelsen ja Lars Oddestad. Hallitus nimitti Hans Dalborgin
kunniapuheenjohtajaksi.

Tilintarkastajan valinta
KPMG AB valittiin uudelleen tilintarkastajaksi seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen asti.

Palkkiot
Yhtiökokous päätti, että hallitukselle maksettavat palkkiot ovat samat kuin
aikaisemmin: hallituksen puheenjohtajalle 252 000 euroa, varapuheenjohtajalle
97 650 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 75 600 euroa. Lisäksi
hallituksen kolmen valiokunnan työhön osallistumisesta maksetaan 16 600 euron
palkkio valiokunnan puheenjohtajalle ja 12 900 euron palkkio kullekin muulle
jäsenelle. Nordea-konsernin palveluksessa oleville jäsenille ei makseta
palkkioita.

Tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun mukaan.

Nimitysvaliokunnan perustaminen
Yhtiökokous päätti perustaa nimitysvaliokunnan, jonka tehtävänä on ennen
yhtiökokousta tehdä hallituksen jäsenten, hallituksen puheenjohtajan ja
tilintarkastajan valintaa sekä näille maksettavia palkkioita koskevia
ehdotuksia. Nimitysvaliokunnan muodostavat hallituksen puheenjohtaja ja neljä
muuta jäsentä. Yhtiön neljällä äänimäärältään suurimmalla osakkeenomistajalla on
kullakin oikeus valita yksi jäsen. Valiokunta muodostetaan 31. elokuuta 2011
voimassa olevien osakeomistusten perusteella.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous päätti, että yhtiöjärjestyksen 8, 10, 11 ja 13 pykälää muutetaan.
Muun muassa tilintarkastajan toimikausi lyhennettiin neljästä vuodesta yhteen ja
hallitukselle annettiin mahdollisuus päättää ennen yhtiökokousta postitse
äänestämisestä.

Omien osakkeiden hankinta ja luovuttaminen
Hallitus valtuutettiin päättämään Nordean omien osakkeiden hankinnasta. Osakkeet
voidaan hankkia pörssissä tai yhtiön kaikille omistajille esitettävällä
ostotarjouksella. Nordean omistuksessa olevien omien osakkeiden määrä ei saa
ylittää kymmentä prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Omien osakkeiden hankinnan tarkoituksena on, että yhtiön pääomarakennetta
voidaan tarvittaessa muuttaa tai yhtiön omia osakkeita käyttää käteismaksuna tai
rahoitusvälineenä yritysostoissa tai liiketoimintojen ostoissa.

Hallitus valtuutettiin myös päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta
käytettäväksi käteismaksuna tai rahoitusvälineenä yritysostoissa tai
liiketoimintojen ostoissa. Luovutus voi tapahtua muutoin kuin pörssin
välityksellä.

Omien osakkeiden osto osana sijoituspalvelutoimintaa
Yhtiökokous päätti, että Nordea voi ostaa yhtiön omia osakkeita jatkuvasti osana
sijoituspalvelutoimintaansa. Tällä tavoin hankittujen omien osakkeiden
yhteismäärä voi olla enintään yksi prosentti yhtiön kaikista osakkeista.

Konsernijohdon palkkioiden periaatteet
Yhtiökokous päätti konsernijohdolle (konsernijohtaja ja muut konsernin
johtoryhmän jäsenet) maksettavia palkkioita koskevista periaatteista. Nordean
konsernijohdolle maksettavien palkkioiden ja muiden työehtojen on oltava
sellaisella tasolla, että konserni voi rekrytoida ja pitää palveluksessaan
konsernijohdon jäseniä, joilla on Nordean lyhyen ja pitkän aikavälin
tavoitteiden saavuttamiseksi tarvittava pätevyys ja tehtävän edellyttämä
osaaminen. Vuosipalkkio sisältää kiinteän ja muuttuvan palkanosan. Kiinteä
palkka maksetaan sovittujen tehtävien hoidosta. Muuttuvalla palkanosalla
palkitaan koko konsernia, yhtä liiketoimintayksikköä tai yhtä henkilöä
koskevien, etukäteen sovittujen tavoitteiden saavuttamiseen sidottuja
suorituksia. Tavoitteita asetettaessa on otettava huomioon niiden vaikutus
pitkällä aikavälillä. Muuttuva palkanosa ei yleensä saa olla yli 35 prosenttia
kiinteästä palkasta. Muuttuva palkanosa maksetaan käteisenä palkkiona ja
osakkeina tai osakekurssisidonnaisena palkkiona. Siihen liittyy
käyttörajoituksia ja lykkäysjakso. Lisäksi lykättyä palkkiota voidaan tarkistaa.

Hallitus päättää konsernijohdolle maksettavista palkkioista noudattaen Nordean
sisäisiä periaatteita ja menettelytapoja, jotka perustuvat Ruotsin
rahoitustarkastuksen määräyksiin palkitsemisjärjestelmistä, pankkien
pääomavaatimuksia koskevaan EU-direktiiviin sekä kansainvälisiin asianmukaisiin
palkitsemiskäytäntöihin.

Pitkäaikainen kannustinohjelma
Yhtiökokous päätti vuoden 2011 pitkäaikaisesta kannustinohjelmasta (Long Term
Incentive Programme, LTIP 2011), joka suunnataan enintään 400 johtajalle ja
avainhenkilölle Nordeassa.

Osake- ja suoritusperusteinen ohjelma edellyttää, että osallistujat sijoittavat
Nordean osakkeisiin. Lisäksi tuloksia mitataan kolme vuotta ja tuoton
enimmäismäärä on rajoitettu. Ohjelmasta saatava palkkio maksetaan maksuttomina"matching"-osakkeina ja tulosperusteisina osakkeina.

Jotta pitkäaikainen kannustinohjelma voidaan toteuttaa kustannustehokkaasti ja
joustavasti, yhtiökokous päätti, että ohjelmaan liittyvän taloudellisen riskin
suojaus toteutetaan kohdistamalla LTIP 2007 -ohjelman suojauksesta 520 000
osaketta uudelleen LTIP 2011 -ohjelmaan ja laskemalla liikkeeseen suunnatussa
käteisannissa 4 730 000 vaihtokelpoista C-osaketta. Hallitus valtuutettiin
päättämään liikkeeseen laskettujen C-osakkeiden hankinnasta. Kun C-osakkeet on
muunnettu kantaosakkeiksi, ne luovutetaan LTIP 2011 -ohjelmaan osallistuville
henkilöille. Lisäksi korkeintaan 1 050 000 uudelleen kohdistetuista ja
hankituista, kantaosakkeiksi LTIP 2011 -ohjelmaa varten muunnetuista C-
osakkeista voidaan aiempien vuosien tapaan luovuttaa säännellyillä markkinoilla
tiettyjen kulujen, lähinnä sosiaalikulujen kattamiseksi.



Lisätietoja:
Jan Larsson, konserni-identiteetti ja -viestintä, +46 8 614 79 16
Rodney Alfvén, sijoittajasuhteet, +46 8 614 78 52



Nordean on julkistettava tässä tiedotteessa annetut tiedot Ruotsissa annetun
rahoitusinstrumenteilla käytävää kauppaa koskevan lain (1991:980) ja/tai
Ruotsissa annetun arvopaperimarkkinalain (2007:528) mukaisesti.


[HUG#1499873]

Attachments:

Lehdistötiedote PDF.pdf