Turvatiimi - Pörssitiedote

Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 10 pykälän mukainen tiedote omistusosuuksien muuttumisesta

Turvatiimi Oyj                     Pörssitiedote 5.6.2012, klo 14.45



Turvatiimi Oyj (”Turvatiimi”) on tänään vastaanottanut arvopaperimarkkinalain 2
luvun 9 §:ssä tarkoitetun ilmoituksen Virala Oy Ab -konserniin kuuluvalta Atine
Group Oy:ltä (”Atine”). 

Atinen liputusilmoitus liittyy Turvatiimin tänään 5.6.2012 tiedottamaan
osakeantisuunnitelmaan, johon liittyen Turvatiimin hallitus on kutsunut
ylimääräisen yhtiökokouksen koolle 27.6.2012 käsittelemään hallituksen
ehdotusta hallituksen valtuuttamisesta päättämään enimmäismäärältään noin 4,4
miljoonan euron suuruisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen
perustuvasta osakeannista (”Merkintäoikeusanti”). 

Turvatiimi on saanut suunniteltuun Merkintäoikeusantiin liittyen ehdollisen
merkintäsitoumuksen ja -takauksen Atinelta. Atinen omistusosuus Turvatiimin
osakkeista ja äänistä voi ylittää 2/3 liputusrajan, mikäli Merkintäoikeusanti
toteutuu Atinen antaman merkintäsitoumuksen ja -takauksen mukaisesti. 

1. Kohdeyhtiön nimi: Turvatiimi Oyj (0667761-0)

2. Liputusilmoituksen peruste:

Merkintäoikeusanti, joka toteutuessaan voi johtaa 2/3 liputusrajan ylitykseen
(Atinen 5.6.2012 antama Merkintäoikeusantiin liittyvä merkintäsitoumus ja
-takaus). 

3. Ilmoitusvelvollisen nimi ja y-tunnus:

Virala Oy Ab (y-tunnus 0147485-7) (konsernin emoyhtiö)

Atine Group Oy (y-tunnus 1942577-0)

4. Osuus kohdeyhtiön äänimäärästä ja osakepääomasta:

(a) Ennen Merkintäoikeusantia Atine omistaa 93.598.936 Turvatiimin osaketta ja
ääntä, mikä vastaa 63,95 prosenttia Turvatiimin kaikista osakkeista ja äänistä.
Virala Oy Ab tai muut sen konserniin kuuluvat yhtiöt kuin Atine Group Oy eivät
omista Turvatiimin osakkeita. 

(b) Merkintäoikeusannin jälkeen Atine omistaa enintään 89,9 prosenttia
Turvatiimin kaikista osakkeista ja äänistä. Suunnitellussa
Merkintäoikeusannissa Atinelle merkintäsitoumuksen ja -takauksen nojalla
tulevien osakkeiden määrä on merkintäsitoumuksen ja -takauksen ehtoihin
sisältyvän Atinen omistusosuuden enimmäismäärään 89,9 % liittyvän rajoituksen
johdosta avoin ollen kuitenkin enintään 400.000.000 osaketta. 

5. Suunnitellun Merkintäoikeusannin ilmoitetulle omistusmuutokselle olennainen
sisältö: 

Turvatiimin osakkeiden 5.6.2012 kaupparekisteriin merkitty lukumäärä on
146.352.524 osaketta. Kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen. Edellyttäen, että
27.6.2012 koolle kutsuttu ylimääräinen yhtiökokous myöntää hallitukselle
ehdotetun osakeantivaltuutuksen ja hallitus käyttää valtuutusta,
Merkintäoikeusannissa liikkeeseen laskettavien osakkeiden lukumäärä olisi
enintään 439.057.572 uutta osaketta. Mikäli Merkintäoikeusanti toteutuisi
täysimääräisenä, Turvatiimin osakkeiden määrä nousisi yhteensä 585.410.096
osakkeeseen. 

Virala Oy Ab:n tytäryhtiö Atine Group Oy (”Atine”) on jäljempänä kuvatuin
ehdoin sitoutunut merkitsemään Merkintäoikeusannissa tarjottavia uusia
osakkeita 4,0 miljoonalla eurolla jakautuen Atinelle merkintäoikeusannissa
tulevien merkintäoikeuksien nojalla merkittäviin osakkeisiin sekä
Merkintäoikeusannissa tarjottaviin osakkeisiin, jotka mahdollisesti jäävät
merkitsemättä ja jotka toissijaisessa merkinnässä osoitetaan Atinen
merkittäväksi (”Merkintätakaus”). (”Merkintätakaus”). Merkintätakaus on annettu
ehdollisena, ja seuraavat ehdot ovat tätä ilmoitusta annettaessa täyttymättä: 

(a) Turvatiimin ylimääräinen yhtiökokous myöntää hallitukselle sen ehdottaman
osakeantiantivaltuutuksen; 

(b) Turvatiimin hallitus päättää Merkintäoikeusannin aloittamisesta viimeistään
30.9.2012; 

(c) Turvatiimin ja sen rahoittajapankin välillä allekirjoitetaan ennen Atinen
osakemerkintää ja viimeistään 30.9.2012 Turvatiimin pitkä- ja lyhytaikaisen
pankkirahoituksen uudistamista koskeva sopimus, 

a. joka ehtojensa mukaisesti on voimassa vähintään 30.6.2015 (tai Atinen
hyväksymään aikaisempaan ajankohtaan) saakka, ja 

b. jonka voimaantuloehdot täyttyvät viimeistään Atinen Merkintäoikeusannissa
tekemän Merkintätakauksen mukaisen osakemerkinnän ja merkintähinnan maksun
seurauksena; 

(d) Yhtiön hallitus laatii ja julkistaa ennen Merkintäoikeusannin aloittamista
arvopaperimarkkinalain mukaisen ajantasaiset ja vaaditut tiedot sisältävän
listalleottoesitteen, jonka nojalla Yhtiön uudet osakkeet voidaan hakea
julkisen kaupankäynnin kohteeksi Merkintäoikeusannin ehtojen mukaisesti, eikä
Yhtiöllä yhtäältä Merkintäoikeusannin julkistamisen (yhtiökokouskutsun)
yhteydessä ja toisaalta Merkintäoikeusantia koskevan listalleottoesitteen
julkistamisen myötä ole julkistamatonta sisäpiirintietoa ao. päivänä ja se on
noudattanut arvopaperimarkkinalain mukaista tiedonantovelvollisuuttaan; 

(e) Atinen omistusosuus Turvatiimin liikkeeseen laskemista osakkeista ja
osakkeiden tuottamista äänistä ei missään tilanteessa ylitä 89,9 % kaikista
Turvatiimin liikkeeseen laskemista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä
(minkä leikkurin selvyyden vuoksi todetaan pienentävän Merkintätakauksen määrää
neljästä miljoonasta eurosta alintaan noin 3,8 miljoonaan euroon (ja
vastaavassa suhteessa merkittävien osakkeiden lukumäärää), mikäli
Merkintäoikeusannissa ei merkittäisi muita osakkeita, eikä Atinen
Merkintäsitoumuksen allekirjoituspäivänä omistamien osakkeiden lukumäärä
(93.598.936 osaketta) laske ennen Atinen osakemerkintää Merkintäoikeusannissa). 

Atinen merkittäväksi Merkintätakauksen nojalla osoitettavien osakkeiden
määrään, lopullisen omistusosuuden suuruuteen sekä liputusrajan ylittymiseen
tulee siten vaikuttamaan muiden sijoittajien osallistuminen
Merkintäoikeusantiin. Atinelle Merkintätakauksen nojalla tulevien uusien
osakkeiden enimmäismäärä on 400.000.000 kpl (ao. enimmäismäärä edellyttäen,
että takaus toteutuu täysmääräisesti eikä sitä leikata). Merkintätakauksen
ehtoihin sisältyvän Atinen omistusosuuden enimmäismäärään 89,9 % liittyvän
rajoituksen johdosta Atinen velvollisuutta merkitä ja maksaa tarjottavia uusia
osakkeita Merkintätakauksen nojalla leikataan tarvittaessa yllä mainitulla
tavalla. Muiden sijoittajien osallistumisesta riippuen Atine ei välttämättä
ylitä liputusrajaa lainkaan. 



Turvatiimi Oyj

Toimitusjohtaja Pekka Lindeman



Lisätiedot:

Toimitusjohtaja Pekka Lindeman,

puh. 0207 363 200, pekka.lindeman@turvatiimi.fi



JAKELU:

NASDAQ OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.turvatiimi.fi