F-Secure Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu F-Secure Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

F-Secure Oyj, Pörssitiedote, 10.3.2014 klo 12.00

F-Secure Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 3.4.2014 kello 15.30 alkaen osoitteessa F-Secure Oyj,
Tammasaarenkatu 7, 00180 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen aloitetaan klo 14.45. 


A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 
Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilivuodelta 2013 jaetaan osakkeenomistajille osinkoa
0,06 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat
osingonmaksun täsmäytyspäivänä 8.4.2014 merkittynä Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 15.4.2014. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen
palkkiot pidetään ennallaan ja että vuosipalkkiot ovat seuraavat: hallituksen
puheenjohtaja 55.000 euroa, valiokuntien puheenjohtajat 40.000 euroa ja
hallituksen muut jäsenet 30.000 euroa. Edelleen valiokunta ehdottaa, että
palkkioista noin 40 % maksettaisiin markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen
jäsenmäärä pysyy seitsemänä (7). 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että Risto Siilasmaa,
Jussi Arovaara, Pertti Ervi, Matti Heikkonen, Juho Malmberg ja Anu Nissinen
valitaan uudelleen sekä Peter Vesterbacka valitaan uutena jäsenenä
toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka. Sari Baldauf on ilmoittanut että hän ei ole käytettävissä hallituksen
jäseneksi. Ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdokkaiden
henkilötiedot ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla
www.f-secure.fi/yhtiokokous. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa, että
tilintarkastajan palkkio maksettaisiin hyväksytyn laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa, että
tilintarkastajaksi valittaisiin edelleen Ernst & Young Oy. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus voi päättää enintään 10.000.000 oman osakkeen
hankkimisesta. Esitetty määrä vastaa noin 6.3 % yhtiön kaikista osakkeista.
Valtuutus on voimassa yhden (1) vuoden. Valtuutus käsittää osakkeiden
hankkimisen joko julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen
sääntöjen mukaisesti tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta.
Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan.
Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla
tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten
puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös
muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu
hankkiminen) laissa määrätyin edellytyksin. Yhtiön omat osakkeet hankitaan
käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien
järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana
yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi
tai mitätöitäväksi. Hallituksella on oikeus päättää muista omien osakkeiden
hankkimiseen liittyvistä seikoista. 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus voi päättää enintään 13.036.244 oman osakkeen
luovuttamisesta maksua vastaan tai maksutta. Valtuutus on voimassa yhden (1)
vuoden. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään luovuttamisesta myös muuten
kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu luovutus)
laissa määrätyin edellytyksin. Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena
mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä tai niitä voidaan
käyttää yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen
hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa. Hallituksella on myös oikeus
päättää omien osakkeiden myymisestä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä
julkisessa kaupankäynnissä. Hallituksella on oikeus päättää muista
luovuttamiseen liittyvistä seikoista. 

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakeannista. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla
enintään 40.000.000 osaketta. Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista.
Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden
luovuttamista. Osakeanti voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen (suunnattu anti). Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa 18
kuukautta. Valtuutuksen rekisteröimisen yhteydessä peruutetaan vuoden 2013
varsinaisen yhtiökokouksen antama valtuutus suunnatusta osakeannista. 

18. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen yhtiökokouksen kutsutapaa koskeva
määräys muutetaan kuulumaan seuraavasti: 

”9 Kokouskutsu ja osallistumisoikeus ja äänestysoikeus yhtiökokouksessa

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajalle lain mukaisessa
ajassa ennen kokousta julkaisemalla yhtiökokouskutsu yhtiön internetsivuilla.
Osakkeenomistajan on, voidakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään kutsussa mainittuna päivänä. Yhtiökokouksessa jokainen
osake oikeuttaa yhteen (1) ääneen. Äänestystavan määrää kokouksen
puheenjohtaja.” 

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.f-secure.fi (Tietoa
F-Securesta > Sijoittajat). F-Secure Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään
13.3.2014. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 17.4.2014. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
täsmäytyspäivänä 24.3.2014 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 31.3.2014 klo
16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua: 

a) internetin kautta osoitteessa: www.f-secure.fi/yhtiokokous

b) puhelimitse numeroon 09-2520 4800 arkisin klo 9-16 välisenä aikana tai

c) kirjeitse osoitteeseen F-Secure Oyj, Vastaanotto/Yhtiökokous,
Tammasaarenkatu 7, PL 24, 00180 Helsinki. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan (nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus). Osakkeenomistajien F-Secure Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
24.3.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 31.3.2014 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien
rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja
ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee
ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön
osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjojen toimittaminen

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistajan
osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille,
osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-osuustilin
osakkeiden osalta. Tässä tapauksessa osakkeenomistajan on ilmoittautumisen
yhteydessä ilmoitettava lisäksi osakkeet, joita kukin asiamies edustaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä viimeistään
31.3.2014 klo 16.00 yllä ilmoittautumistietojen yhteydessä mainittuun
osoitteeseen. 

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Kokouskutsun päivänä F-Secure Oyj:llä on 158.798.739 osaketta. Jokaisella
osakkeella on yksi ääni. 


Helsingissä helmikuun 13. päivänä 2014,

F-SECURE OYJ
Hallitus