SanomaWSOY - Pörssitiedote

SanomaWSOY hakee 2004A-optio-oikeuksien listaamista Helsingin Pörssiin

SanomaWSOY Oyj Pörssitiedote 2.8.2007 klo 15.45

SanomaWSOY Oyj hakee 2004A-optio-oikeuksien listaamista Helsingin
Pörssiin 1.11.2007 alkaen.

2004A-optio-oikeuksia on ulkona 1 080 800 kappaletta. Kukin
2004A-optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1)
SanomaWSOY Oyj:n osakkeen. Yhteensä ulkona olevilla
2004A-optio-oikeuksilla voi merkitä enintään 1 080 800 osaketta.
Tämänhetkinen merkintähinta 2004A-optio-oikeuksilla on 17,27
euroa/osake. Merkintähinnasta vähennetään vuosittain maksettavat
osingot.

Osakkeiden merkintäaika 2004A-optio-oikeuksilla alkaa 1.11.2007 ja
päättyy 30.11.2010.

SanomaWSOY tiedotti Optiojärjestelmä 2004:n käyttöönotosta 8.11.2004.

SANOMAWSOY OYJ

Matti Salmi
johtaja
talous ja hallinto

Lisätietoja: SanomaWSOY:n konserniviestintä, p. 0105 19 5062 tai
konserniviestinta@sanomawsoy.fi


SanomaWSOY on Pohjoismaiden johtava mediakonserni, joka toimii
monipuolisesti viestinnän eri osa-alueilla yli 20:ssä Euroopan
maassa. Konserniin kuuluu viisi liiketoimintaryhmää: Sanoma
Magazines, Sanoma, SanomaWSOY Education and Books, SWelcom ja
Rautakirja. Vuonna 2006 konsernissa työskenteli yli 18 000 ihmistä ja
sen liikevaihto oli noin 2,7 miljardia euroa.


LIITE: Optiojärjestelmä 2004:n ehdot


SANOMAWSOY OYJ:N OPTIOJÄRJESTELMÄ 2004
SanomaWSOY Oyj:n (SanomaWSOY tai yhtiö) hallitus (hallitus) on
8.11.2004 päättänyt varsinaisen yhtiökokouksen 30.3.2004 antaman
valtuutuksen nojalla optio-oikeuksien antamisesta SanomaWSOY:n ja sen
tytäryhtiöiden (SanomaWSOY-konserni) johtohenkilöille sekä
SanomaWSOY:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle Lastannet Oy:lle
(Lastannet) seuraavin ehdoin:
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan 4 500 000 kpl, jotka oikeuttavat
merkitsemään yhteensä 4 500 000 SanomaWSOY:n B-osaketta*.

2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 1 500 000 merkitään tunnuksella 2004A, 1 500 000
tunnuksella 2004B ja 1 500 000 tunnuksella 2004C. Yhtiö lähettää
optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien
tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu
hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optionomistajalle annetaan
pyynnöstä optiotodistukset, kun osakkeiden merkintäaika
optio-oikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety
arvo-osuusjärjestelmään.

3. Optioiden suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen SanomaWSOY-konsernin johtohenkilöille ja SanomaWSOY:n
kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Lastannetille. Osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet
on tarkoitettu osaksi konsernin johtohenkilöiden kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää.

Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2004B ja 2004C
annetaan Lastannetille, joka voi SanomaWSOY:n hallituksen päätöksellä
antaa optio-oikeuksia 2004B ja 2004C SanomaWSOY-konsernin nykyisille
tai rekrytoitaville johtohenkilöille.

4. Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Lastannetille annetaan
optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta SanomaWSOY-konsernin
johtohenkilöille. SanomaWSOY:n hallitus päättää Lastannetille
annettavien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin
SanomaWSOY-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen
rekrytoitaville johtohenkilöille.

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika
niiden osalta on alkanut. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet
optionomistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka.
Optionomistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun
osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optionomistaja on
velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli
hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta
poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen
aikaisemminkin.

Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde SanomaWSOY-konserniin
päättyy muusta syystä kuin lakisääteiselle työsopimuksen mukaiselle
tai yhtiön muuten määrittelemän eläkkeelle siirtymisen tai kuoleman
johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön
määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta
kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen
päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä
tapauksissa päättää, että optionomistaja saa pitää
tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan
niistä.

Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optionomistaja tarjonnut
optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle
kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja on
menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty
arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko
optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi
kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet
optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille
ilman optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus
rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut
vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo-osuustilille ilman tämän
suostumusta.

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) SanomaWSOY:n
B-osakkeen*. Optio-oikeuksien liikkeeseenlaskuhetkellä osakkeen
kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,43 euroa. SanomaWSOY:n osakepääoma
voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 1 935 000 eurolla ja
osakkeiden lukumäärä enintään 4 500 000 uudella B-osakkeella*.

Lastannet ei voi SanomaWSOY:n tytäryhtiönä merkitä optio-oikeuksien
nojalla SanomaWSOY:n osakkeita.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika on
- optio-oikeudella 2004A 1.11.2007-30.11.2010,
- optio-oikeudella 2004B 1.11.2008-30.11.2011 ja
- optio-oikeudella 2004C 1.11.2009-30.11.2012.

Osakkeiden merkintä tapahtuu SanomaWSOY:n pääkonttorissa tai
mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän
on luovutettava yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella
osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-oikeudet on liitetty
arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus
poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava
merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiö päättää
kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.

3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on:
- optio-oikeudella 2004A SanomaWSOY:n B-osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.11.-31.12.2004 lisättynä 20
prosentilla,
- optio-oikeudella 2004B SanomaWSOY:n B-osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.11.-31.12.2005 lisättynä 20
prosentilla ja
- optio-oikeudella 2004C SanomaWSOY:n B-osakkeen** vaihdolla
painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.11.-31.12.2006 lisättynä
20 prosentilla.

Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan
merkintähinnan määräytymisjakson päättymisen jälkeen ja ennen
osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon
täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään
osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo.

4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän
arvo-osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet
Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat
osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen
osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa
uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja
tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai
yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus
toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että
merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia
muutetaan.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa
rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että
optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus
osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä
optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä
olisi murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa
alentamalla.

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan
optio-oikeuksien ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti
osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan
optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan
hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua,
annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet
hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai
jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Edellä
mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta
vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta.

Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia
osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on
optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa
tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä
optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.

Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy
osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on
yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus
loppuja osakkeenomistajia kohtaan tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun
6 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus
käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana.

Yhtiön osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että osakepääoma
säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja
niin, että optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu
suhteellinen osuus yhtiön kaikista osakkeista ja yhteenlaskettu
merkintähinta säilyvät ennallaan.

Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi
osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.

III MUUT SEIKAT
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat
riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin
välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.

Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä
arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta
tehtävistä teknisistä muutoksista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja
täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää
muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia
koskevat asiakirjat ovat nähtävissä SanomaWSOY:n pääkonttorissa.

Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai
osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois
optionomistajalta, mikäli optionomistaja toimii näiden ehtojen tai
yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan
lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.

Optionsaaja vastaa optiojärjestelmään osallistumisesta aiheutuvista
veroseuraamuksistaan.

Nämä optioehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli
suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa,
noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.

* SanomaWSOY:n A- ja B-osakesarjat yhdistettiin 17.5.2006.
Optio-oikeudella voi nyt merkitä yhden SanomaWSOY:n osakkeen.
** Osakesarjojen yhdistämisen 17.5.2006 jälkeen, optio-oikeuden
merkintähinta määräytyy SanomaWSOY:n osakkeen keskikurssin mukaan.