Outokumpu Oyj - Sisäpiiritieto

Outokumpu julkistaa heinäkuussa 2025 erääntyvän vakuudettoman 125 miljoonan euron vaihtovelkakirjalainan lopulliset ehdot

EI LEVITETTÄVÄKSI TAI JULKISTETTAVAKSI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA,
JAPANISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI ITALIASSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA
TARJOUS TAI MYYNTI OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAISTA.

Outokumpu Oyj
Sisäpiiritieto
2.7.2020 klo 23.40

TÄHÄN PÖRSSITIEDOTTEESEEN JA TÄHÄN PÖRSSITIEDOTTEESEEN SISÄLTYVIIN TIETOIHIN
KOHDISTUU RAJOITUKSIA, EIVÄTKÄ NE OLE TARKOITETTU JULKISTETTAVAKSI TAI
LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, YHDYSVALLOISSA,
KANADASSA, AUSTRALIASSA, JAPANISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, ITALIASSA TAI NÄIHIN MAIHIN
TAI NÄISTÄ MAISTA KÄSIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE
ALUEELLE TAI MISTÄÄN MUUSTA ALUEESTA KÄSIN, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN
OLISI LAINVASTAISTA.

Outokumpu Oyj (”Outokumpu” tai ”Yhtiö”) ilmoittaa heinäkuussa 2025 erääntyvästä
vakuudettomasta vaihtovelkakirjalainasta (”Uudet vaihtovelkakirjat”), joka on
vaihdettavissa Outokummun uusiin ja/tai olemassa oleviin osakkeisiin
(”Osakkeet”), tehdyn tarjouksen (”Tarjous”) onnistuneesta toteuttamisesta ja
hinnoittelusta. Uusia vaihtovelkakirjoja lasketaan liikkeeseen yhteensä 125
miljoonan euron yhteenlasketusta nimellisarvosta.

Uusien vaihtovelkakirjojen liikkeeseenlasku hyödyntää tämänhetkistä
houkuttelevaa rahoitusympäristöä ja on osa Outokummun strategiaa, jolla
optimoidaan Yhtiön pääomarakennetta ja pidennetään sen velkojen
maturiteettiprofiilia. Uusista vaihtovelkakirjoista saatavat varat käytetään
yleisiin liiketoiminnan tarpeisiin ja velkojen ennenaikaiseen takaisinmaksuun.

Uusien vaihtovelkakirjojen velkakirjakohtainen hinta liikkeeseenlaskuhetkellä on
100 prosenttia 100 000 euron nimellisarvosta ja – edellyttäen, ettei niitä ole
aiemmin vaihdettu osakkeisiin, takaisinostettu tai lunastettu – ne lunastetaan
nimellisarvostaan 9.7.2025. Uusille vaihtovelkakirjoille maksetaan 5,00
prosentin vuosittaista kuponkikorkoa, joka maksetaan jälkikäteen puolivuosittain
tasaerin 9.1. ja 9.7. kunakin vuonna, ensimmäisen koronmaksupäivän ollessa
9.1.2021. Alkuperäinen vaihtohinta on asetettu 3,273 euroon, ollen 32,5
prosenttia korkeampi kuin Osakkeiden myyntihinta Samanaikaisessa nopeutetussa
tarjousmenettelyssä (kuten määritelty ja tarkemmin kuvattu jäljempänä).
Vaihtohintaa tarkistetaan (a) käteisosinkoa tai luontaisosinkoa maksettaessa
sekä (b) muilla tavanomaisilla omistuksen laimentumiselta suojaavilla
tarkistuksilla Uusien vaihtovelkakirjojen ehtojen mukaisesti.

Osakkeet, joihin Uudet vaihtovelkakirjat oikeuttavat, edustavat 9,3 prosenttia
Outokummun kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista
välittömästi ennen Tarjousta ja ennen vaihtohinnan mahdollisia tarkistuksia.

Pääjärjestäjä on järjestänyt, samanaikaisesti Uusien vaihtovelkakirjojen
tarjoamisen kanssa, olemassa olevien Osakkeiden samanaikaisen myynnin
(”Samanaikainen nopeutettu tarjousmenettely”) sellaisten Uusien
vaihtovelkakirjojen merkitsijöiden lukuun, jotka halusivat lyhyeksimyydä
Osakkeita suojautuakseen Uusiin vaihtovelkakirjoihin tehtävän sijoituksen
markkinariskiltä. Myyntihinta oli 2,47 euroa Osakkeelta ja se määräytyi
nopeutetun tarjousmenettelyn perusteella. Yhtiö ei saa tuottoja Samanaikaisesta
nopeutetusta tarjousmenettelystä.

Uusien vaihtovelkakirjojen selvityksen ja toimituksen odotetaan tapahtuvan
arviolta 9.7.2020. Outokumpu tulee jättämään hakemuksen Uusien
vaihtovelkakirjojen listaamisesta ja ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi
Frankfurtin pörssin Open Market -markkinapaikalle (Freiverkehr) tai muulle
kansainvälisesti tunnustetulle ja säännöllisesti toimivalle säännellylle tai
sääntelemättömälle markkinapaikalle viimeistään 90 päivän kuluttua
selvityspäivästä.

Outokumpu on tavanomaisin poikkeuksin sitoutunut liikkeeseenlasku- ja
myyntirajoituksiin (lock up) ajanjaksona, joka alkaa Tarjouksen
hinnoittelupäivästä ja päättyy 90 kalenteripäivän kuluttua Tarjouksen
selvityspäivästä.

Sisäpiiritietoa koskeva huomautus

Tämä pörssitiedote liittyy sellaisen tiedon julkistamiseen, joka on tai on
voinut olla EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (asetus (EU) No. 596/2014)
(”MAR”) 7 artiklan 1 kohdan mukaista sisäpiiritietoa.

Citigroup Global Markets Limited toimii Pääjärjestäjänä Tarjouksessa ja BNP
PARIBAS, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Skandinaviska Enskilda
Banken AB (publ) ja Swedbank AB (publ) (yhdessä Kepler Cheuvreux S.A.:n kanssa)
toimivat Järjestäjinä (yhdessä Pääjärjestäjän kanssa "Järjestäjät").

Lisätietoja:

Media: Reeta Kaukiainen, viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja, puh. 050 522 0924

Sijoittajat: Marja Mäkinen, sijoittajasuhdejohtaja, puh. 040 671 2999

Pia Aaltonen-Forsell, talous- ja rahoitusjohtaja, puh. 040 563 3712

Outokumpu Oyj


Outokumpu on ruostumattoman teräksen ykkönen maailmassa. Asemamme perustuu
kykyymme räätälöidä ruostumatonta terästä lähes mihin tahansa muotoon ja
käyttötarkoitukseen. Ruostumaton teräs on ympäristöä säästävä, kierrätettävä ja
luja materiaali, joka on suunniteltu kestämään ikuisesti. Yhteiskunnan
perusrakenteiden ja kuuluisien maamerkkien lisäksi asiakkaamme valmistavat
ruostumattomasta teräksestä tuotteita kotitalouksien ja teollisuuden käyttöön.
Tavoitteenamme on olla ruostumattoman teräksen johtaja, joka luo alan parhaan
arvon olemalla asiakassuuntautunut ja tehokas. Outokummun palveluksessa on 10
000 ammattilaista yli 30 maassa. Konsernin pääkonttori sijaitsee Helsingissä, ja
yhtiön osake on listattu Nasdaq Helsingissä. www.outokumpu.fi



Tärkeä huomautus

Outokumpu, Järjestäjät tai niiden kunkin lähipiiriyhtiöt eivät ole ryhtyneet
mihinkään toimenpiteisiin, jotka sallisivat Uusien vaihtovelkakirjojen tai
Osakkeiden (kumpikin erikseen ”Arvopaperi” ja yhdessä ”Arvopaperit”) tarjoamisen
tai tämän pörssitiedotteen hallussapidon tai levittämisen tai minkään
Tarjoukseen tai Samanaikaiseen nopeutettuun tarjousmenettelyyn tai mihinkään
Arvopaperiin liittyvän tarjous- tai markkinointiaineiston (yhdessä
”Tarjousaineisto”) hallussapidon tai levittämisen millään alueella, jossa
vaadittaisiin toimenpiteitä tämän sallimiseksi. Yhtiö ja Järjestäjät
edellyttävät, että henkilöt, joiden haltuun tämä pörssitiedote tai mikä tahansa
muu Tarjousaineisto tulee, hankkivat tiedon kyseisistä rajoituksista ja
noudattavat niitä.

Tätä pörssitiedotetta tai muuta Tarjousaineistoa ei ole tarkoitettu
sijoitusneuvonnaksi, eikä niitä missään tilanteessa tule käyttää tai pitää
tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa mitään Arvopapereita, kehotuksena
ostaa tai myydä mitään Arvopapereita.

Arvopapereihin sijoittamiseen sisältyy huomattavia riskejä. Päätös ostaa
Arvopapereita tulee perustua mahdollisen sijoittajan Yhtiöstä julkisesti
saatavilla olevaan tietoon ja Arvopapereiden ehtoihin perustuvaan itsenäiseen
arvioon. Kunkin tämän pörssitiedotteen tai muuta Tarjousaineistoa
vastaanottaneen henkilön tulisi konsultoida omia ammattimaisia neuvonantajiaan
varmistaakseen Arvopapereiden sopivuuden sijoituskohteena. Järjestäjät tai
niiden kunkin lähipiiriyhtiöt eivät vastaa vahingosta, joka johtuu tämän
pörssitiedotteen tai muun Tarjousaineiston tai Yhtiöstä julkisesti saatavilla
olevan tiedon käytöstä eivätkä anna vakuutusta tässä pörssitiedotteessa tai
muissa Tarjousaineistoissa esitettyjen tietojen tai Yhtiöstä julkisesti
saatavilla olevien tietojen täsmällisyydestä tai täydellisyydestä. Tähän
pörssitiedotteeseen tai muuhun Tarjousaineistoon sisältyvät tiedot voivat
muuttua ilman ilmoitusta Uusien vaihtovelkakirjojen liikkeeseenlaskupäivämäärään
saakka.

Tarjouksen ja Samanaikaisen nopeutetun tarjousmenettelyn yhteydessä Järjestäjät
ja niiden kunkin lähipiiriyhtiöt voivat merkitä Uusia vaihtovelkakirjoja
Tarjouksessa ja/tai hankkia Osakkeita päämiehenä ja siinä ominaisuudessa voivat
pitää, ostaa, myydä tai tarjoutua myymään omaan lukuunsa Uusia
vaihtovelkakirjoja, Osakkeita tai muita Yhtiön tai sen konserniyhtiöiden
arvopapereita tai niihin liittyviä sijoituksia Tarjouksen tai Samanaikaisen
nopeutetun tarjousmenettelyn yhteydessä tai muutoin.

Järjestäjät toimivat yksinomaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta
Arvopapereiden yhteydessä, eivätkä ne ole vastuussa kenellekään muulle
henkilölle asiakkailleen antamansa suojan tarjoamisesta tai neuvonannon
tarjoamisesta, joka liittyy Arvopapereihin.

Mahdollisten sijoittajien, jotka ovat epävarmoja tämän pörssitiedotteen tai muun
Tarjousaineiston sisällöstä, tulee konsultoida osakevälittäjäänsä,
rahastonhoitajaansa, asianajajaansa, tilintarkastajaansa tai muuta taloudellista
neuvonantajaansa. On muistettava, että arvopapereiden hinta ja niistä saatava
tuotto voivat sekä laskea että nousta.

TÄSSÄ ASIAKIRJASSA MAINITTUJA ARVOPAPEREITA EI OLE REKISTERÖITY EIKÄ TULLA
REKISTERÖIMÄÄN YHDYSVALLOISSA YHDYSVALTOJEN VUODEN 1933 ARVOPAPERILAIN,
MUUTOKSINEEN (”ARVOPAPERILAKI”) MUKAISESTI, EIKÄ NIITÄ VOIDA TARJOTA TAI MYYDÄ
YHDYSVALLOISSA ILMAN REKISTERÖINTIÄ TAI ARVOPAPERILAIN MUKAISTA
REKISTERÖINTIVELVOLLISUUTTA KOSKEVAA POIKKEUSTA. UUSIA VAIHTOVELKAKIRJOJA EI
TARJOTA YLEISÖLLE YHDYSVALLOISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA. ARVOPAPEREITA
TARJOTAAN JA MYYDÄÄN YHDYSVALTOJEN ULKOPUOLELLA ARVOPAPERILAIN NOJALLA ANNETUN
REGULATION S -SÄÄDÖKSEN NOJALLA. TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE JA TARJOUS (KUN SE TEHDÄÄN)
OVAT OSOITETTU JA SUUNNATTU EUROOPAN TALOUSALUEEN (”ETA-ALUE”) JÄSENVALTIOISSA
JA YHDISTYNEESSÄ KUNINGASKUNNASSA (”YHDISTYNYT KUNINGASKUNTA”) ESITEASETUKSEN 2
ARTIKLAN E ALAKOHDAN TARKOITTAMILLE ”KOKENEILLE SIJOITTAJILLE”) (”KOKENEET
SIJOITTAJAT”). TÄSSÄ TARKOITUKSESSA ILMAISU ”ESITEASETUS” TARKOITTAA ASETUSTA
(EU) 2017/1129 (MUUTOKSINEEN).

KIELTO MYYDÄ ETA-YKSITYISSIJOITTAJILLE JA YKSITYISSIJOITTAJILLE YHDISTYNEESSÄ
KUNINGASKUNNASSA – UUSIA VAIHTOVELKAKIRJOJA EI OLE TARKOITETTU TARJOTTAVAKSI,
MYYTÄVÄKSI TAI MUUTEN ASETETTAVAKSI SAATAVILLE, EIKÄ NIITÄ TULE TARJOTA, MYYDÄ
TAI MUUTEN ASETTAA SAATAVILLE, ASETUKSEN (EU) N:O 1286/2014 (MUUTOKSINEEN JA
KUMOAVINE SÄÄDÖKSINEEN, ”PRIIPS-ASETUS”) TARKOITTAMILLE ETA
-YKSITYISSIJOITTAJILLE TAI YKSITYISSIJOITTAJILLE YHDISTYNEESSÄ KUNINGASKUNNASSA.
NÄIN OLLEN PRIIPS-ASETUKSEN MUKAISTA AVAINTIETOASIAKIRJAA EI OLE LAADITTU JA
SITEN UUSIEN VAIHTOVELKAKIRJOJEN TARJOAMINEN TAI MYYNTI YKSITYISSIJOITTAJILLE
TAI MUU YKSITYISSIJOITTAJIEN SAATAVILLE ASETTAMINEN ETA-ALUEELLA TAI
YHDISTYNEESSÄ KUNINGASKUNNASSA VOI OLLA LAINVASTAISTA PRIIPS-ASETUKSEN NOJALLA.

LISÄKSI YHDISTYNEESSÄ KUNINGASKUNNASSA TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA LEVITETÄÄN, JA SE
ON SUUNNATTU, AINOASTAAN KOKENEILLE SIJOITTAJILLE (I) JOILLA ON VUODEN 2000
RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN NOJALLA VUONNA 2005 ANNETUN RAHOITUSTUOTTEIDEN
MARKKINOINTIMÄÄRÄYKSEN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL
PROMOTION) ORDER 2005) (MUUTOKSINEEN, ”MÄÄRÄYS”) 19 ARTIKLAN 5 KOHDAN MUKAISTA
AMMATTILLISTA KOKEMUSTA SIJOITUKSIIIN LIITTYEN JA JOTKA OVAT MÄÄRÄYKSEN 49
ARTIKLAN (2) KOHDAN (A)-(D) ALAKOHDAN MUKAISIA KOKENEITA SIJOITTAJIA TAI (II)
JOILLE SE VOIDAAN MUUTOIN LAILLISESTI KOMMUNIKOIDA (KAIKKI EDELLÄ MAINITUT
HENKILÖT YHDESSÄ, ”RELEVANTIT HENKILÖT”). HENKILÖIDEN, JOTKA EIVÄT OLE (I)
YHDISTYNEESSÄ KUNINGASKUNNASSA RELEVANTTEJA HENKILÖITÄ JA (II) ETA
-JÄSENVALTIOSSA KOKENEITA SIJOITTAJIA, EI TULE TOIMIA TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN
NOJALLA TAI NOJAUTUA SIIHEN. SIJOITUS TAI SIJOITUSTOIMINTA, JOTA TÄMÄ
PÖRSSITIEDOTE KOSKEE, ON VAIN SELLAISTEN HENKILÖIDEN SAATAVILLA, JOTKA OVAT (A)
RELEVANTTEJA HENKILÖITÄ YHDISTYNEESSÄ KUNINGASKUNNASSA JA SIIHEN RYHDYTÄÄN
AINOASTAAN RELEVANTTIEN HENKILÖIDEN KANSSA YHDISTYNEESSÄ KUNINGASKUNNASSA JA (B)
KOKENEITA SIJOITTAJIA ETA-JÄSENVALTIOSSA.

LIITTYEN YKSINOMAAN NIIHIN TUOTEHALLINTAVAATUMUKSIIN, JOTKA SISÄLTYVÄT: (A) EU:N
DIREKTIIVIIN 2014/65/EU RAHOITUSVÄLINEIDEN MARKKINOISTA (MUUTOKSINEEN) (”MIFID
II”); (B) MIFID II:TA TÄYDENTÄVÄN KOMISSION DELEGOIDUN DIREKTIIVIN (EU) 2017/593
9 JA 10 ARTIKLAAN; JA (C) PAIKALLISIIN TÄYTÄNTÖÖNPANOSÄÄDÖKSIIN (YHDESSÄ ”MIFID
II:N TUOTEHALLINTAVAATIMUKSET”), JA OTTAMATTA MITÄÄN VASTUUTA, RIIPPUMATTA
SYNTYYKÖ VASTUU SOPIMUKSENULKOISENA VAHINGONKORVAUSVASTUUNA, SOPIMUKSEEN
PERUSTUEN TAI MUULLA TAVALLA, JOKA VASTUU (MIFID II:N TUOTEHALLINTAVAATIMUSTEN
TARKOITTAMALLA) ”VALMISTAJALLA” VOI MUUTOIN SIINÄ YHTEYDESSÄ OLLA, UUDET
VAIHTOVELKAKIRJAT ON KÄSITELTY TUOTEHALLINTAMENETTELYSSÄ, JOSSA ON TODETTU,
ETTÄ: (I) KOHDEMARKKINA UUSILLE VAIHTOVELKAKIRJOILLE ON YKSINOMAAN HYVÄKSYTTÄVÄT
VASTAPUOLET JA AMMATTIMAISET ASIAKKAAT (SITEN KUIN NÄMÄ KÄSITTEET ON MÄÄRITELTY
MIFID II:SSA); JA (II) KAIKKI JAKELUKANAVAT UUSIEN VAIHTOVELKAKIRJOJEN
LEVITTÄMISEKSI HYVÄKSYTTÄVILLE VASTAPUOLILLE JA AMMATTIMAISILLE ASIAKKAILLE OVAT
ASIANMUKAISIA. HENKILÖN, JOKA MYÖHEMMIN TARJOAA, MYY TAI SUOSITTELEE UUSIA
VAIHTOVELKAKIRJOJA (”JAKELIJA”) TULEE OTTAA HUOMIOON VALMISTAJAN KOHDEMARKKINAN
ARVIOINTI; SIITÄ HUOLIMATTA JAKELIJA, JOHON MIFID II SOVELTUU, ON VASTUUSSA OMAN
KOHDEMARKKINA-ARVIOINTINSA TEKEMISESTÄ UUSIIN VAIHTOVELKAKIRJOIHIN LIITTYEN
(JOKO HYVÄKSYMÄLLÄ TAI MUKAUTTAMALLA VALMISTAJAN KOHDEMARKKINAN ARVIOINTIA) JA
SOVELTUVIEN JAKELUKANAVIEN ARVIOIMISESTA.

KOHDEMARKKINAN ARVIOINTI EI RAJOITA UUSIEN VAIHTOVELKAKIRJOJEN TAI SAMANAIKAISEN
NOPEUTETUN TARJOUSMENETTELYN SOPIMUSPERUSTEISTEN TAI LAKIIN PERUSTUVIEN
MYYNTIRAJOITUSTEN SOVELTUMISTA.

EPÄSELVYYKSIEN VÄLTTÄMISEKSI TODETAAN, ETTÄ KOHDEMARKKINAN ARVIOINTI EI OLE (A)
MIFID II:N MUKAINEN SOVELTUVUUSARVIOINTI; TAI (B) MILLEKÄÄN SIJOITTAJALLE TAI
SIJOITTAJAJOUKOLLE KOHDENNETTU SUOSITUS SIJOITTAA TAI OSTAA UUSIA
VAIHTOVELKAKIRJOJA TAI RYHTYÄ MUIHINKAAN TOIMENPITEISIIN UUSIIN
VAIHTOVELKAKIRJOIHIN LIITTYEN.

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI OLE TOIMITETTU, EIKÄ SITÄ OLE TARKASTANUT, MIKÄÄN
VALTIOLLINEN TAI HALLINNOLLISEN YKSIKÖN ARVOPAPERIVIRANOMAINEN TAI
SÄÄNTELYVIRANOMAINEN YHDYSVALLOISSA, YHDISTYNEESSÄ KUNINGASKUNNASSA, ITALIASSA,
RANSKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, EIKÄ TÄLLAINEN ARVOPAPERIVIRANOMAINEN TAI
SÄÄNTELYVIRANOMAINEN OLE LAUSUNUT TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN TÄSMÄLLISYYDESTÄ TAI
RIITTÄVYYDESTÄ. TÄMÄN VASTAINEN VÄITE VOI OLLA LAINVASTAINEN JA SAATTAA OLLA
RIKOS.